განჩინება/გადაწყვეტილება

საქმე № 330210015001147996

საქმე №2ბ/6717-16

განჩინება

საქართველოს სახელით

18 დეკემბერი, 2018 წ. ქ. თბილისი

თბილისის სააპელაციო სასამართლო

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

თავმჯდომარე, მომხსენებელი _ ამირან ძაბუნიძე

მოსამართლეები - ოთარ სიჭინავა

თეა სოხაშვილი-ნიკოლაიშვილი

სხდომის მდივანი _ თამარ ბლიაძე

აპელანტი - სსიპ ს-------------------------------–------------

წარმომადგენელი - ვ------- ბ----–---–ი

მოწინააღმდეგე მხარეები - მ----- მ-------–---–ი, ვ------- ს-----ე, გ------- ლ---–--ე, მ----- ვ-------–---–ი, სს ,,ს-----------------------------------------–--------ი“;

წარმომადგენელი - ა---- ჩ------–---–ი, უ-- ქ-----,მესამე პირი - სს ,,კ--------------ი“

წარმომადგენელი - თ----- ხ------–---–ი, ი----- ჯ-----ე

გასაჩივრებული გადაწყვეტილება - თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 31 ოქტომბრის გადაწყვეტილება

დავის საგანი - გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა

აპელანტის მოთხოვნა - გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

2. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების დასკვნებზე მითითება

 

გასაჩივრებული გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი

 

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 31 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით მ----- მ-------–---–ის, ვ------- ს-----ის, გ------- ლ---–--ის, მ----- ვ-------–---–ის და სს ,,ს------------------------------------------–--------ი”-ს სარჩელი დაკმაყოფილდა, ბათილად იქნა ცნობილი ს---------------------------------–-------------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილება. ბათილად იქნას ცნობილი ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილება. ბათილად იქნა ცნობილი ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ნოემბრის #------ გადაწყვეტილება.

 

დასკვნები ფაქტობრივ გარემოებებთან დაკავშირებით

 

უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

2.1. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრის ამონაწერით დადგენილია, რომ სააქციო საზოგადოება ,,კ--------------ი” რეგისტრირებულია სამეწარმეო რეესტრში 1998 წლის 10 აპრილს, საიდენტიფიკაციო კოდი 2--------; 2014 წლის 27 ოქტომბერს მომზადებული სამეწარმეო რეესტრის ამონაწერის მიხედვით, საზოგადოების დირექტორი იყო მ----- ვ-------–---–ი, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები: ვ------- ს-----ე (თავმჯდომარე), მ----- მ-------–---–ი (მოადგილე) და გ------- ლ---–--ე; 2015 წლის 5 ოქტომბერს მომზადებული ამონაწერის მიხედვით საზოგადოების დირექტორია თ----- ხ------–---–ი; სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები: თ---------- ი-----–---–ი (თავმჯდომარე), გ------- ფ------–---–ი (მოადგილე) და ნ----- ხ---------ა (ტომი 1; ს.ფ. 20-22);

 

2.2. ს.ს. ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა 2015 წლის 19 მარტის კრების ოქმით დადგენილია, რომ კრებას ესწრებოდა აქციათა 97.43%-ის მფლობელი აქციონერები, კრების თავმჯდომარე იყო ვ------- ს-----ე, კრებას ესწრებოდა ასევე ნოტარიუსი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან ვ------- ს-----ის გამოწვევას მხარი დაუჭირა აქციათა 68.14%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო აქციათა 31.86%-ის მფლობელი აქციონერები. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან მ----- მ-------–---–ის გამოწვევას მხარი დაუჭირა აქციათა 69.22%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 30.78%-ის მფლობელი აქციონერები. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გ------- ლ---–--ის გამოწვევას მხარი დაუჭირა აქციათა 64.84%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 35.16%-ის მფლობელი აქციონერები. კრების ოქმშის მიხედვით გადაწყვეტილებები სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების შესახებ არ იქნა მიღებული. კრების ოქმი აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ (ტომი 1 ს.ფ. 37-40).

 

2.3. ს.ს. ,,კ--------------ი”-ს აქციონერის სს ,,ს----------–------------------------–ა”-ს მოთხოვნით და საქართველოს ეროვნული ბანკის დავალებით, 2015 წლის 14 ივლისს მოწვეული იქნა სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა კრება, კრებას ესწრებოდა აქციათა 95.38% მფლობელი აქციონერი, კრების თავმჯდომარე იყო ვ------- ს-----ე, კრებას ესწრებოდა ნოტარიუსი თ----- პ---–---–---–---–ი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან ვ------- ს-----ის გამოწვევას და გ------- ფ------–---–ის არჩევას მხარი დაუჭირა აქციათა 69.95%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 30.5%-ის მფლობელი აქციონერები. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან მ----- მ-------–---–ის გამოწვევას და ნ----- ხ---------ას არჩევას მხარი დაუჭირა აქციათა 69.74%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 30.26%-ის მფლობელი აქციონერები. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გ------- ლ---–--ის გამოწვევას და თ---------- ი-----–---–ის არჩევას მხარი დაუჭირა აქციათა 65.30%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 34.7%-ის მფლობელი აქციონერები. კრების ოქმში აღნიშნულია, რომ გადაწყვეტილებები არ იქნა მიღებული. კრების ოქმი აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ (ტომი 1; ს.ფ. 73-86; ტომი 2 ს.ფ. 145, 150).

 

2.4. ს.ს. ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმი 2015 წლის 30 ივლისს თ----- ხ------–---–მა წარადგინა ს-------------------------------–-----------ში და მოითხოვა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის ცვლილებების რეგისტრაცია, ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ივლისის #----------- გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება, რადგან სარეგისტრაციოდ წარდგენილ აქციონერთა საერთო კრების ოქმის მიხედვით გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს ცვლილებასთან დაკავშირებით არ იყო მიღებული, ხოლო საზოგადოების რეგისტრირებული წესდების მიხედვით კრება უფლებამოსილი იყო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების განხორციელებისთვის, მაგრამ აღნიშნული საკითხი ჩათვლილი იყო გადაუწყვეტლად, რის გამოც აქციონერთა საერთო კრებაზე დამსწრე ნოტარიუსისგან გამოთხოვილი იქნა ინფორმაცია. (ტომი 1; ს.ფ. 30). საჯარო რესტრის ეროვნლი სააგენტოს 2015 წლის 5 აგვისტოს #----------- გადაწყვეტილებით 2015 წლის 30 ივლისის #----------- გადაწყვეტილების მე-2 მუხლს დაემატა 2.6 და 2.7 პუნქტები: იმის დადგენის მიზნით თუ რა გარემოებებზე დაყრდნობით იქნა მითითებული კრების ოქმში, რომ დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებზე არ იქნა მიღებული გადაწყვეტილება, კრების თავმჯდომარეს გაეგზავნა #190251 წერილი; #186983 და #190251 წერილებზე კანონმდებლობით დადგენილ ვადაში პასუხის მიუღებლობის შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ საზოგადოების მოქმედი წესდების შესაბამისად გადაწყვეტილება მიჩნეული იქნებოდა მიღებულად (ს.ფ. 33).

 

2.5. ნოტარიუს თ----- პ---–---–---–---–ის 2015 წლის 21 აგვისტოს #--------- ინფორმაციით დადგენილია, რომ სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის კრების მიმდინარეობისას და მისი შედეგების ოქმში ასახვისას, კრებაზე დასმული საკითხების გადაუწყვეტლად მიჩნევის საფუძველი იყო კენჭისყრის შედეგებიდან გამომდინარე კრების თავმჯდომარის განცხადება მასზედ, რომ კრებაზე დაყენებულ საკითხებზე გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული საზოგადოების მოქმედი წესდების შესაბამისად (დამოწმებული 05.09.2014წ. ნოტარიუს ც-------ის მიერ რ/რ#1--------; ინდ. #--------------) და სკანირებული ვერსია ატვირთულია მეწარმეთა და არასამეწარმეო პირთა რეესტრის ელექტრონულ გვერდზე. ნოტარიუსის მიერ დეტალურად იქნა აღწერილი კრების მიმდინარეობა და მიღებული გადაწყვეტილებები (ტომი 3, ს.ფ. 54-55).

 

2.6. ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 22 სექტემბრის #B---------12 გადაწყვეტილებით შეწყდა სარეგისტრაციო წარმოება თ----- ხ------–---–ის მიერ წარდგენილ 2015 წლის 30 ივლისის #--------- განცხადებაზე (ტომი 1 ს.ფ. 29);

 

2.7. სს ,,კ--------------ი”-ს 2012 წლის 3 აგვისტოს #1 კრების ოქმით (დამოწმებული 10.08.2012 რეგ. #---------) დადგენილია, რომ კრებას ესწრებოდა აქციათა 93.9%-ის მფლობელი აქციონერები, მიღებული იქნა გადაწყვეტილება წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ, მათ შორის ცვლილება შევიდა წესდების 4.3 მუხლში და ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54-ე მხლის მე-6 პუნქტის ,,ა, ბ, გ, და ვ” ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მისაღებად განისაზღვრა დამსწრე ხმების 75%- ზე მეტის თანხმობა (ტომი 2; ს.ფ. 204-207).

 

2.8. განცხადების მიღების ბარათით დადგენილია, რომ 2014 წლის 1 ოქტომბერს სს ,,კ--------------ი”-ს დირექტორმა მ----- ვ-------–---–მა განცხადებით მიმართა ს-------------------------------–-----------ს და წარადგინა აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს ოქმი და წესდების ახალი რედაქცია (ტომი 1; ს.ფ. 101-110).

 

2.9. დადგენილია, რომ სს ,,კ--------------ი”-ს დირექტორმა მ----- ვ-------–---–მა 2015 წლის 20 აგვისტოს მიმართა ს-------------------------------–-----------ს და მოითხოვა წესდებაში ცვლილების რეგისტრაცია აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს ოქმის საფუძველზე, ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 21 აგვისტოს #------------ გადაწყვეტილებით მოთხოვნა წესდების ცვლილების რეგისტრაციის შესახებ დაკმაყოფილდა (#2/50-16; ტომი 1; ს.ფ. 82-83);

 

2.10. ს-------------------------------–-----------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილებით, თ----- ხ------–---–ის განცხადების საფუძველზე, ძალადაკარგულად იქნა ცნობილი ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 22 სექტემბრის #B---------12 გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ და #--------- განცხადებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ. გადაწყვეტილებაში აღნიშნულია, რომ 2015 წლის 14 ივლისის აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების მომენტისათვის მოქმედ წესდებას წარმოადგენდა 2006 წლის 23 აგვისტოს რეგისტრირებული წესდება, სამეთვალყურეო საბჭოს ცვლილებას მხარი დაუჭირა 50%-ზე მეტის მფლობელმა აქციონერებმა, რაც საკმარისი იყო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ცვლილების განხორციელებისათვის (ტომი 1 ს.ფ. 25-27).

 

2.11. ს-------------------------------–-----------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილებით სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმის და სამეთვალყურეო საბჭოს 2015 წლის 29 ივლისის გადაწყვეტილების საფუძველზე რეგისტრირებული იქნა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ცვლილებების რეგისტრაცია სამეწარმეო რეესტრში (ტომი 1, ს.ფ. 24);

 

2.12. ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ნოემბრის #------ გადაწყვეტილებით მ----- მ-------–---–ს, ვ------- ს-----ეს, გ------- ლ---–--ეს და მ----- ვ-------–---–ს უარი ეთქვათ ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე და ძალაში დარჩა სარეგისტრაციო წარმოების განახლების შესახებ პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტის 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილება, ბათილად იქნა ცნობილი 2015 წლის 21 აგვისტოს გადაწყვეტილება, მისი მოქმედება შეწყდა ძალაში შესვლის დღიდან და დაევალა პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტს #--------- სარეგისტრაციო განცხადებასთან დაკავშირებით სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ გადაწყვეტილების მიღება, რომლითაც განმცხადებელს მოეთხოვებოდა საზოგადოების რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების მოთხოვნაზე უფლებამოსილების დამადასტურებელი დოკუმენტაციის წარდგენა (ტომი 1,ს.ფ. 91-103).

 

დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

საქმეზე დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოება არ არის.

 

დასკვნები სამართლებრივ გარემოებებთან დაკავშირებით

 

2.13. ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის პირველი პუნქტის მიხედვით, თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ყოველწლიურად, წლიური ბალანსის შედგენიდან 2 თვის ვადაში ტარდება მორიგი საერთო კრება, რომელზედაც განიხილება წლიური შედეგები და დღის წესრიგის სხვა შესაძლო საკითხები. სხვა შემთხვევებში ტარდება რიგგარეშე საერთო კრება დირექტორების ან სამეთვალყურეო საბჭოს ან ამ კანონით განსაზღვრულ სხვა შემთხვევაში – აქციონერების მოთხოვნით.

 

2.14. ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მე-7 პუნქტის მიხედვით, თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ა“, „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებების მისაღებად (ა)მიიღოს ცვლილებები სააქციო საზოგადოების წესდებაში; ბ) მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების რეორგანიზაციის ან ლიკვიდაციის შესახებ; გ მთლიანად ან ნაწილობრივ გააუქმოს აქციონერის მიერ ფასიანი ქაღალდების უპირატესი შესყიდვის უფლება (ფასიანი ქაღალდების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის შემთხვევაში) საჭიროა დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა, ხოლო ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული ყველა სხვა გადაწყვეტილების მისაღებად – დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 50%-ზე მეტის თანხმობა.

 

2.15. ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51 მუხლის მე-2 პუნქტის მიხედვით, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება.

 

2.16. ,,მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2009 წლის 31 დეკემბრის N241 ბრძანების მე-11 მუხლის პირველი პუნქტის მიხედვით, რეგისტრაცია წარმოებს შესაბამისი კანონმდებლობით დადგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის საფუძველზე. სამეწარმეო სუბიექტის წესდება, თავისი არსით, არის სამოქალაქო სამართლებრივი გარიგება, შესაბამისად მხარეები სახელშეკრულებო თავისუფლების პირობებში განსაზღვრავენ თავიანთ უფლებებსა და მოვალეობებს. ასევე, აქციონერთა კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს გარიგებას და მასზე ვრცელდება სამოქალაქო კოდექსის ზოგადი ნაწილით გათვალისწინებული ნორმები გარიგებათა შესახებ. ს.ს. ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 03 აგვისტოს #1 ოქმით (დამოწმებული 10.08.2012; რეგ. #---------) დადგენილია, რომ დამსწრე აქციონერთა 97.2%-ის თანმობით (ესწრებოდა 93.9%-ის ფლობელი აქციონერები) მიღებული იქნა გადაწყვეტილება წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ, ცვლილება შევიდა წესდების 4.3 მუხლში და ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მე-6 პუნქტის ,,ა, ბ, გ, და ვ” ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მისაღებად განისაზღვრა დამსწრე ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა.

 

დადგენილია, რომ სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს #1 ოქმი და წესდებაში განხორციელებული ცვლილებები აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ და 2014 წლის 1 ოქტომბერს სს ,,კ--------------ი”-ს დირექტორმა მ----- ვ-------–---–მა ს-------------------------------–-----------ში წარადგინა აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს ოქმი და წესდების ახალი რედაქცია. წესდების ახალი რედაქციის ელექტრონული ასლი განთავსებული იქნა ს-------------------------------–-----------ს ვებვერდზე.

 

2.17. ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-7 მუხლის მე-2 და მე-3 პუნქტების მიხედვით, მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში არსებული მონაცემების საფუძვლად გამოყენებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის ელექტრონული ასლები განთავსებულია ს-------------------------------–------------ს შესაბამის ვებგვერდზე და ხელმისაწვდომია ნებისმიერი დაინტერესებული პირისთვის, საფასურის გადახდის გარეშე. რეგისტრირებული მონაცემების მიმართ მოქმედებს უტყუარობისა და სისრულის პრეზუმფცია, გარდა იმ შემთხვევისა, თუ დაინტერესებული პირისთვის წინასწარ იყო ცნობილი ამ მონაცემების უზუსტობა.~

 

ს.ს. ,,კ--------------ი”-ს აქციონერებმა 2015 წლის 19 მარტის საერთო კრებაზე, სადაც განიხილებოდა იგივე საკითხი _ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების შეცვლის შესახებ იხელმძღვანელეს წესდების ცვლილებით და ვინაიდან დამსწრე აქციონერთა ხმების 75%- ზე მეტმა მხარი არ დაუჭირა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილებას, გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული. კრების გადაწყვეტილება აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ. ასევე, 2015 წლის 14 ივლისის აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრებაზე დამსწრე აქციონერთა ხმების 75%-ზე მეტმა მხარი არ დაუჭირა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილებას და აქციონერთა საერთო კრებამ დაადგინა, რომ გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ცვლილების შესახებ არ იყო მიღებული, რაც სადავოდ არ გაუხდიათ აქციონერებს.

 

ამდენად, სს ,,კ--------------ი”-ს 2015 წლის 14 ივლისის აქციონერთა კრებამ გადაწყვიტა, რომ არ იყო მიღებული სამეთვალყურეო საბჭოს ცვლილებებთან დაკავშირებით გადაწყვეტილება და კრებამ იხელმძღვანელა წესდების ცვლილებით, რაც აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ. ნოტარიუს თ----- პ---–---–---–---–ის 2015 წლის 21 აგვისტოს #--------- ინფორმაციით დადგენილია, რომ კრებაზე დაყენებულ საკითხებზე გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული საზოგადოების მოქმედი წესდების შესაბამისად (დამოწმებული 05.09.2014 წ. ნოტარიუს ც-------ის მიერ რ/რ#1--------; ინდ. #--------------), რომლის ელექტრონული ვერსია ატვირთულია მეწარმეთა და არასამეწარმეო პირთა რეესტრის ვებგვერდზე. ნოტარიუსის მიერ დეტალურად იქნა აღწერილი კრების მიმდინარეობა და მიღებული გადაწყვეტილებები.

 

ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილებით განახლდა შეწყვეტილი სარეგისტრაციო წარმოება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილებებთან დაკავშირებით, აქციონერთა შეთანხმების (გადაწყვეტილების) საწინააღმდეგოდ, კერძოდ აქციონერთა კრების მიერ საკითხის გადაუწყვეტლად დადგენის მიუხედავად, ს-------------------- ე---------–-------------- დაადგინა, რომ გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების შესახებ მიღებული იყო და 2015 წლის 01 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილებით განახორციელა რეგისტრირებულ მონაცემებში სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა და ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ცვლილების რეგისტრაცია. მოსარჩელეთა საჩივარი მითითებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შესახებ არ დაკმაყოფილდა ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ნოემბრის #------ გადაწყვეტილებით.

 

ს-------------------------------–------------ს აღნიშნული გადაწყვეტილებები არ გამომდინარეობს ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 51 მუხლის მე-2 პუნქტის მოთხოვნიდან, რომლის მიხედვით, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება, რაც განსახილველ შემთხვევაში არ არსებობდა. მოპასუხის მიერ მითითებული ის გარემოება, რომ ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონს და საზოგადოების წესდებას ეწინააღმდეგებოდა აქციონერთა კრების ოქმში დაფიქსირებული გადაწყვეტილება, შესაძლებელია დადგენილიყო მხოლოდ სასამართლოს გადაწყვეტილებით უფლებამოსილი პირის მიერ აქციონერთა საერთო კრების ოქმის კანონით დადგენილი წესით გასაჩივრების შემთხვევაში. იმ ვითარებაში, როდესაც აქციონერები სადავოდ არ ხდიან და ეთანხმებიან საზოგადოების აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმს, რომლითაც დადგინდა, რომ გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების შესახებ არ არის მიღებული, უსაფუძვლოა ს-------------------------------–------------ს გადაწყვეტილება აღნიშნული კრების ოქმის საფუძველზე რეგისტრირებულ მონაცემებში სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების რეგისტრაციის შესახებ ყოველივე ზემოთაღნიშნულიდან გამომდინარე, ბათილად უნდა იქნას ცნობილი ს-------------------- ეროვნული სააგენტოს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილება, ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილება და ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ნოემბრის #------ გადაწყვეტილება.

 

რაც შეეხება მოსარჩელეთა მოთხოვნას რეგისტრაციამდე არსებული მონაცემების აღდგენის შესახებ, აღნიშნულს ითვალისწინებს ,,მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2009 წლის 31 დეკემბრის N241 ბრძანების მე-20 მუხლის პირველი პუნქტი, რომლის მიხედვით თუ გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ სასამართლო ან ადმინისტრაციული აქტით ბათილად ან არარად იქნება ცნობილი, რეგისტრაციის შედეგად საჯარო რეესტრში დაუყოვნებლივ აღდგება ბათილად/არარად ცნობილი/აღიარებული აქტით რეგისტრაციამდე არსებული სამართლებრივი მდგომარეობა.

 

3. სააპელაციო საჩივრის საფუძვლები

 

ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძვლები

 

3.1. აპელანტის მიუთითებს, რომ პირველი ინსტანციის სასამართლომ არასწორად მიიჩნია საქმისათვის მნიშვნელობის მქონედ ის გარემოება, რომ სს "კ--------------ის" 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმი აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ (უდავო ფაქტობრივი გარემოებების 3.1.3 პუნქტი).

 

სასამართლომ საერთოდ შეფასების მიღმა დატოვა ის უმნიშვნელოვანესი გარემოება, რომ 2015 წლის 14 ივლისის აქციონერთა საერთო კრების ოქმში გაკეთებული ჩანაწერი (დღის წესრიგის პირველ, მეორე და მესამე საკითხებთან დაკავშირებით) ასახავს იმას, რაც ოქმის შემდგენელ პირს უკარნახა ვ------- ს-----ემ (კრების თავმჯდომარემ). აღნიშნული დაადასტურა ნოტარიუსმა და თავად ვ------- ს-----ემ. ამასთან, 01.10.2015 წ. N--------- განცხადებით ს-------------------------------–------------სთვის ცნობილი გახდა სს ,,კ--------------ის“ აქციონერთა ნამდვილი ნების შესახებ, რაც №--------- სარეგისტრაციო წარმოებისთვის ახლად გამოვლენილ გარემოებას წარმოადგენდა.

 

აპელანტი განმარტავს, რომ აქციონერთა უფლება მონაწილეობა მიიღონ საზოგადოების მართვაში, უპირველეს ყოვლისა, გამოიხატება იმაში, რომ საერთო კრებაზე მიიღონ გადაწყვეტილება საზოგადოების მმართველი ორგანოების/პირების დანიშვნისა ან/და გათავისუფლების შესახებ. იმის დასადგენად, მიღებულია თუ არა გადაწყვეტილება აქციონერების საკმარისი რაოდენობის მიერ, აუცილებელია შეფასდეს, რაზე არიან შეთანხმებული აქციონერები წესდებით, რეგისტრირებულია თუ არა ეს შეთანხმება (წესდება) ს-------------------------------–-----------ში და საერთო კრებაზე საკითხის გადაწყვეტას მხარი დაუჭირა თუ არა აქციონერების შესაბამისმა რაოდენობამ. თუკი დგინდება, რომ აქციონერებმა მიიღეს გადაწყვეტილება, საერთოდ მნიშვნელობა არა აქვს, სხდომის თავმჯდომარემ საოქმოდ რა უკარნახა ნოტარიუსს.

 

აპელანტის მითითებით, 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმში სარეზოლუციო ნაწილის არარსებობის შემთხვევაშიც კი (გადაწყდა თუ არა საკითხი) სარეგისტრაციო სამსახურს უნდა მიეღო რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილება, ვინაიდან გადაწყვეტილებას მხარი დაუჭირა აქციონერების საკმარისმა რაოდენობამ. ოქმში არსებული წინააღმდეგობა და ბუნდოვანება კი, აღმოფხვრილი იქნა 01.10.2015 წ. N--------- განცხადებით.

 

აპელანტისთვის გაუგებარია სასამართლოს მიდგომა, თუ რატომ მიიჩნია კრების ოქმის სარეზოლუციო ნაწილი უფრო მნიშვნელოვნად, ვიდრე ის ნაწილი, სადაც მითითებულია, რომ გადაწყვეტილების მიღებას მხარი დაუჭირა 50%-ზე მეტმა აქციონერმა, რაც სრულიად საკმარისი იყო გადაწყვეტილების მისაღებად. ამ მხრივ გადაწყვეტილება საერთოდ არ არის დასაბუთებული და მტკიცებულება არ არის სათანადოდ შეფასებული. 14.07.2015 წ. კრების ოქმი 01.10.2015 წ. N--------- განცხადებასთან ერთად წარმოადგენს რეგისტრაციისათვის საკმარის დოკუმენტაციას, შესაბამისად, ყოვლად გაუგებარია, რატომ უნდა გაეხადათ სადავოდ აღნიშნული კრების ოქმი იმ აქციონერებს, რომელთა სასარგებლოდაც მიღებული იქნა ს-------------------- გასაჩივრებული გადაწყვეტილებები: გასაჩივრების არც აუცილებლობა არსებობს და არც სამართლებრივი საფუძველი.

 

3.2. აპელანტის მტკიცებით, პირველი ინსტანციის სასამართლომ არასწორად მიიჩნია საქმისათვის მნიშვნელობის არმქონედ ის გარემოება, რომ N--------- სარეგისტრაციო განცხადებაზე 2014 წლის 1 ოქტომბერს წარმოდგენილი ახალი წესდების რეგისტრაცია არ განხორციელებულა, შესაბამისად, მას სავალდებულო ძალა არ შეუძენია (2014 წლის 9 ოქტომბერს მ----- ვ-------–---–მა დააზუსტა სარეგისტრაციო მოთხოვნა, მოითხოვა მხოლოდ საზოგადოების იურიდიული მისამართის რეგისტრაციის ცვლილება და არა ახალი წესდების რეგისტრაცია).

 

აპელანტი მიუთითებს პირველი ინსტანციის სასამართლო გადაწყვეტილების 6.5. პუნქტის მე–3 აბზაცზე და განმარტავს, რომ მოცემულ შემთხვევაში სასამართლომ არა მხოლოდ არასწორად შეაფასა საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულება, არამედ უხეშად დაარღვია კანონის მოთხოვნები – მოქმედი წესდება არის მხოლოდ საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული წესდება (რომელიც წარმატებით დასრულებულ რეგისტრაციაზეა წარმოდგენილი) და არა ნებისმიერი ის დოკუმენტი, რომელიც ბუნებაში შეიძლება არსებობდეს და კორპორაციის აქციონერების უჯრაში ინახებოდეს; არც ს-------------------- ვებგვერდზე განთავსებული ყველა წესდება შეიძლება ჩაითვალოს მოქმედად, თუკი სარეგისტრაციო წარმოება შეწყვეტილია – შეწყვეტილ წარმოებაზე წარმოდგენილი წესდება არ მოქმედებს. ამ იმპერატიულ საკანონმდებლო მოთხოვნას კი, ვერც ნოტარიუსი შეცვლის, ვერც სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე და ვერც ყველა აქციონერი ერთად აღებული: არარეგისტრირებული წესდება იურიდიული ძალის არმქონეა.

 

ამ საკითხზე (წესდების რეგისტრაციის არსი) საქართველოს უზენაეს სასამართლოს დადგენილი აქვს პრაქტიკა (იხ. 17/06/2016 წ. Nას-375-359-2016 განჩინება).

 

აპელანტის მითითებით, თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 31 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით (საქმე N2/22900-2015) მ----- მ-------–---–ის, ვ------- ს-----ის, გ------- ლ---–--ის, მ----- ვ-------–---–ის და სს "ს-----------------------------------------–--------ი"-ს სარჩელი დაკმაყოფილდა, ბათილად იქნა ცნობილი ს-------------------------------–------------ს NBNB---------13 (01.10.2015), NBNB---------14 (01.10.2015) და NN2----- (30.11.2015) გადაწყვეტილებები.

 

3.3. აპელანტის განმარტებით, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393–ე მუხლის მე–2 ნაწილის შესაბამისად, სამართლის ნორმები დარღვეულად ითვლება, თუ სასამართლომ: ა) არ გამოიყენა კანონი, რომელიც უნდა გამოეყენებინა; ბ) გამოიყენა კანონი, რომელიც არ უნდა გამოეყენებინა; გ) არასწორად განმარტა კანონი.

 

ხოლო ამავე კოდექსის 394-ე მუხლის "ე" პრიმა ქვეპუნქტის თანახმად, გადაწყვეტილება ყოველთვის ჩაითვლება კანონის დარღვევით მიღებულად, თუ: გადაწყვეტილების დასაბუთება იმდენად არასრულია, რომ მისი სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმება შეუძლებელია (გადაწყვეტილების გაუქმების აბსოლუტური საფუძველი).

 

აპელანტს მიაჩნია, რომ ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილების მიღებისას სასამართლომ არ გამოიყენა კანონი, რომელიც უნდა გამოეყენებინა, რიგ შემთხვევებში არასწორად განმარტა კანონი, შედეგად, გადაწყვეტილების დასაბუთება იმდენად არასრულია, რომ მისი სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმება შეუძლებელია, რაც ერთიანობაში ქმნის სადავო გადაწყვეტილების გაუქმების აბსოლუტურ საფუძველს. ს-------------------------------–------------ს გადაწყვეტილებების უკანონობაზე მსჯელობისას სასამართლო ძირითად აქცენტს აკეთებს იმ ფაქტობრივ გარემოებაზე, რომ სს "კ--------------ი"-ს აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს N1 ოქმი/ წესდების ახალი რედაქცია (რომლითაც შეიცვალა გადაწყვეტილების მიღების წესი და კვორუმად განისაზღვრა 75%), 2014 წლის 1 ოქტომბერს წარდგენილია ს-------------------------------–-----------ში და მისი ასლი განთავსებულია სააგენტოს ვებ. გვერდზე.

 

აღნიშნული გარემოების გათვალისწინებით, "მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის მე-7 მუხლის მე-2 და მე- 3 პუნქტების საფუძველზე, წესდების ახალი რედაქცია, რომელიც ს-------------------------------–-----------ში მხოლოდ წარდგენილია და არ არის რეგისტრირებული სათანადო წესით, სასამართლოს მიერ შეფასებულია როგორც სამომავლო სამართლებრივ ურთიერთობებში გასათვალისწინებლად სავალდებულო.

 

აპელანტის განმარტებით, განსახილველ შემთხვევაში სასამართლომ არ გამოიყენა კანონი, კერძოდ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-5 მუხლის პირველი პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტი, რომლის შესაბამისად, მმართველი ორგანოს მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესი წარმოადგენს სავალდებულო სარეგისტრაციო მონაცემს. ასევე, არ გამოიყენა ,,ს-------------------- შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-20 პრიმა მუხლის მე-3 პუნქტი, რომლის იმპერატიული დანაწესის თანახმად, სუბიექტი წარმოშობილად, რეგისტრირებული მონაცემები შეცვლილად, რეგისტრაცია შეწყვეტილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო(არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების ძალაში შესვლის მომენტიდან.

 

სასამართლო, ყოველგვარი სამართლებრივი შეფასების გარეშე, ყურადღების მიღმა ტოვებს რეგისტრაციის სავალდებულოობის და ს--------------------, როგორც მარეგისტრირებელი ორგანოს ინსტიტუტს.

 

აპელანტი ყურადღებას ამახვილებს თავად ორგანოს - ს-------------------- და რეესტრში რეგისტრაციის მიზანსა და ფუნქციასთან დაკავშირებით უზენაესი სასამართლოს პრაქტიკაზე. საკასაციო სასამართლო საქმეზე (ბს-52-47 (კ-13) განმარტავს, რომ საჯარო რეესტრი არის არა უბრალოდ უფლების ფიქსაციის ინსტიტუტი, არამედ ამ უფლების შექმნის საფუძველი, უფლება წარმოიშობა მხოლოდ საჯარო რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. ს-------------------- მნიშვნელოვანი თვისება მისი საჯარო ხასიათია და იგი არსებითად სამოქალაქო ბრუნვის მონაწილეთა ინტერესების უზრუნველყოფას/დაცვას ემსახურება", ანალოგიურ შეფასებას აკეთებს საკასაციო სასამართლო საქმეზე (ბს-459-453 (3კ-14) - "საქართველოში უფლებათა რეგისტრაცია დამფუძნებელი ეფექტის პრინციპს ემყარება, რაც გულისხმობს, რომ საკუთრების უფლების გადაცემა ან ხელშეკრულებით რეალური უფლების წარმოშობა დასრულდება მხოლოდ რეგისტრაციის შემდგომ. რეგისტრაცია არის [...] უფლების წარმოშობის, შეცვლის სახელმწიფოს მხრიდან დადასტურების იურიდიული აქტი. ამდენად, საჯარო რეესტრს გააჩნია სამართლებრივი გარანტის ფუნქცია".

 

ს-------------------------------–------------ წარმოადგენს ადმინისტრაციულ ორგანოს, რომელზეც სრულად ვრცელდება არა მხოლოდ კერძო სამართლის ის საკანონმდებლო აქტები, რომლებსაც დაეყრდნო პირველი ინსტანციის სასამართლო გადაწყვეტილება, არამედ საჯარო სამართლის საკანონმდებლო აქტებიც. პირველ რიგში, ასეთია საქართველოს ზოგადი ადმინისტრაციული კოდექსი, რომელიც არა მარტო განსაკუთრებულ ვალდებულებებს აკისრებს ადმინისტრაციულ ორგანოს, არამედ მთელი რიგი უფლებამოსილებებითაც აღჭურავს: დისკრეციული უფლებამოსილება, საქმის გარემოებების ყოველმხრივ გამოკვლევა და ა.შ. ჩვენი მიზანი არ არის და ბუნებრივია, ვერც იქნება იმის მტკიცება, რომ სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას ადმინისტრაციული კანონმდებლობა უნდა გამოეყენებინა, თუმცა, იმას კი ნამდვილად ვერ დავეთანხმებით, რომ ს-------------------------------–-----------ს მხოლოდ აღმრიცხველ–რეგისტრატორის ფუნქცია გააჩნია და ყოველგვარი გამოკვლევისა და შეფასების გარეშე უდავოდ უნდა მიიღოს ის მტკიცებულებები, რაც წარმოდგენილი იქნება. ს-------------------------------–------------ არა მხოლოდ არეგისტრირებს, არამედ ადმინისტრირებს კიდეც და იმედი გვაქვს, სააპელაციო ინსტანციის სასამართლო სწორად გააანალიზებს ადმინისტრირების მნიშვნელობასა და კავშირს განსახილველ საქმესთან.

 

მოქმედი საკანონმდებლო ნორმების გამოყენებისა და სასამართლო პრაქტიკის სათანადოდ შეფასების შემთხვევაში, საქმის განმხილველი სასამართლო მივიდოდა იმ ერთადერთ სწორ დასკვნამდე, რომ მოქმედ წესდებაში ცვლილების შესატანად სავალდებულოა მისი რეგისტრაცია, ხოლო წესდების რეგისტრაცია გულისხმობს არა მხოლოდ მის წარმოდგენას ს-------------------------------–-----------ში, არამედ საზოგადოების სადამფუძნებლო დოკუმენტაციაში (მოცემულ შემთხვევაში წესდებაში) ცვლილების რეგისტრაციის შესახებ მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებასაც. თუკი რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილება არ მიღებულა, იგულისხმება, რომ საზოგადოების წესდებაში ცვლილებას სამართლებრივი ძალა არ შეუძენია. ამდენად, ის გარემოება, რომ NBN--------- სარეგისტრაციო განცხადებაზე 2014 წლის 1 ოქტომბერს წარმოდგენილი იქნა ახალი წესდება, მას სავალდებულო ძალა არ შეუძენია, ვინაიდან N--------- სარეგისტრაციო განცხადებაზე წესდების ცვლილების რეგისტრაცია არ განხორციელებულა (2014 წლის 9 ოქტომბერს მ----- ვ-------–---–მა დააზუსტა სარეგისტრაციო მოთხოვნა, მოითხოვა მხოლოდ საზოგადოების იურიდიული მისამართის რეგისტრაციის ცვლილება და არა ახალი წესდების რეგისტრაცია).

 

აღნიშნულიდან გამომდინარე, კრება (ასევე საჯარო რეესტრიც) ვალდებული იყო ეხელმძღვანელა იმ გადაწყვეტილებით, რომელიც საკმარისი იქნებოდა რეგისტრირებული წესდების (2006 წლის წესდები) შესაბამისად, ანუ 50%-ზე მეტი აქციონერის თანხმობით.

 

აპელანტი განმარტავს, რომ რეგისტრაციის ცნებას განმარტავს "ს-------------------- შესახებ" საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის "თ" ქვეპუნქტი - რეგისტრაცია არის ნივთსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე ამ კანონით განსაზღვრული უფლების, საჯარო-სამართლებრივი შეზღუდვის და საგადასახადო გირავნობის/იპოთეკის, უძრავ ნივთზე საკუთრების უფლებასთან დაკავშირებული ვალდებულების წარმოშობის, მათში ცვლილებისა და მათი შეწყვეტის, უძრავ ნივთზე საკუთრების უფლების მიტოვების, მიწის მიზნობრივი დანიშნულების და სასოფლო-სამეურნეო დანიშნულების მიწის ნაკვეთის კატეგორიის შეცვლის, ტყის ფონდის საზღვრის დადგენის და მასში ცვლილების, გეოგრაფიული ობიექტების ნუმერაციისა და მისამართების შესახებ მონაცემების, ნივთსა და არამატერიალურ ქონებრივ სიკეთეზე უფლების სუბიექტისა და ობიექტის საიდენტიფიკაციო მონაცემების, მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონითა და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით განსაზღვრული სავალდებულო სარეგისტრაციო მონაცემების, მათში ცვლილებისა და მათი შეწყვეტის, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და კომანდიტური საზოგადოების პარტნიორთა წილებზე საკუთრების უფლების შეზღუდვასთან დაკავშირებული ვალდებულებების წარმოშობის, მათში ცვლილებისა და მათი შეწყვეტის, ეკონომიკურ საქმიანობათა, მათში ცვლილებისა და მათი შეწყვეტის შესახებ მონაცემების შესაბამის რეესტრში აღრიცხვა რეგისტრაციის თაობაზე გადაწყვეტილების მიღებით. რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილება კი, წესდებაში ცვლილებასთან დაკავშირებით, დადგენილია, რომ არ არის მიღებული.

 

3.4. აპელანტს მიაჩნია, რომ საქმის განმხილველი სასამართლოს მიერ ასევე არასათანადოდ არის გამოკვლეული და შეფასებული სს "კ--------------ი"-ს 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმი (შედგენილი და დამოწმებული ნოტარიუს თ----- პ---–---–---–---–ის მიერ).

 

აღნიშნული კრების ოქმის შესაბამისად, გადაწყვეტილებას მხარი დაუჭირა დამსწრე აქციონერთა 69.95%-მა. მიუხედავად ამისა, რომ სუბიექტის მოქმედი/ რეგისტრირებული წესდების მიხედვით, აქციონერთა საერთო კრება გადაწყვეტილებებს იღებს კანონმდებლობის შესაბამისად, 50%-ზე მეტი აქციონერის ხმათა რაოდენობით, კრების ოქმში გაკეთებულია ჩანაწერი - „წესდების შესაბამისად, გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული“.

 

ზემოხსენებული, 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმის შეფასებისას სასამართლო ავითარებს ფაქტობრივი გარემოებების შეუსაბამო, ურთიერთსაწინააღმდეგო და არათანმიმდევრულ მსჯელობას.

 

აპელანტის განმარტებით, სასამართლო გადაწყვეტილებაში მიუთითებს, რომ აქციონერთა შეთანხმების საწინააღმდეგოდ, კერძოდ, აქციონერთა კრების მიერ საკითხის გადაუწყვეტად დადგენის მიუხედავად, ს-------------------- ე---------–-------------- დაადგინა, რომ გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ცვლილების შესახებ მიღებული იყო. ამასთან განმარტავს, რომ აქციონერთა კრების ოქმში დაფიქსირებული გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგებოდა თუ არა "მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონს და საზოგადოების წესდებას, შესაძლებელია დადგენილიყო მხოლოდ აქციონერთა კრების ოქმის უფლებამოსილი პირის მიერ სასამართლო წესით გასაჩივრების შემთხვევაში.

 

მოცემულ შემთხვევაში, პირველი ინსტანციის სასამართლომ ფაქტობრივად უარი თქვა მართლმსაჯულების განხორციელებაზე და საერთოდ თავი აარიდა საქმის ყველაზე მნიშვნელოვანი მტკიცებულების შეფასებას. როგორც ზემოთ აღინიშნა, გაუგებარია, რატომ მიანიჭა სასამართლომ ოქმის სარეზოლუციო ნაწილს უპირატესობა ოქმის ძირითად ნაწილთან შედარებით. მიმდინარე კანონმდებლობა არ იცნობს აქციონერთა საერთო კრების ოქმის რეკვიზიტებს /ნაწილებს/ და შესაბამისად, არც მათ იერარქიულ ურთიერთდამოკიდებულებას. სწორედ ამიტომ ოქმის შინაარსობრივი წინააღმდეგობისას და ბუნდოვანებისას, აუცილებელია დადგინდეს მხარეთა ნამდვილი ნება. ასეთი ნამდვილი ნება სწორედ 01.10.2015 წ. N--------- განცხადებაშია ასახული, რასაც სწორი სამართლებრივი კვალიფიკაცია გაუკეთა საჯარო რეესტრმა, სასამართლომ კი, საერთოდ არ შეაფასა. სასამართლომ საერთოდ არ შეაფასა 01.10.2015 წ. N--------- განცხადება, ხოლო კრების ოქმის შეფასებისას უპირატესობა მიანიჭა მის სარეზოლუციო ნაწილს, ისე რომ აღნიშნული საერთოდ არ დაასაბუთა. მართალია, 14.07.2015 წ. კრების ოქმი არ არის დავის საგანი, თუმცა, სასამართლო ვალდებული იყო ემსჯელა მასზე, როგორც საქმის უმთავრეს მტკიცებულებაზე, შეეფასებინა, თუ რა გარემოებას ადასტურებს ან არ ადასტურებს აღნიშნული ოქმი და თუკი მივიდოდა რაიმე დაკვნამდე, ეს დასკვნა სათანადოდ დაესაბუთებინა გადაწყვეტილებაში.

 

სასამართლო იმგვარად აფასებს საქმის ფაქტობრივ გარემოებებს, თითქოს, ს-------------------- ე---------–-------------- აქციონერების შეთანხმების/ნების საწინააღმდეგოდ განახორციელა რაიმე მოქმედება.

 

აპელანტის შეფასებით, სასამართლო ამ შემთხვევაშიც შეფასების გარეშე ტოვებს იმ ფაქტობრივ გარემოებას, რომ ნოტარიუს თ----- პ---–---–---–---–ის 2015 წლის 21 აგვისტოს N04 წერილით პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტს ეცნობა - კრების მიმდინარეობისას და მისი შედეგების ოქმში ასახვისას კრებაზე დასმული საკითხების გადაუწყვეტლად მიჩნევის საფუძველი იყო კენჭისყრის შედეგებიდან გამომდინარე კრების თავმჯდომარის - ვ------- ს-----ის განცხადება მასზედ, რომ კრებაზე დაყენებულ საკითხებზე გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული. ნოტარიუსის განმარტებით, მის მიერ დეტალურად იქნა აღწერილი კრების მიმდინარეობა და მიღებული გადაწყვეტილებები; მას არ ჰქონია საფუძველი ოქმში შეეტანა შენიშვნა კონკრეტულად რომელიმე საკითხის გადაწყვეტილების მიღებასთან დაკავშირებით.

 

გარდა ამისა, 2015 წლის 1 ოქტომბერს ს-------------------------------–------------ს ასევე წარედგინა სს ,,ს----------–--------------------–ის“ (სს „კ--------------ის“ აქციათა 57.69%-ის მფლობელ აქციონერის) გენერალური დირექტორის გ------- ფ------–---–ის და სს „გ--–-----------------ის“ (სს „კ--------------ის“ აქციათა 5.48 %-ის მფლობელი აქციონერის) გენერალური დირექტორის ი-----–- კ-------ას სანოტარო წესით დამოწმებული განცხადება. გ------- ფ------–---–ი და ი-----–- კ-------ა აღნიშნავდნენ, რომ ისინი ესწრებოდნენ სს „კ--------------ის“ აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის საერთო კრებას. განსახილველი საკითხები კრებაზე დამსწრე აქციონერთა უმრავლესობამ დადებითად გადაწყვიტა, თუმცა კრების თავმჯდომარის მიერ არასწორად შეფასდა აქციონერების მიერ გამოხატული ნება, რაც შემდეგ კრების ოქმის გადაწყვეტილების ნაწილშიც არასწორად აისახა.

 

მითითებული ფაქტობრივი გარემოებების სამართლებრივი ანალიზი ცხადყოფს, რომ გადაწყვეტილების მიღებისას ს-------------------------------–------------, საქმის ყველა ფაქტობრივი გარემოების გამოკვლევისა და ურთიერთშეჯერების შედეგად, მოქმედებდა სწორედ რომ გადაწყვეტილების მიღებაზე უფლებამოსილი აქციონერების შეთანხმებისა და მათ მიერ გამოხატული/დადასტურებული ნამდვილი ნების შესაბამისად.

 

ამდენად, ს-------------------------------–------------ს მიერ არ დადგენილა კრების ოქმის "მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონთან ან/ და მოქმედ წესდებასთან წინააღმდეგობა (როგორც ამას სასამართლო მიიჩნევს), არამედ უფლებამოსილი პირების განმარტების შედეგად დადგინდა აქციონერთა კრების მიერ მიღებული რეალური გადაწყვეტილება/ ნება, რომელიც სრულად შეესაბამებოდა როგორც "მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის, ისე სუბიექტის მოქმედ წესდებას. გაუგებარია, რატომ ვერ დაადგინა ეს ნება სასამართლომ.

 

ყოველივე ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, აპელანტს მიაჩნია, რომ ს-------------------------------–------------ს NB---------13 (01.10.2015), NNB---------14 (01.10.2015) და N#------ (30.11.2015) გადაწყვეტილებები კანონიერია და არ არსებობდა მათი გაუქმების არც ფაქტობრივი და არც სამართლებრივი საფუძვლები.

 

შესაბამისად, აპელანტი თვლის, რომ თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის გადაწყვეტილება არ არის საკმარისად დასაბუთებული, სადავო გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით არსებობს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე და 394–ე მუხლებით გათვალისწინებული, გადაწყვეტილების გაუქმების აბსოლუტური საფუძვლები.

 

4. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების დასაბუთება

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 377-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლო ამოწმებს გადაწყვეტილებას სააპელაციო საჩივრის ფარგლებში ფაქტობრივი და სამართლებრივი თვალსაზრისით. ამავე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად, სამართლებრივი თვალსაზრისით შემოწმებისას სასამართლო ხელმძღვანელობს 393-ე და 394-ე მუხლების მოთხოვნებით.

 

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 386-ე მუხლის შესაბამისად, თუ სააპელაციო საჩივარი დასაშვებია და საქმე პირველი ინსტანციის სასამართლოს არ უბრუნდება, სააპელაციო სასამართლო თვითონ იღებს გადაწყვეტილებას საქმეზე. იგი თავისი განჩინებით უარს ამბობს სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილებაზე ან გასაჩივრებული გადაწყვეტილების შეცვლით იღებს ახალ გადაწყვეტილებას.

 

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 390-ე მუხლის საფუძველზე სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება, რომლითაც საქმე ხელმეორედ არ წყდება არსებითად, მიიღება განჩინების ფორმით. განჩინება სამოტივაციო ნაწილის ნაცვლად უნდა შეიცავდეს მოკლე დასაბუთებას გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების ან უცვლელად დატოვების შესახებ.

 

ფაქტობრივი და სამართლებრივი დასაბუთება

 

4.1. სააპელაციო პალატა სრულად ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებს და მათ სამართლებრივ შეფასებებს (იხ. წინამდებარე განჩინების 2.1.-2.17. პუნქტები).

 

4.1.2. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრის ამონაწერით დადგენილია, რომ სააქციო საზოგადოება ,,კ--------------ი” რეგისტრირებულია სამეწარმეო რეესტრში 1998 წლის 10 აპრილს, საიდენტიფიკაციო კოდი 2--------; 2014 წლის 27 ოქტომბერს მომზადებული სამეწარმეო რეესტრის ამონაწერის მიხედვით, საზოგადოების დირექტორი იყო მ----- ვ-------–---–ი, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები: ვ------- ს-----ე (თავმჯდომარე), მ----- მ-------–---–ი (მოადგილე) და გ------- ლ---–--ე; 2015 წლის 5 ოქტომბერს მომზადებული ამონაწერის მიხედვით საზოგადოების დირექტორია თ----- ხ------–---–ი; სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები: თ---------- ი-----–---–ი (თავმჯდომარე), გ------- ფ------–---–ი (მოადგილე) და ნ----- ხ---------ა (ტომი 1; ს.ფ. 20-22);

 

4.1.3. სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა 2015 წლის 19 მარტის კრების ოქმით დადგენილია, რომ კრებას ესწრებოდა აქციათა 97.43%-ის მფლობელი აქციონერები, კრების თავმჯდომარე იყო ვ------- ს-----ე, კრებას ესწრებოდა ასევე ნოტარიუსი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან ვ------- ს-----ის გამოწვევას მხარი დაუჭირა აქციათა 68.14%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო აქციათა 31.86%-ის მფლობელი აქციონერები. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან მ----- მ-------–---–ის გამოწვევას მხარი დაუჭირა აქციათა 69.22%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 30.78%-ის მფლობელი აქციონერები. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გ------- ლ---–--ის გამოწვევას მხარი დაუჭირა აქციათა 64.84%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 35.16%-ის მფლობელი აქციონერები. კრების ოქმშის მიხედვით გადაწყვეტილებები სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების შესახებ არ იქნა მიღებული. კრების ოქმი აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ (ტომი 1 ს.ფ. 37-40).

 

4.1.4. სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერის სს ,,ს----------–--------------------–ა”-ს მოთხოვნით და საქართველოს ეროვნული ბანკის დავალებით, 2015 წლის 14 ივლისს მოწვეული იქნა სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა კრება, კრებას ესწრებოდა აქციათა 95.38% მფლობელი აქციონერი, კრების თავმჯდომარე იყო ვ------- ს-----ე, კრებას ესწრებოდა ნოტარიუსი თ----- პ---–---–---–---–ი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან ვ------- ს-----ის გამოწვევას და გ------- ფ------–---–ის არჩევას მხარი დაუჭირა აქციათა 69.95%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 30.5%-ის მფლობელი აქციონერები. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან მ----- მ-------–---–ის გამოწვევას და ნ----- ხ---------ას არჩევას მხარი დაუჭირა აქციათა 69.74%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 30.26%-ის მფლობელი აქციონერები. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გ------- ლ---–--ის გამოწვევას და თ---------- ი-----–---–ის არჩევას მხარი დაუჭირა აქციათა 65.30%-ის მფლობელმა აქციონერებმა, წინააღმდეგი იყო 34.7%-ის მფლობელი აქციონერები. კრების ოქმში აღნიშნულია, რომ გადაწყვეტილებები არ იქნა მიღებული. კრების ოქმი აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ (ტომი 1; ს.ფ. 73-86; ტომი 2 ს.ფ. 145, 150).

 

4.1.5. სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმი 2015 წლის 30 ივლისს თ----- ხ------–---–მა წარადგინა ს-------------------------------–-----------ში და მოითხოვა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის ცვლილებების რეგისტრაცია, ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ივლისის №B---------3 გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება, რადგან სარეგისტრაციოდ წარდგენილ აქციონერთა საერთო კრების ოქმის მიხედვით გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს ცვლილებასთან დაკავშირებით არ იყო მიღებული, ხოლო საზოგადოების რეგისტრირებული წესდების მიხედვით კრება უფლებამოსილი იყო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების განხორციელებისთვის, მაგრამ აღნიშნული საკითხი ჩათვლილი იყო გადაუწყვეტლად, რის გამოც აქციონერთა საერთო კრებაზე დამსწრე ნოტარიუსისგან გამოთხოვილი იქნა ინფორმაცია. (ტომი 1; ს.ფ. 30). საჯარო რესტრის ეროვნლი სააგენტოს 2015 წლის 5 აგვისტოს №B---------5 გადაწყვეტილებით 2015 წლის 30 ივლისის №B---------3 გადაწყვეტილების მე-2 მუხლს დაემატა 2.6 და 2.7 პუნქტები: იმის დადგენის მიზნით თუ რა გარემოებებზე დაყრდნობით იქნა მითითებული კრების ოქმში, რომ დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებზე არ იქნა მიღებული გადაწყვეტილება, კრების თავმჯდომარეს გაეგზავნა №190251 წერილი; №186983 და №190251 წერილებზე კანონმდებლობით დადგენილ ვადაში პასუხის მიუღებლობის შემთხვევაში მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ საზოგადოების მოქმედი წესდების შესაბამისად გადაწყვეტილება მიჩნეული იქნებოდა მიღებულად (ს.ფ. 33).

 

4.1.6. ნოტარიუს თ----- პ---–---–---–---–ის 2015 წლის 21 აგვისტოს №--------- ინფორმაციით დადგენილია, რომ სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის კრების მიმდინარეობისას და მისი შედეგების ოქმში ასახვისას, კრებაზე დასმული საკითხების გადაუწყვეტლად მიჩნევის საფუძველი იყო კენჭისყრის შედეგებიდან გამომდინარე კრების თავმჯდომარის განცხადება მასზედ, რომ კრებაზე დაყენებულ საკითხებზე გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული საზოგადოების მოქმედი წესდების შესაბამისად (დამოწმებული 05.09.2014წ. ნოტარიუს ც-------ის მიერ რ/რ №1--------; ინდ. №--------------) და სკანირებული ვერსია ატვირთულია მეწარმეთა და არასამეწარმეო პირთა რეესტრის ელექტრონულ გვერდზე. ნოტარიუსის მიერ დეტალურად იქნა აღწერილი კრების მიმდინარეობა და მიღებული გადაწყვეტილებები (ტომი 3, ს.ფ. 54-55).

 

4.1.7. ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 22 სექტემბრის №B---------12 გადაწყვეტილებით შეწყდა სარეგისტრაციო წარმოება თ----- ხ------–---–ის მიერ წარდგენილ 2015 წლის 30 ივლისის №--------- განცხადებაზე (ტომი 1 ს.ფ. 29);

 

4.1.8. სს ,,კ--------------ის“ 2012 წლის 3 აგვისტოს №1 კრების ოქმით (დამოწმებული 10.08.2012 რეგ. №---------) დადგენილია, რომ კრებას ესწრებოდა აქციათა 93.9%-ის მფლობელი აქციონერები, მიღებული იქნა გადაწყვეტილება წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ, მათ შორის ცვლილება შევიდა წესდების 4.3 მუხლში და ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54-ე მხლის მე-6 პუნქტის ,,ა, ბ, გ, და ვ” ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მისაღებად განისაზღვრა დამსწრე ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა (ტომი 2; ს.ფ. 204-207).

 

4.1.9. განცხადების მიღების ბარათით დადგენილია, რომ 2014 წლის 1 ოქტომბერს სს ,,კ--------------ის” დირექტორმა მ----- ვ-------–---–მა განცხადებით მიმართა ს-------------------------------–-----------ს და წარადგინა აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს ოქმი და წესდების ახალი რედაქცია (ტომი 1; ს.ფ. 101-110).

 

4.1.10. დადგენილია, რომ სს ,,კ--------------ი”-ს დირექტორმა მ----- ვ-------–---–მა 2015 წლის 20 აგვისტოს მიმართა ს-------------------------------–-----------ს და მოითხოვა წესდებაში ცვლილების რეგისტრაცია აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს ოქმის საფუძველზე, ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 21 აგვისტოს №B---------13 გადაწყვეტილებით მოთხოვნა წესდების ცვლილების რეგისტრაციის შესახებ დაკმაყოფილდა (#2/50-16; ტომი 1; ს.ფ. 82-83);

 

4.1.11. ს-------------------------------–-----------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის №B---------13 გადაწყვეტილებით, თ----- ხ------–---–ის განცხადების საფუძველზე, ძალადაკარგულად იქნა ცნობილი ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 22 სექტემბრის №B---------12 გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ და №--------- განცხადებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ. გადაწყვეტილებაში აღნიშნულია, რომ 2015 წლის 14 ივლისის აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების მომენტისათვის მოქმედ წესდებას წარმოადგენდა 2006 წლის 23 აგვისტოს რეგისტრირებული წესდება, სამეთვალყურეო საბჭოს ცვლილებას მხარი დაუჭირა 50%-ზე მეტის მფლობელმა აქციონერებმა, რაც საკმარისი იყო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ცვლილების განხორციელებისათვის (ტომი 1 ს.ფ. 25-27).

 

4.1.12. ს-------------------------------–-----------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის №B---------14 გადაწყვეტილებით სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმის და სამეთვალყურეო საბჭოს 2015 წლის 29 ივლისის გადაწყვეტილების საფუძველზე რეგისტრირებული იქნა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ცვლილებების რეგისტრაცია სამეწარმეო რეესტრში (ტომი 1, ს.ფ. 24);

 

4.1.13. ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ნოემბრის #------ გადაწყვეტილებით მ----- მ-------–---–ს, ვ------- ს-----ეს, გ------- ლ---–--ეს და მ----- ვ-------–---–ს უარი ეთქვათ ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე და ძალაში დარჩა სარეგისტრაციო წარმოების განახლების შესახებ პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტის 2015 წლის 1 ოქტომბრის №B---------13 გადაწყვეტილება, ბათილად იქნა ცნობილი 2015 წლის 21 აგვისტოს გადაწყვეტილება, მისი მოქმედება შეწყდა ძალაში შესვლის დღიდან და დაევალა პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტს №B-------- სარეგისტრაციო განცხადებასთან დაკავშირებით სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ გადაწყვეტილების მიღება, რომლითაც განმცხადებელს მოეთხოვებოდა საზოგადოების რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების მოთხოვნაზე უფლებამოსილების დამადასტურებელი დოკუმენტაციის წარდგენა (ტომი 1,ს.ფ. 91-103).

 

4.2. სააპელაციო პალატა განმარტავს, რომ სასამართლოს უპირველესი ამოცანაა დაადგინოს, თუ რას ითხოვს მოსარჩელე, ვისგან ითხოვს და რა საფუძვლით, ანუ რა ფაქტობრივ გარემოებებზე ამყარებს მხარე თავის მოთხოვნას. სასამართლომ მხარის მიერ მითითებული მოთხოვნის ფარგლებში უნდა მოძებნოს ის სამართლებრივი ნორმა, რომელიც იმ შედეგს ითვალისწინებს, რომლის მიღწევაც მხარეს სურს. ამასთან, მოთხოვნის სამართლებრივ საფუძვლად განხილული ნორმა შეიცავს იმ აღწერილობას (ფაქტობრივ შემადგენლობას), რომელთა შემოწმებაც სასამართლოს პრეროგატივაა და რომელიც უნდა განხორციელდეს ლოგიკური მეთოდების გამოყენების გზით. ანუ, სასამართლომ უნდა დაადგინოს ნორმაში მოყვანილი აბსტარქტული აღწერილობა რამდენად შეესაბამება კონკრეტულ ცხოვრებისეულ სიტუაციას და გამოიტანოს შესაბამისი დასკვნები. ის მხარე, რომელსაც აქვს მოთხოვნა მეორე მხარისადმი, სულ მცირე, უნდა უთითებდეს იმ ფაქტობრივ შემადგენლობაზე, რომელსაც სამართლის ნორმა გვთავაზობს. აქედან გამომდინარე, შეგვიძლია დავასკვნათ, რომ მოთხოვნის სამართლებრივი საფუძვლის რომელიმე ფაქტობრივი შემადგენლობის არარსებობა გამორიცხავს მხარისათვის სასურველი სამართლებრივი შედეგის დადგომას.

 

წინამდებარე სასარჩელო განცხადებით, მოსარჩელეები მოითხოვდნენ ბათილად იქნას ცნობილი: 1) ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის №B---------13 გადაწყვეტილება; 2) ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის №B---------14 გადაწყვეტილება; 3) ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ნოემბრის №2----- გადაწყვეტილება და აღდგეს აღნიშნულ გადაწყვეტილებამდე არსებული რეგისტრირებული მონაცემები.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის თანახმად, საერთო კრება უფლებამოსილია: „ვ“ - აირჩიოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ან გამოიწვიოს ისინი სამეთვალყურეო საბჭოდან, განსაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევის ვადა. ამდენად, აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციას მიეკუთვნება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევა.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-91 მუხლი განსაზღვრავს აქციონერთა საერთო კრების მოწვევის, მისი ჩატარების წესს, კომპეტენციას და გადაწყვეტილების მიღების წესს. სააქციო საზოგადოება „კ--------------ის“ წესდებით, ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54-ე მხლის მე-6 პუნქტის ,,ა, ბ, გ, და ვ” ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მისაღებად განისააზღვრა დამსწრე ხმების 75%- ზე მეტის თანხმობა.

 

,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მე-7 პუნქტის მიხედვით, თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ა“, „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებების მისაღებად (ა)მიიღოს ცვლილებები სააქციო საზოგადოების წესდებაში; ბ) მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების რეორგანიზაციის ან ლიკვიდაციის შესახებ; გ) მთლიანად ან ნაწილობრივ გააუქმოს აქციონერის მიერ ფასიანი ქაღალდების უპირატესი შესყიდვის უფლება (ფასიანი ქაღალდების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის შემთხვევაში) საჭიროა დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა, ხოლო ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული ყველა სხვა გადაწყვეტილების მისაღებად – დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 50%-ზე მეტის თანხმობა.

 

,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51 მუხლის მე-2 პუნქტის მიხედვით, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება. ,,მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2009 წლის 31 დეკემბრის N241 ბრძანების მე-11 მუხლის პირველი პუნქტის მიხედვით, რეგისტრაცია წარმოებს შესაბამისი კანონმდებლობით დადგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის საფუძველზე.

 

სამეწარმეო სუბიექტის წესდება, თავისი არსით, არის სამოქალაქო სამართლებრივი გარიგება, შესაბამისად მხარეები სახელშეკრულებო თავისუფლების პირობებში განსაზღვრავენ თავიანთ უფლებებსა და მოვალეობებს. ასევე, აქციონერთა კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს გარიგებას და მასზე ვრცელდება სამოქალაქო კოდექსის ზოგადი ნაწილით გათვალისწინებული ნორმები გარიგებათა შესახებ.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის მე-7 პუნქტის თანახმად, ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირთან (პირებთან), ასევე სამეთვალყურეო საბჭოსა და საწარმოს სხვა ორგანოების წევრებთან ურთიერთობები რეგულირდება ამ კანონით, საზოგადოების წესდებითა და მათთან დადებული ხელშეკრულებებით. როგორც აღინიშნა, ამავე კანონის 54-ე მუხლის მე-6 პუნქტის „ვ“ ქვეპუნქტის თანახმად, საერთო კრება უფლებამოსილია აირჩიოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ან გამოიწვიოს ისინი სამეთვალყურეო საბჭოდან, განსაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევის ვადა.

 

ზემოაღნიშნული ნორმების საფუძველზე, პალატა განმარტავს, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებსა და საზოგადოებას შორის ურთიერთობა კომპლექსური ხასიათისაა. ერთის მხრივ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების არჩევა/გამოწვევა (კორპორაციულ-სამართლებრივი აქტი) და მეორეს მხრივ, მაგ. მათთან ხელშეკრულების დადება (სახელშეკრულებო სამართლებრივი აქტი). ამდენად, ვინაიდან სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებთან საწარმოს ურთიერთობა სახელშეკრულებო სამართლებრივ კომპონენტსაც შეიცავს, აქციონერებსა და სამეთვალყურეო წევრებს შორის ფორმდება ხელშეკრულება.

 

4.3. განსახილველ შემთხვევაში, დადგენილია, რომ სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს #1 ოქმით (დამოწმებული 10.08.2012; რეგ. #---------) თანახმად, დამსწრე აქციონერთა 97.2%-ის თანხმობით (ესწრებოდა 93.9%-ის მფლობელი აქციონერები) მიღებული იქნა გადაწყვეტილება წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ, ცვლილება შევიდა წესდების 4.3 მუხლში და ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მე-6 პუნქტის ,,ა, ბ, გ, და ვ” ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების მისაღებად განისაზღვრა დამსწრე ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა.

 

დადგენილია, რომ სს ,,კ--------------ი”-ს აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს #1 ოქმი და წესდებაში განხორციელებული ცვლილებები აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ და 2014 წლის 1 ოქტომბერს სს ,,კ--------------ი”-ს დირექტორმა მ----- ვ-------–---–მა ს-------------------------------–-----------ში წარადგინა აქციონერთა საერთო კრების 2012 წლის 3 აგვისტოს ოქმი და წესდების ახალი რედაქცია. წესდების ახალი რედაქციის ელექტრონული ასლი განთავსებული იქნა ს-------------------------------–-----------ს ვებვერდზე.

 

ს.ს. ,,კ--------------ი”-ს აქციონერებმა 2015 წლის 19 მარტის საერთო კრებაზე, სადაც განიხილებოდა იგივე საკითხი _ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების შეცვლის შესახებ იხელმძღვანელეს წესდების ცვლილებით და ვინაიდან დამსწრე აქციონერთა ხმების 75%-ზე მეტმა მხარი არ დაუჭირა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილებას, გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული. ხოლო, 2015 წლის 14 ივლისის აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრებაზე დამსწრე აქციონერთა ხმების 75%-ზე მეტმა მხარი არ დაუჭირა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილებას და აქციონერთა საერთო კრებამ დაადგინა, რომ გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ცვლილების შესახებ არ იყო მიღებული, რაც სადავოდ არ გაუხდიათ აქციონერებს.

 

ამდენად, სს ,,კ--------------ი”-ს 2015 წლის 14 ივლისის აქციონერთა კრებამ გადაწყვიტა, რომ არ იყო მიღებული სამეთვალყურეო საბჭოს ცვლილებებთან დაკავშირებით გადაწყვეტილება და კრებამ იხელმძღვანელა წესდების ცვლილებით, რაც აქციონერებს სადავოდ არ გაუხდიათ. ნოტარიუს თ----- პ---–---–---–---–ის 2015 წლის 21 აგვისტოს #--------- ინფორმაციით დადგენილია, რომ კრებაზე დაყენებულ საკითხებზე გადაწყვეტილება არ იქნა მიღებული საზოგადოების მოქმედი წესდების შესაბამისად (დამოწმებული 05.09.2014წ. ნოტარიუს ც-------ის მიერ რ/რ#1--------; ინდ. #--------------), რომლის ელექტრონული ვერსია ატვირთულია მეწარმეთა და არასამეწარმეო პირთა რეესტრის ვებგვერდზე. ნოტარიუსის მიერ დეტალურად იქნა აღწერილი კრების მიმდინარეობა და მიღებული გადაწყვეტილებები.

 

ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილებით განახლდა შეწყვეტილი სარეგისტრაციო წარმოება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილებებთან დაკავშირებით, აქციონერთა შეთანხმების (გადაწყვეტილების) საწინააღმდეგოდ, კერძოდ აქციონერთა კრების მიერ საკითხის გადაუწყვეტლად დადგენის მიუხედავად, ს-------------------- ე---------–-------------- დაადგინა, რომ გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების შესახებ მიღებული იყო და 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილებით განახორციელა რეგისტრირებულ მონაცემებში სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა და ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ცვლილების რეგისტრაცია. მოსარჩელეთა საჩივარი მითითებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შესახებ არ დაკმაყოფილდა ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ნოემბრის #------ გადაწყვეტილებით.

 

პალატა იზიარებს პირველი ინსტანციის სასამართლოს მოსაზრებას, რომ ს-------------------------------–------------ს აღნიშნული გადაწყვეტილებები არ გამომდინარეობს ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 51 მუხლის მე-2 პუნქტის მოთხოვნიდან, რომლის მიხედვით, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება, რაც განსახილველ შემთხვევაში არ არსებობდა. მოპასუხის მიერ მითითებული ის გარემოება, რომ ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონს და საზოგადოების წესდებას ეწინააღმდეგებოდა აქციონერთა კრების ოქმში დაფიქსირებული გადაწყვეტილება, შესაძლებელია დადგენილიყო მხოლოდ სასამართლოს გადაწყვეტილებით უფლებამოსილი პირის მიერ აქციონერთა საერთო კრების ოქმის კანონით დადგენილი წესით გასაჩივრების შემთხვევაში. იმ ვითარებაში, როდესაც აქციონერები სადავოდ არ ხდიან და ეთანხმებიან საზოგადოების აქციონერთა 2015 წლის 14 ივლისის კრების ოქმს, რომლითაც დადგინდა, რომ გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების შესახებ არ არის მიღებული, უსაფუძვლოა ს-------------------------------–------------ს გადაწყვეტილება აღნიშნული კრების ოქმის საფუძველზე რეგისტრირებულ მონაცემებში სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების რეგისტრაციის შესახებ.

 

4.4. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 319.1. მუხლის პირველი წინადადების თანახმად, კერძო სამართლის სუბიექტებს შეუძლიათ კანონის ფარგლებში თავისუფლად დადონ ხელშეკრულებები და განსაზღვრონ ამ ხელშეკრულებათა შინაარსი.

 

სამოქალაქო კოდექსის 327.1. მუხლის თანახმად, ხელშეკრულება დადებულად ითვლება, თუ მხარეები მის ყველა არსებით პირობაზე შეთანხმდნენ საამისოდ გათვალისწინებული ფორმით. ხოლო, ამავე კოდექსის 328.1. მუხლის თანახმად, თუ კანონით ხელშეკრულების ნამდვილობისათვის დადგენილია განსაზღვრული ფორმა, ან მხარეებმა ხელშეკრულებისათვის გაითვალისწინეს ასეთი ფორმა, მაშინ ხელშეკრულება ძალაში შედის მხოლოდ ამ ფორმის შესახებ მოთხოვნის შესრულების შემდეგ.

 

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის თანახმად, გარიგება არის ცალმხრივი, ორმხრივი ან მრავალმხრივი ნების გამოვლენა, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ. ამავე კოდექსის 51.1. მუხლის თანახმად, ნების გამოვლენა, რომელიც მოითხოვს მეორე მხარის მიერ მის მიღებას, ნამდვილად ჩაითვლება იმ მომენტიდან, როცა იგი მეორე მხარეს მიუვა.

 

მოცემულ შემთხვევაში დადგენილია, რომ ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილებით განახლდა შეწყვეტილი სარეგისტრაციო წარმოება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილებებთან დაკავშირებით, აქციონერთა შეთანხმების (გადაწყვეტილების) საწინააღმდეგოდ, კერძოდ აქციონერთა კრების მიერ საკითხის გადაუწყვეტლად დადგენის მიუხედავად, ს-------------------- ე---------–-------------- დაადგინა, რომ გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ცვლილების შესახებ მიღებული იყო და 2015 წლის 1 ოქტომბრის #------------ გადაწყვეტილებით განახორციელა რეგისტრირებულ მონაცემებში სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა და ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის ცვლილების რეგისტრაცია. მოსარჩელეთა საჩივარი მითითებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შესახებ არ დაკმაყოფილდა ს-------------------------------–------------ს 2015 წლის 30 ნოემბრის #------ გადაწყვეტილებით.

 

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის თანახმად, ბათილია გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს.

 

მოცემულ შემთხვევაში, პალატას მიაჩნია, რომ საერთო კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებები, კანონსაწინააღმდეგო და ბათილია ზემოაღნიშნული მუხლის საფუძველზე.

 

ამდენად, საქალაქო სასამართლომ მართებულად მიიჩნია, რომ არსებობდა სს „კ--------------ის“ აქციონერთა საერთო კრების მიერ 2015 წლის 1 ოქტომბერს მიღებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის საფუძველი.

 

პალატას მიაჩნია, რომ საფუძვლიანია სარჩელი გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის თაობაზე. ამდენად, გასაჩივრებული გადაწყვეტილებით მართებულად დაკმაყოფილდა მ----- მ-------–---–ის, ვ------- ს-----ის, გ------- ლ---–--ის, მ----- ვ-------–---–ისა და სს ,,ს------------------------------------------–--------ის“ სარჩელი. არ არსებობს სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილების და ამ ნაწილში გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების საფუძველი.

 

5. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

პალატას მიაჩნია, რომ სააპელაციო საჩივარში მითითებული გარემოებები არ ქმნიან სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე და 394-ე მუხლებით გათვალისწინებულ შემადგენლობას და შესაბამისად, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების პროცესუალურ-სამართლებრივ საფუძვლებს, ამდენად, პალატა ეთანხმება გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებას და ასკვნის, რომ იგი უცვლელად უნდა იქნეს დატოვებული.

 

6. საპროცესო ხარჯები

 

აპელანტის მიერ სააპელაციო საჩივარზე სახელმწიფო წინასწარ იქნა გადახდილი.

 

სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატამ

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

 

1. სსიპ ს-------------------------------–------------ს სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

 

2. უცვლელად დარჩეს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 31 ოქტომბრის გადაწყვეტილება.

 

3. სასამართლო ხარჯები დაეკისროს აპელანტს, რაც გადახდილია წინასწარ სახელმწიფო ბაჟის სახით;

 

4. განჩინება შეიძლება გასაჩივრდეს საკასაციო წესით საქართველოს უზენაეს სასამართლოში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს მეშვეობით დასაბუთებული განჩინების მხარისათვის გადაცემიდან 21 დღის ვადაში;

 

5. განჩინების გასაჩივრების უფლების მქონე პირი, რომელიც ესწრება სასამართლო განჩინების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია განჩინების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია განჩინების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა გამოცხადდნენ თბილისის სააპელაციო სასამართლოში და ჩაიბაროს განჩინების ასლი; წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება განჩინების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

თავმჯდომარე ამირან ძაბუნიძე

 

მოსამართლეები ოთარ სიჭინავა

 

თეა სოხაშვილი-ნიკოლაიშვილი