დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ
გადაწყვეტილების ტექსტი
საქმე №ას-898-2023 21 იანვარი, 2026 წელი
თბილისი
სამოქალაქო საქმეთა პალატა
შემადგენლობა:
ლევან მიქაბერიძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი),ვლადიმერ კაკაბაძე, ბადრი შონია
საქმის განხილვის ფორმა – ზეპირი მოსმენის გარეშე
კასატორი – ვ.გ–ი (მოპასუხე)
მოწინააღმდეგე მხარე – შპს „ვ–ო“ (მოსარჩელე)
გასაჩივრებული გადაწყვეტილება – თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 27 დეკემბრის გადაწყვეტილება
კასატორის მოთხოვნა – გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა
დავის საგანი – ფულადი ვალდებულების შესრულება
ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:
სასარჩელო მოთხოვნა:
1. შპს „ვ–ომ“ (შემდგომ – მოსარჩელე) სარჩელი აღძრა სასამართლოში ვ.გ–ის (შემდგომ – მოპასუხე) მიმართ 1 074 759 ლარის ანაზღაურების შესახებ.
სარჩელის საფუძვლები:
2. მოსარჩელის განმარტებით, მოპასუხე შპს სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრირებულია 2014 წლის 15 ოქტომბრიდან. 2018 წლის 16 ივლისიდან 2019 წლის 15 მაისამდე შპს-ს 50%-იან წილს ფლობდა მოპასუხე, ხოლო 50%-იან წილს - ზ.გ–ი (შემდგომ - ახალი დირექტორი). 2019 წლის 15 მაისამდე საზოგადოების დირექტორი იყო მოპასუხე, ხოლო 2019 წლის 16 მაისიდან დღემდე კომპანიას ახალი დირექტორი ხელმძღვანელობს. მისი გადაწყვეტილებით, შპს „ა.კ.ც–სას“ მიერ ჩატარდა კომპანიის აუდიტორული შემოწმება. აუდიტის შედეგად დადგინდა, რომ ყოფილი დირექტორის ქმედებამ კომპანიას 1 074 759 ლარის ზარალი მოუტანა. 2018 წლის დეკემბერში მან, პარტნიორთა კრების და 50%-იანი მესაკუთრის თანხმობის გარეშე, მიიღო დივიდენდები შემდეგნაირად: 3 დეკემბერი – 100 000 ლარი; 6 დეკემბერი – 237 500 ლარი; 28 დეკემბერი – 444 000 ლარი.
3. 2019 წლის 29 მაისს მოპასუხემ იმავე თვის ხელფასის სახით მიიღო 13 200 ლარი, პრემია - 106 800 ლარი, სულ - 120 000 ლარი. აღნიშნულის შესახებ ინფორმაცია წარდგენილია კომპანიის საგადასახადო დეკლარაციებშიც, თუმცა ამ დროისთვის მოპასუხე არც კომპანიის თანამშრომელი იყო და არც საზოგადოების წილის მფლობელი.
4. 2019 წლის 10 აპრილს მოპასუხემ მოსარჩელის საბანკო ანგარიშიდან გაანაღდა 80 000 ლარი. ბუღალტრული აღრიცხვის ჩანაწერების მიხედვით, აღნიშნული თანხა წარმოადგენს კომპანიის საქმიანობის მიზნებისთვის დაქირავებულზე საქვეანგარიშოდ გაცემულ თანხას, თუმცა მოპასუხეს არც კომპანიის მიზნებისთვის ხარჯის გაწევის დამადასტურებელი დოკუმენტები წარუდგენია და არც თანხა დაუბრუნებია.
5. 2019 წლის იანვრის მდგომარეობით ო.მ–ს მოსარჩელის მიმართ ერიცხებოდა 30 168,75 ლარის ოდენობის დავალიანება. მოპასუხის გადაწყვეტილებით, აღნიშნული თანხა ჩამოწერილ იქნა კომპანიის გაუნაწილებელი მოგების ანგარიშზე, რაც გულისხმობს მოთხოვნის განულებას და იმავე ოდენობით მოპასუხე შპს-ს მოგების შემცირებას. შპს „ი–ის“ მოსარჩელის სასარგებლოდ ერიცხებოდა დავალიანება 54 769,54 ლარის ოდენობით. კომპანიის ბუღალტრული აღრიცხვის მონაცემების მიხედვით, 2018 წლის 31 იანვარს, მოსარჩელის დებიტორული მოთხოვნა შპს „ი–ის“ მიმართ გაუქმდა, კერძოდ, ჩამოიწერა ხარჯად კომპანიის გაუნაწილებელი მოგების ანგარიშზე.
6. კომპანიის ბუღალტრული აღრიცხვის ჩანაწერების მიხედვით, 2018 წლის მაისში გატარებულია 8 321,04 ლარის ღირებულების წარმომადგენლობითი ხარჯი. აღნიშნული ვალდებულება აღიარებულია შპს „ჯ–თან“ მიმართებით, კერძოდ, 2018 წლის 29 მაისს წარდგენილი საგადასახადო ანგარიშ-ფაქტურის მიხედვით, 8 321,04 ლარი წარმოადგენს სარესტორნო მომსახურების ღირებულებას. მოსარჩელის ინფორმაციით, ამ თანხით დაფინანსდა მოპასუხის ნათესავის ქორწილი.
7. ამდენად, მოსარჩელის მითითებით, მოპასუხემ, ყოველგვარი სამართლებრივი საფუძვლის გარეშე, დივიდენდის სახით მიიღო 781 500 ლარი, ხელფასის და პრემიის სახით - 120 000 ლარი. მოპასუხემ, ასევე, საქვეანგარიშოდ გაიტანა 80 000 ლარი, ხოლო ამ თანხის კომპანიის ინტერესებისთვის გახარჯვის დამადასტურებელი დოკუმენტი კომპანიაში არ წარმოუდგენია. გარდა ამისა, უსაფუძვლოდ ჩამოაწერა 30 168,75 ლარის დავალიანება ო.მ–ს, ხოლო 54 769,54 ლარი - შპს „ი–ს“.
მოპასუხის პოზიცია:
8. მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და მიუთითა, რომ მოსარჩელე შპს-ს დაფუძნების დღიდან მოპასუხე ფლობდა კომპანიის 33% წილს. 2015 წლის 4 მაისიდან იგი გახდა კომპანიის დირექტორი. 2015 წლის 17 დეკემბერს კი - საზოგადოების 100% წილის მფლობელი. 2018 წლის 13 ივლისის კრების ოქმის საფუძველზე, მოპასუხემ მის საკუთრებაში არსებული საზოგადოების 100% წილიდან 50% უსასყიდლოდ გადასცა ამჟამინდელ ახალი დირექტორს. 2019 წლის 15 მაისის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით კი, კომპანიას დაენიშნა ახალი დირექტორი.
9. მოსარჩელის დაკვეთით შპს „ა.კ.ც–სას“ მიერ ჩატარდა აუდიტორული შემოწმება, რის შედეგადაც აუდიტორული დასკვნა არ გაცემულა. სარჩელს ერთვის შეთანხმებული სააღრიცხვო პროცედურების შედეგად გამოვლენილ მონაცემებთან დაკავშირებით დასკვნა, რაც გულისხმობს მხოლოდ ფაქტების წარდგენას და არა განხორციელებული ოპერაციების კანონიერების შეფასებას.
10. 2018 წლის 13 ივნისის მოსარჩელის პარტნიორთა კრების ოქმით, 2018 წლის 13 ივნისამდე პერიოდში დადებული ყველა ხელშეკრულებით მიღებული შემოსავალი/მოგება დივიდენდის ან ხელფასის სახით უნდა მიეღო მოპასუხეს. ახალი დირექტორისთვის ცნობილი იყო, რომ მისთვის 50% წილის უსასყიდლოდ გადაცემის სანაცვლოდ, მოპასუხე მიიღებდა წინა პერიოდში განხორციელებული პროექტებიდან შემოსულ მოგებას. ამდენად, დივიდენდის სახით - 781 500 ლარის, ხოლო ხელფასისა და პრემიის სახით 120 000 ლარის მიღება ეფუძნებოდა 2018 წლის 13 ივნისის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებას. ამასთან, იმ პერიოდში, როდესაც საზოგადოებას ახალი დირექტორი დაენიშნა, მოპასუხის მიერ კომპანიიდან ნებისმიერი თანხის, მათ შორის, ხელფასისა და პრემიის მიღება შეთანხმებული იყო მასთან, სხვაგვარად თანხის გადარიცხვა ვერ განხორციელდებოდა.
11. საქვეანგარიშოდ გატანილ 80 000 ლართან დაკავშირებით მოპასუხემ მიუთითა, რომ მოსარჩელის საქმიანობას წარმოადგენდა სამშენებლო სამუშაოები, რასაც უძღვებოდა ახალი დირექტორი. სამშენებლო სამუშაოების განხორციელების პროცესში საჭირო ხდებოდა ნაღდი ფულის გატანა, ხოლო შემდგომ შესაბამისი დოკუმენტაციის წარდგენა და თანხის კომპანიის ხარჯში გატარება. ვინაიდან ახალ დირექტორს, სხვადასხვა მიზეზზე აპელირებით, კომპანიისათვის არ წარუდგენია ხარჯის გაწევის დამადასტურებელი დოკუმენტაცია, ბიუჯეტიდან ანგარიშსწორების სისწორის მიზნით, ამგვარი თანხა იბეგრებოდა საშემოსავლო გადასახადით. ამდენად, ნებისმიერი თანხა, რომელიც ნაჩვენებია, როგორც მოპასუხისათვის გადაცემული, წარმოადგენს ახალი დირექტორის მიერ სამშენებლო პროცესში დახარჯულს, რისი ხარჯის დამადასტურებელი დოკუმენტაციის წარმოდგენა კომპანიისთვის არ მომხდარა.
12. 2018 წლის 13 ივნისის პარტნიორთა კრების ოქმის მიხედვით, მოპასუხეს შეეძლო, სადავო თანხა მიეღო დივიდენდის, ხელფასის ან/და პრემიის სახით. მოპასუხე, ასევე, უფლებამოსილი იყო, განეხორციელებინა ვალის პატიება სარჩელში მოყვანილ სუბიექტებთან მიმართებით, რაც, ბუნებრივია, გამოაკლდებოდა მის მოთხოვნას საზოგადოების მიმართ.
პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი:
13. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2021 წლის 26 ნოემბრის გადაწყვეტილებით სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მოპასუხეს მოსარჩელის სასარგებლოდ დაეკისრა 173 259,33 ლარის გადახდა, დანარჩენ ნაწილში კი, სასარჩელო მოთხოვნას ეთქვა უარი, რაც ორივე მხარემ გაასაჩივრა სააპელაციო წესით.
სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი და ფაქტობრივ-სამართლებრივი დასაბუთება:
14. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 27 დეკემბრის გადაწყვეტილებით მოსარჩელის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა, მოპასუხის სააპელაციო საჩივარი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ, გასაჩივრებული გადაწყვეტილება ნაწილობრივ გაუქმდა და მოპასუხეს მოსარჩელის სასარგებლოდ დაეკისრა 110 168.75 ლარის გადახდა შემდეგ გარემოება გამო:
15. სააპელაციო სასამართლომ დაადგინა, რომ მოსარჩელე შპს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებულია 2014 წლის 15 ოქტომბრიდან. 2015 წლის 17 დეკემბრიდან 2018 წლის 16 ივლისამდე საზოგადოების 100%-იან წილს ფლობდა მოპასუხე. 2018 წლის 16 ივლისიდან 2019 წლის 15 მაისამდე იგი საზოგადოების 50% წილის მფლობელი იყო, ხოლო 50%-იან წილს ფლობდა ამჟამინდელი ახალი დირექტორი, რომელიც 2019 წლის 16 მაისიდან საზოგადოების 50%-იანი წილის მფლობელია, ხოლო დარჩენილ 50%-იან წილს ფლობს გ.ყ–ი. 2015 წლის 4 მაისიდან 2019 წლის 15 მაისამდე კომპანიის დირექტორი იყო მოპასუხე, ხოლო 2019 წლის 16 მაისიდან საზოგადოებას დაენიშნა ახალი დირექტორი.
16. 2018 წლის დეკემბერში მოპასუხემ კომპანიის ფულადი სახსრებიდან დივიდენდის სახით მიიღო: 2018 წლის 3 დეკემბერს - 100 000 ლარი; 2018 წლის 6 დეკემბერს - 237 500 ლარი; 2018 წლის 28 დეკემბერს - 444 000 ლარი, სულ - 781 500 ლარი.
17. 2019 წლის 10 აპრილს მოპასუხემ მოსარჩელის საბანკო ანგარიშიდან გაანაღდა 80 000 ლარი. ბუღალტრული აღრიცხვის ჩანაწერების მიხედვით, აღნიშნული თანხა წარმოადგენს კომპანიის საქმიანობის მიზნებისთვის დაქირავებულზე საქვეანგარიშოდ გაცემულ თანხას.
18. 2019 წლის 29 მაისს, მოპასუხემ ხელფასის სახით მიიღო 13 200 ლარი, პრემიის სახით - 106 800 ლარი, სულ - 120 000 ლარი.
19. საბუღალტრო აღრიცხვის მონაცემების მიხედვით, 2019 წლის იანვრის მდგომარეობით, ო.მ–ს მოსარჩელის მიმართ ერიცხებოდა დავალიანება 30 168,75 ლარის ოდენობით, რაც მას ჩამოეწერა. ასევე, შპს „ი–ის“ მოსარჩელის მიმართ ერიცხებოდა 54 769,54 ლარის ოდენობით დავალიანება. 2018 წლის 31 იანვარს განხორციელებული საბუღალტრო ოპერაციით, მოსარჩელის დებიტორული მოთხოვნა შპს „ი–ის“ მიმართ გაუქმდა.
20. მოსარჩელის ბუღალტრული აღრიცხვის ჩანაწერების მიხედვით, 2018 წლის მაისში გატარებულია 8 321,04 ლარის ღირებულების წარმომადგენლობითი ხარჯი, კერძოდ, 2018 წლის 29 მაისს, წარმოდგენილი საგადასახადო ანგარიშ-ფაქტურის მიხედვით, აღნიშნული თანხა წარმოადგენს სარესტორნო მომსახურების ღირებულებას.
21. 2018 წლის 13 ივნისით დათარიღებული, მოსარჩელე შპს-ს პარტნიორთა კრების ოქმის თანახმად, მოსარჩელე შპს-ს მიერ 2018 წლის 13 ივნისამდე პერიოდში დადებული ყველა ხელშეკრულებით მიღებული შემოსავალი/მოგება, რომელიც უკვე გადაეცა მოპასუხეს, ჩაითვალა მის საკუთრებად, როგორც მიღებული დივიდენდი. ასევე, მითითებული პერიოდის ხელშეკრულებებიდან საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები ყველა შემოსავალი/მოგება უნდა გადასცემოდა მოპასუხეს დივიდენდის, ხელფასის, პრემიის ან სხვა სახით. აღნიშნულ მტკიცებულებასთან მიმართებით მოსარჩელემ მიუთითა, რომ მოპასუხის მიერ დოკუმენტი შექმნილია მოგვიანებით, თუმცა ამის დასადასტურებლად რაიმე მტკიცებულება წარმოდგენილი არ აქვს.
22. 2018 წლის 19 ივნისის აქტით 2018 წლის 13 ივნისამდე გაფორმებული გარიგებებიდან მისაღები შემოსავალი/მოგება განისაზღვრა 2 857 083 ლარით.
23. მოპასუხე, მოსარჩელე შპს-ს დირექტორობის პერიოდში, იღებდა ანაზღაურებას ხელფასის/პრემიის სახით, მათ შორის, 2017 წლის დეკემბერში პრემიის სახით მიიღო 110 000 ლარი.
24. სააპელაციო პალატამ იხელმძრვანელა „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-8 მუხლის პირველი პუნქტით, მე-58 მუხლის მე-3 პუნქტით, და აღნიშნა, რომ წარმოდგენილია შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების ერთადერთი პარტნიორის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება მოგების დივიდენდის სახით განაწილების თაობაზე, რომელიც გაფორმებულია წერილობით, კერძოდ, 2008 წლის 13 ივნისით დათარიღებული მოსარჩელის პარტნიორის გადაწყვეტილების მიხედვით, მოსარჩელის მიერ, 2018 წლის 13 ივნისამდე პერიოდში, დადებული გარიგებებიდან მისაღები ყველა შემოსავალი/მოგება, როგორც აღინიშნა, მიღებისთანავე სრულად უნდა გადასცემოდა მოპასუხეს დივიდენდის, ხელფასის, პრემიის ან სხვა სახით, ხოლო 2018 წლის 19 ივნისით დათარიღებული აქტით, რომელიც თავისი შინაარსით, ასევე, პარტნიორის გადაწყვეტილებას წარმოადგენს, 2018 წლის 13 ივნისამდე გაფორმებული გარიგებებიდან მისაღები შემოსავალი/მოგება შეადგენდა 2 857 083 ლარს, რაც უნდა გადასცემოდა მოპასუხეს. სადავო არ არის, რომ აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღების დროისთვის კომპანიის 100%-იანი წილის ერთადერთი მფლობელი იყო მოპასუხე, რომელიც უფლებამოსილი იყო, ერთპიროვნულად გადაეწყვიტა დივიდენდის განაწილების საკითხი.
25. ამდენად, სააპელაციო პალატამ გაიზიარა საქალაქო სასამართლოს დასკვნა, რომ მოპასუხის მიერ სადავო თანხის დივიდენდის სახით მიღებისას არსებობდა მოგების დივიდენდის სახით განაწილებისათვის აუცილებელი კანონისმიერი ორივე პირობა - საწარმოში მოგების არსებობა და საზოგადოების პარტნიორის გადაწყვეტილება დივიდენდის განაწილების თაობაზე. შესაბამისად, მოგების დივიდენდის სახით განაწილების შესახებ გადაწყვეტილების მიღებით, მოპასუხე, როგორც საზოგადოების პარტნიორი, გახდა კრედიტორი და მის მიერ სადავო თანხა მიღებულ იქნა შესაბამისი საფუძვლიდან გამომდინარე, რის გამოც მოსარჩელის მოთხოვნა მოპასუხისთვის 781 500 ლარის გადახდის დაკისრების თაობაზე მართებულად არ დაკმაყოფილდა.
26. რაც შეეხება იმ ფაქტს, რომ 2019 წლის 29 მაისს მოპასუხემ, ხელფასის და პრემიის სახით, მიიღო 120 000 ლარის ოდენობით თანხა, პალატამ მართლზომიერად მიიჩნია, ვინაიდან მოპასუხე იყო კომპანიის დირექტორი 2015 წლის 4 მაისიდან 2019 წლის 15 მაისამდე პერიოდში, შესაბამისად, იგი საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის (შემდგომ - სსკ) 709-710-ე მუხლებიდან გამომდინარე, იღებდა სათანადო ანაზღაურებას. ამასთან, საგულისხმოა ის ფაქტი, რომ მოპასუხე, როგორც კომპანიის დირექტორი, წლების განმავლობაში ყოველთვიურად იღებდა ანაზღაურებას, მათ შორის, 2017 წლის 29 დეკემბერს პრემიის სახით მიღებული აქვს 110 000 ლარი. აღნიშნულის გათვალისწინებით, იმ გარემოების მხედველობაში მიღებით, რომ 2008 წლის 13 ივნისის გადაწყვეტილის მიხედვით, მოსარჩელის მიერ 2018 წლის 13 ივნისამდე პერიოდში დადებული გარიგებებიდან მისაღები ყველა შემოსავალი/მოგება მას უნდა გადასცემოდა როგორც დივიდენდის, ისე ხელფასის, პრემიის ან სხვა სახით, არსებობდა საკმარისი საფუძველი მოპასუხისთვის ხელფასის და პრემიის სახით 120 000 ლარის ჩარიცხვისთვის.
27. ამდენად, სააპელაციო პალატის მოსაზრებით, სასამართლომ მართებულად მიიჩნია, რომ მოპასუხის მიერ სადავო თანხა მიღებულ იქნა ხელფასის და პრემიის სახით, შესაბამისი სამართლებრივი საფუძვლით დავალების ხელშეკრულების ფარგლებში შესრულებული სამუშაოდან გამომდინარე. ამდენად, მოსარჩელის მოთხოვნა მოპასუხისთვის 120 000 ლარის გადახდის დაკისრების თაობაზე ასევე უსაფუძვლო იყო.
28. გარდა ამისა, კომპანია ზიანის სახით მოითხოვდა, ყოფილ დირექტორს, ფიდუციური ვალდებულებების დარღვევიდან გამომდინარე, დაკისრებოდა 173 259,33 ლარის (2019 წლის 10 აპრილს მოპასუხის მიერ საქვეანგარიშოდ გატანილი 80 000 ლარის, ო.მ–ის მიმართ არსებული და ჩამოწერილი მოთხოვნის - 30 168,75 ლარისა და შპს „ი–ის“ მიმართ არსებული და ჩამოწერილი მოთხოვნის - 54 769,54 ლარის, 2018 წლის მაისში სარესტორნო მომსახურებისათვის გაწეული ხარჯის - 8 321,04 ლარის) გადახდა. აღნიშნულთან მიმართებით საქალაქო სასამართლომ დაასკვნა, რომ ყოფილი დირექტორის მიერ ვერ დადასტურდა კომპანიის ინტერესების გათვალისწინებით ხსენებული თანხის როგორც ხარჯვის, ასევე, მათზე უარის თქმის საფუძვლიანობა, რის გამოც სრულად დააკმაყოფილა მოსარჩელის მოთხოვნა ამ ნაწილში, მიუხედავად პერიოდისა, რასაც სააპელაციო პალატა არ დაეთანხმა და მიიჩნია, რომ მოცემული საკითხის შეფასებისას აუცილებელია, მხედველობაში იქნეს მიღებული ის პერიოდი, როდესაც საზოგადოების 100%-იან წილს ფლობდა და კომპანიას ერთპიროვნულად მართავდა მოპასუხე.
29. სააპელაციო პალატამ განმარტა, რომ განსახილველ შემთხვევაში ზიანის ანაზღაურების თაობაზე მოთხოვნის საფუძვლიანობა სსკ-ის 394.1-ე და 408.1-ე მუხლების დანაწესიდან გამომდინარეობს. ზიანი არის კანონით გათვალისწინებული ანაზღაურებადი სხვაობა „უნდა-ყოფილიყო“ და „არის მდგომარეობას“ შორის (სხვაობის ჰიპოთეზა). ამავე კოდექსის 408-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, პირმა, რომელიც ვალდებულია აანაზღაუროს ზიანი, უნდა აღადგინოს პირვანდელი მდგომარეობა, ანუ მდგომარეობა რომელიც იარსებებდა, რომ არა ვალდებულების დარღვევა (Total reparation-ის პრინციპი). ამასთანავე, მნიშვნელობა არა აქვს, თუ რამდენად მაღალია მოვალის ბრალეულობის ხარისხი ზიანის დადგომაში.
30. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის თანახმად, სააპელაციო პალატამ გაიზიარა საქალაქო სასამართლოს მითითება, რომ დირექტორის პასუხისმგებლობა შესაძლოა, დადგეს, თუკი დადგინდება, რომ მიღებულ იქნა დაუფიქრებელი და გაუაზრებელი გადაწყვეტილება, ან თუკი გაირკვევა, რომ არაფერი იქნა გაკეთებული შესაძლო დანაკარგის თავიდან ასაცილებლად და დამატებით განმარტა, რომ ზოგადად კომპანიის წარმატებული საქმიანობა არ გამორიცხავს ცალკეულ შემთხვევებში მიღებული გაუმართლებელი და ზიანის მომტანი გადაწყვეტილების შედეგების მიმართ დირექტორის პასუხისმგებლობას. შესაბამისად, მოპასუხის მხრიდან კომპანიის მომგებიანობაზე მითითება ვერ გამოდგება მისი პასუხისმგებლობისგან გათავისუფლების საფუძვლად, რამეთუ ის ფაქტი, რომ კომპანიას ჰქონდა მაღალბიუჯეტიანი პროექტები და ჰქონდა კარგი შემოსავალი, არ გულისხმობს ცალკეული ოპერაციის მიზანშეწონილობას ანდა კომპანიის მოთხოვნის უფლებაზე (მიიღოს მესამე პირისგან ვალის სახით თანხა) უარის თქმის გონივრულობას. ამდენად, პალატამ მიიჩნია, რომ დირექტორი ვალდებულია, თითოეული გადაწყვეტილება მიიღოს კომპანიის ინტერესების გათვალისწინებით, რაც მოცემულ შემთხვევაში სრული მოცულობით არ დასტურდებოდა, კერძოდ, მოპასუხემ ვერ დაასაბუთა აღნიშნული თანხის გახარჯვისა და მოთხოვნის უფლებაზე უარის თქმის ობიექტური საჭიროება, კომპანიის ინტერესებიდან გამომდინარე. შესაბამისად, საქვეანგარიშოდ გაცემული 80 000 ლარი და ო.მ–ისთვის ჩამოწერილი დავალიანება - 30168.75 ლარი წარმოადგენდა მოპასუხის მიერ, ფიდუციური მოვალეობის დარღვევით, კომპანიისთვის მიყენებულ ზიანს, რის გამოც არსებობდა მისთვის 110 168.75 ლარის ანაზღაურების დაკისრების საფუძველი.
31. რაც შეეხება 2018 წლის 31 იანვარს განხორციელებულ საბუღალტრო ოპერაციას, რომლითაც მოსარჩელის დებიტორული 54 769,54 ლარის ოდენობით მოთხოვნა შპს „ი–ის“ მიმართ გაუქმდა, ასევე, 2018 წლის მაისში 8 321,04 ლარის ღირებულების წარმომადგენლობით ხარჯს (სარესტორნო მომსახურების ღირებულებას), აღნიშნული ტრანზაქციები განხორციელდა იმ პირობებში, როდესაც კომპანიის 100%-იანი წილის მფლობელი იყო თავად მოპასუხე, შესაბამისად, ამ ნაწილში არ არსებობდა მოსარჩელის მოთხოვნის დაკმაყოფილების წინაპირობა, რამეთუ კომპანიისთვის ზიანის მიყენების შემთხვევაშიც, აღნიშნული გავლენას ვერ მოახდენდა მოსარჩელის მომავალი მესაკუთრის ინტერესებზე, მით უფრო, რომ 2018 წლის 16 ივლისს ახალი დირექტორი კომპანიის 50% წილის მფლობელი უსასყიდლოდ გახდა.
კასატორის მოთხოვნა და საფუძვლები:
32. სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებაზე მოპასუხემ შეიტანა საკასაციო საჩივარი, მოითხოვა მისი გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა შემდეგი საფუძვლებით:
33. კასატორმა მიიჩნია, რომ მოპასუხეს არ ეკისრებოდა ვალდებულება, წარედგინა მის მიერ საქვეანგარიშოდ გატანილი თანხის ხარჯვის შესახებ მტკიცებულება, ვინაიდან მოსარჩელემ, საზოგადოების ბუღალტრული მონაცემების მიხედვით, თანხის ნაწილი გადააწერა საზოგადოების ახალ დირექტორს, გატარდა ხელფასად და დაიბეგრა შესაბამისი გადასახადით. მეტიც, აღნიშნული თანხიდან 46 881 ლარის მოპასუხის სახელფასო მუხლზე ჩახურვა განხორციელდა ახალი დირექტორის უფლებამოსილების პერიოდში, რაც ნიშნავს, რომ 80 000 ლარის მოპასუხესა და ახალ დირექტორს შორის გადანაწილება დადასტურდა ამ უკანასკნელის მიერ. ახალი დირექტორის მიერ აღნიშნული თანხის ბუღალტრულ გატარებაზე დასტურის არარსებობის შემთხვევაში, 2019 წლის 31 ოქტომბერს თანხა კი არ „ჩაიხურებოდა“, არამედ ოპერაცია შესწორდებოდა, დეკლარაცია დაზუსტდებოდა და ა.შ, რასაც შეეძლო, გამოეწვია, მოპასუხის კომპანიის დებეტში გადატანა და თანხის მოთხოვნის უფლების წარმოშობა. შესაბამისად, ახალმა დირექტორმა მოიწონა სადავო თანხის მოპასუხესთან გადანაწილება. სააპელაციო სასამართლომ დაარღვია მხარეთა შორის მტკიცების ტვირთის განაწილების სტანდარტი, ვინაიდან მას შემდეგ, რაც სადავო თანხა მოპასუხის საბალანსე მუხლიდან გადაეწერა ახალი დირექტორის საბალანსო მუხლზე, ხოლო 46 881 ლარი ჩაითვალა მოპასუხის ხელფასის ანგარიშში, მტკიცების ტვირთმა გადაინაცვლა მოსარჩელის მხარეს და მან უნდა ამტკიცოს, რატომ ითხოვს 80 000 ლარის ანაზღაურებას მოპასუხისაგან იმ პირობებში, როდესაც ბუღალტრულად თავად შეუცვალა სტატუსი სადავო თანხას და დაბეგრა გადასახადით.
34. ო. მურადაშვილის ფულადი დავალიანების - 30 168,75 ლარის „ჩამოწერის“ ნაწილში კასატორმა მიიჩნია, რომ აღნიშნულით კომპანიას ზიანი არ მიდგომია, რადგან ამგვარი ფორმით მოხდა ოპერაციების ბუღალტრული გატარება და გადასახადების გადახდა. ასეც რომ არ ყოფილიყო, საქმეში არსებული მტკიცებულებების ობიექტური კვლევისა და მათი სრულყოფილი ანალიზის საფუძველზე, დგინდება, რომ სადავო თანხის ოდენობით შემცირდა არა კომპანიის ქონება, არამედ მოპასუხის მიერ გასატანი დივიდენდი.
35. ამავდროულად, სააპელაციო პალატამ არ გაითვალისწინა, რომ ახალ დირექტორს შეეძლო, საგადასახადო კოდექსით მინიჭებული უფლებამოსილებით და 3-წლიანი ხანდაზმულობის პერიოდში დაეზუსტებინა ნებისმიერი დეკლარაცია. დაზუსტება გამოიწვევდა დებიტორების მიმართ არსებული მოთხოვნების აღდგენას და შესაძლებლობას მისცემდა, მოთხოვნები წარედგინა მათთვის და არა მოპასუხისთვის. შესაბამისად, მოსარჩელის მიზანს წარმოადგენდა მოპასუხის წინააღმდეგ მოქმედება.
36. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის განჩინებით საკასაციო საჩივარი მიღებულ იქნა წარმოებაში, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის (შემდგომ - სსსკ) 396-ე მუხლით და ამავე კოდექსის 391-ე მუხლის შესაბამისად, დასაშვებობის შესამოწმებლად. ამავე სასამართლოს განჩინებით საკასაციო საჩივარი ცნობილ იქნა დასაშვებად.
ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:
37. საკასაციო სასამართლომ შეისწავლა წარმოდგენილი საკასაციო საჩივრის საფუძვლები, შეამოწმა სააპელაციო პალატის გასაჩივრებული გადაწყვეტილების იურიდიული დასაბუთება და მიაჩნია, რომ საკასაციო საჩივარი ნაწილობრივ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:
38. საქმის არსებითად განხილვისას საკასაციო სასამართლო ამოწმებს საკასაციო საჩივრის პრეტენზიებს კასატორის მიერ წარმოდგენილი არგუმენტების გათვალისწინებით (სსსკ-ის 404-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, საკასაციო სასამართლო ამოწმებს გადაწყვეტილებას საკასაციო საჩივრის ფარგლებში. საკასაციო სასამართლოს არ შეუძლია თავისი ინიციატივით შეამოწმოს საპროცესო დარღვევები, გარდა 396-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ვ” ქვეპუნქტში მითითებული ფაქტებისა) სააპელაციო პალატის გასაჩივრებული განჩინების დასაბუთების ფარგლებში (სსსკ-ის 407-ე მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, საკასაციო სასამართლო იმსჯელებს მხარის მხოლოდ იმ ახსნა-განმარტებაზე, რომელიც ასახულია სასამართლოთა გადაწყვეტილებებში ან სხდომათა ოქმებში. გარდა ამისა, შეიძლება მხედველობაში იქნეს მიღებული ამ კოდექსის 396-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ვ“ ქვეპუნქტში მითითებული ფაქტები).
39. სსსკ-ის 393-ე მუხლი განსაზღვრავს საკასაციო საჩივრის საფუძვლებს (საკასაციო საჩივარი შეიძლება ეფუძნებოდეს მხოლოდ იმას, რომ გადაწყვეტილება კანონის დარღვევითაა გამოტანილი) და ადგენს, რომ სააპელაციო პალატის გასაჩივრებული განჩინების გაუქმების წინაპირობა შეიძლება გახდეს მხარის საკასაციო საჩივარში მითითებული საპროცესო სამართლის ნორმების დარღვევა, თუ ამ დარღვევის შედეგად საქმეზე არასწორი გადაწყვეტილება იქნა გამოტანილი.
40. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ, სსსკ-ის 407-ე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად, სააპელაციო პალატის მიერ დადგენილად უნდა ჩაითვალოს შემდეგი გარემოებანი:
41. მოსარჩელე შპს მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებულია 2014 წლის 15 ოქტომბრიდან. 2015 წლის 17 დეკემბრიდან 2018 წლის 16 ივლისამდე საზოგადოების 100%-იან წილს ფლობდა მოპასუხე. 2018 წლის 16 ივლისიდან 2019 წლის 15 მაისამდე იგი საზოგადოების 50% წილის მფლობელი იყო, ხოლო 50%-იან წილს ფლობდა ამჟამინდელი ახალი დირექტორი, რომელიც 2019 წლის 16 მაისიდან საზოგადოების 50%-იანი წილის მფლობელია, ხოლო დარჩენილ 50%-იან წილს ფლობს გ.ყ–ი. 2015 წლის 4 მაისიდან 2019 წლის 15 მაისამდე კომპანიის დირექტორი იყო მოპასუხე, ხოლო 2019 წლის 16 მაისიდან საზოგადოებას დაენიშნა ახალი დირექტორი.
42. 2018 წლის დეკემბერში მოპასუხემ კომპანიის ფულადი სახსრებიდან დივიდენდის სახით მიიღო: 2018 წლის 3 დეკემბერს - 100 000 ლარი; 2018 წლის 6 დეკემბერს - 237 500 ლარი; 2018 წლის 28 დეკემბერს - 444 000 ლარი, სულ - 781 500 ლარი.
43. 2019 წლის 10 აპრილს მოპასუხემ მოსარჩელის საბანკო ანგარიშიდან გაანაღდა 80 000 ლარი. ბუღალტრული აღრიცხვის ჩანაწერების მიხედვით, აღნიშნული თანხა წარმოადგენს კომპანიის საქმიანობის მიზნებისთვის დაქირავებულზე საქვეანგარიშოდ გაცემულ თანხას.
44. 2019 წლის 29 მაისს, მოპასუხემ ხელფასის სახით მიიღო 13 200 ლარი, პრემიის სახით - 106 800 ლარი, სულ - 120 000 ლარი.
45. საბუღალტრო აღრიცხვის მონაცემების მიხედვით, 2019 წლის იანვრის მდგომარეობით, ო.მ–ს მოსარჩელის მიმართ ერიცხებოდა დავალიანება 30 168,75 ლარის ოდენობით, რაც მას ჩამოეწერა.
46. 2018 წლის 13 ივნისით დათარიღებული, მოსარჩელე შპს-ს პარტნიორთა კრების ოქმის თანახმად, მოსარჩელე შპს-ს მიერ 2018 წლის 13 ივნისამდე პერიოდში დადებული ყველა ხელშეკრულებით მიღებული შემოსავალი/მოგება, რომელიც უკვე გადაეცა მოპასუხეს, ჩაითვალა მის საკუთრებად, როგორც მიღებული დივიდენდი. ასევე, მითითებული პერიოდის ხელშეკრულებებიდან საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები ყველა შემოსავალი/მოგება უნდა გადასცემოდა მოპასუხეს დივიდენდის, ხელფასის, პრემიის ან სხვა სახით. აღნიშნულ მტკიცებულებასთან მიმართებით მოსარჩელემ მიუთითა, რომ მოპასუხის მიერ დოკუმენტი შექმნილია მოგვიანებით, თუმცა ამის დასადასტურებლად რაიმე მტკიცებულება წარმოდგენილი არ აქვს.
47. მოცემულ შემთხვევაში საკასაციო სასამართლოს შეფასების საგანია დირექტორის პასუხისმგებლობის საკითხი, სამეწარმეო საზოგადოების კეთილსინდისიერად გაძღოლასთან დაკავშირებით.
48. სადავო პერიოდში მოქმედი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 56.4. მუხლის შესაბამისად დირექტორებმა კეთილსინდისიერად და გულმოდგინედ უნდა შეასრულონ დაკისრებული ამოცანები. თუ დირექტორი არ შეასრულებს თავის მოვალეობას, იგი ვალდებულია აუნაზღაუროს საზოგადოებას მიყენებული ზარალი. დირექტორები პასუხს აგებენ სოლიდარულად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ. თუ დადგენილია ზიანის ფაქტი, მაშინ დირექტორებმა უნდა დაადასტურონ, რომ ისინი საქმეს უძღვებოდნენ ამ კანონის 9.6 მუხლის შესაბამისად.
49. საკასაციო სასამართლომ ერთ-ერთ სამოქალაქო დავაზე (საქმე №ას-1158-1104-2014, 06.05.2015 წ.) განმარტა, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად, კომპანიის დირექტორს აკისრია განსაკუთრებული მოვალეობები კომპანიის წინაშე, რომლებსაც ეწოდება ფიდუციური მოვალეობები და რომლებიც, სხვასთან ერთად, მოიცავს დირექტორის მოვალოებას საზოგადოების საქმეებს გაუძღვეს კეთილსინდისიერად, კერძოდ, ზრუნავდეს ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი და მოქმედებდეს იმ რწმენით, რომ მისი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის („ზრუნვის მოვალეობა“). აღნიშნული მოვალეობა ხშირ შემთხვევაში განმტკიცებულია როგორც კანონით, ისე კომპანიის წესდებით.
50. საკასაციო სასამართლომ განმარტა, რომ პრეზუმფცია დირექტორის მიერ მიღებული გადაწყვეტილების მართებულობის შესახებ გამოიყენება მხოლოდ ოთხი კუმულაციური წინაპირობის არსებობისას: 1) დირექტორმა უნდა მიიღოს გადაწყვეტილება (უნდა იმოქმედოს). ისეთ შემთხვევაში, როცა დირექტორმა გამოიჩინა უმოქმედობა და არ მიიღო გადაწყვეტილება, იგი ვერ იქნება დაცული სამეწარმეო გადაწყვეტილების თავისუფლების წესით (აღნიშნულში არ იგულისხმება შემთხვევა, როდესაც უმოქმედობა, თავისთავად, მიღებული გადაწყვეტილების შედეგია ანუ მიღებულია გადაწყვეტილება მოქმედებისაგან თავის შეკავების შესახებ); 2) გადაწყვეტილების მიღებამდე დირექტორმა უნდა მიიღოს ინფორმაცია, რომელიც ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე ადამიანისათვის საკმარისია მოცემულ გარემოებებში, მოცემული გადაწყვეტილების მისაღებად, ანუ გადაწყვეტილების მიღების პროცესი უნდა აკმაყოფილებდეს კეთილგონივრულობის სტანდარტს; 3) გადაწყვეტილება მიღებულ უნდა იქნას კეთილსინდისიერად - ეს მოთხოვნა არ ითვლება დაკმაყოფილებულად თუ სხვა გარემოებებთან ერთად, დირექტორისთვის ცნობილია, რომ იგი იღებს კანონსაწინააღმდეგო გადაწყვეტილებას და 4) დირექტორს არ უნდა ჰქონდეს პირადი დაინტერესება. შესაბამისად, თუ საქმის ფაქტობრივი გარემოებებიდან იკვეთება გადაწყვეტილების/გარიგების მიმართ დირექტორის პირადი დაინტერესება, მაშინ არსებობს არა ზრუნვის, არამედ დირექტორის ერთგულების მოვალეობის დარღვევა. ამ გამიჯვნას არსებითი პროცესუალური მნიშვნელობა აქვს, რადგან, ერთგულების მოვალეობის დარღვევის გამო, დირექტორის პასუხისმგებლობის შესახებ სარჩელის განხილვისას მოსარჩელის მტკიცების ტვირთში, ზიანის ფაქტთან ერთად, შედის მხოლოდ იმ გარემოების დადასტურება, რომ დირექტორს გადაწყვეტილების/გარიგების მიმართ პირადი დაინტერესება ჰქონდა. თუ მოსარჩელე აღნიშნულის დადასტურებას მოახერხებს, მაშინ დირექტორის გადაწყვეტილების დასაცავად სამეწარმეო გადაწყვეტილების თავისუფლების წესის/ბიზნესგადაწყვეტილების მართებულობის პრეზუმფციის მოქმედება გამორიცხულია, რაც ნიშნავს, რომ მტკიცების ტვირთი გადადის მოპასუხე დირექტორზე, რომელმაც უნდა ამტკიცოს, რომ მის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება ყოველმხრივ სამართლიანი და გონივრული იყო კორპორაციისათვის. აღნიშნული გულისხმობს სასამართლოს მიერ გადაწყვეტილების შემოწმებას, როგორც გადაწყვეტილების მიღების პროცესის, ისე მატერიალური შინაარსის თვალსაზრისით (იხ.: სუსგ №ას-766-766-2018; 10.06.2019წ.).
51. საზოგადოების წინაშე დირექტორების პასუხისმგებლობის საკითხის განხილვისას საზოგადოების მიერ სარჩელის საფუძვლიანობის დასადასტურებლად წარდგენილი მტკიცებულებების გაქარწყლების ვალდებულება ეკისრება დირექტორს, რომელმაც უნდა დაადასტუროს, რომ მას არ მიუძღვის საზოგადოებისათვის მიყენებული ზიანის დადგომაში ბრალი და, რომ ის მოქმედებდა გულმოდგინე ხელმძღვანელის კეთილსინდისიერებით. მტკიცების თვალსაზრისით, მსგავსი კატეგორიის საქმეებზე მოსარჩელის ვალდებულებას წარმოადგენს ზიანის არსებობის ფაქტის დამტკიცება, ხოლო საწარმოს ხელმძღვანელობითი/წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი ვალდებულია, გააქარწყლოს ეს გარემოება იმგვარად, რომ იგი, კანონის მოთხოვნათა შესაბამისად, ასრულებდა დაკისრებულ მოვალეობებს და თუნდაც მატერიალური დანაკლისის არსებობის შემთხვევაში, ეს მდგომაროება არ არის დირექტორის ბრალეული ქმედების შედეგი (იხ.: სუსგ №ას-245-230-2014, 23.10.2015წ.; №ას-636-2022, 10.11.2022წ.).
52. ერთ-ერთ საქმეში საკასაციო სასამართლოს განმარტებით, „საწარმოს ხელმძღვანელობაზე უფლებამოსილი პირის (დირექტორის) მოვალეობები სამ ნაწილად შეიძლება დაიყოს: ა) გულმოდგინება; ბ) ერთგულება და გ) კეთილსინდისიერება. გულმოდგინების მოვალეობა გულისხმობს დირექტორის მიერ ისეთი გადაწყვეტილებების მიღებას, რომლებსაც მიიღებდა ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი. ერთგულების მოვალეობა მოიცავს, კორპორაციის საუკეთესო ინტერესებიდან გამომდინარე, გადაწყვეტილების მიღებას. კეთილსინდისიერება გულისხმობს სამოქალაქო ბრუნვის მონაწილეთა მოქმედებას პასუხისმგებლობით, და ერთმანეთის უფლებებისადმი პატივისცემით მოპყრობას“ (იხ.: სუსგ №ას-687-658-2016, 6.11.2018წ.; დამატებით იხ. ლ. ჭანტურია, კორპორაციული მართვა და ხელმძღვანელთა პასუხისმგებლობა საკორპორაციო სამართალში, თბ., 2006, გვ. 202-203, 256, 302, 384-386, 405-407; დ. მაისურაძე, სამეწარმეო განსჯის წესი საკორპორაციო სამართალში, საკორპორაციო სამართლის კრებული I, რედ. ი. ბურდული, თბ., 2011, გვ. 113-117. ი. ბურდული, ნ. ზუბიტაშვილი, სამოქალაქო კოდექსის კომენტარი, წიგნი I, მუხლი 37, ველი 5-6, თბ., 2017).
53. ზრუნვის მოვალეობა მოითხოვს დირექტორისაგან, მიიღოს ისეთი გადაწყვეტილებები, რომლებიც გამოიწვევს კომპანიის მოგების გაზრდას. აღნიშნული გადაწყვეტილებები შეიძლება იყოს მაღალი რისკის მატარებელიც და მცდარიც, თუმცა „ბიზნესგადაწყვეტილების მართებულობის“ პრეზუმფციიდან გამომდინარე, თუ ხელმძღვანელი კეთილგონიერების ფარგლებში მოქმედებს იმ რწმენით, რომ მისი გადაწყვეტილება მიღებულია საზოგადოების საუკეთესო ინტერესების დაცვის მიზნით და ამ გადაწყვეტილების მიღებისას იგი ინფორმირებული იყო იმ ზომით, რაც მას მოცემულ ვითარებაში საკმარისად მიაჩნდა, ამ გადაწყვეტილების შედეგებისათვის კომპანიის დირექტორი დაცულია პირადი პასუხისმგებლობისაგან. საკასაციო პალატა აღნიშნავს, რომ სამეწარმეო საზოგადოების დირექტორის პასუხისმგებლობის თავისებურებებთან დაკავშირებით ყურადსაღებია გერმანიის საკანონმდებლო და პრაქტიკული მიდგომები, საქართველოსათვის, როგორც რომანულ-გერმანული სამართლებრივი სისტემის ქვეყნისათვის (იხ., Merkt in MüKo zum GmbHG, §13,Rn.343; Raiser in Ulmer/Habersack/Löbbe GmbHG Gr.Komm. 2.Aufl., §13,Rn.51; Fleischer in MüKo zum GmbHG, §43,Rn.276; Walter G. Paefgen in Ulmer/Habersack/Löbbe GmbHG Gr.Komm. 2.Aufl, §43,Rn.214; Haas/Ziemons in Michalski GmbHG Kommentar, 2.Aufl. §43,Rn.34; BGHZ 173, S.246; Zöllner /Noack in Baumbach/Hueck GmbHG Kommentar, 20.Aufl., §43,Rn.62a; Paefgen DB 2007, S1910f).
54. განსახილველ შემთხვევაში საზოგადოების ერთ-ერთი სადავო პრეტენზია ყოფილი დირექტორის მიმართ ეფუძნება 2019 წლის 10 აპრილს მოპასუხის მიერ მოსარჩელის საბანკო ანგარიშიდან 80 000 ლარის განაღდებას.
55. სააპელაციო პალატამ დაადგინა, რომ მოსარჩელე საზოგადოების ბუღალტრული აღრიცხვის ჩანაწერების მიხედვით, აღნიშნული 80 000 ლარი წარმოადგენს კომპანიის საქმიანობის მიზნებისთვის დაქირავებულზე საქვეანგარიშოდ გაცემულ თანხას, თუმცა მოპასუხეს არც კომპანიის მიზნებისთვის ხარჯის გაწევის დამადასტურებელი დოკუმენტები წარუდგენია და არც თანხა დაუბრუნებია.
56. საკასაციო სასამართლო ყურადღებას ამახვილებს აუდიტორული ფირმის დასკვნაზე, რომელიც წარმოდგენილია სასარჩელო განცხადებასთან ერთად, როგორც მტკიცებულება, რის მიხედვითაც 2019 წლის 12 აპრილს საქვეანგარიშოდ გამოტანილი 80 000 ლარიდან 28 609,69 ლარი მოპასუხის საბალანსე მუხლიდან გადაეწერა ახალ დირექტორს, როგორც კომპანიის სხვა ანგარიშვალდებულ პირს, რაც დასკვნის მიხედვით უნდა ნიშნავდეს, რომ მოპასუხემ განაღდებული თანხის ეს ნაწილი გადასცა ახალ დირექტორს, ხოლო დარჩენილი 46 881 ლარი, 2019 წლის 31 ოქტომბრის მდგომარეობით, მოპასუხის მიმართ არსებული მოთხოვნის საბალანსე მუხლიდან გადაიხურა მისსავე სახელფასო ანგარიშში, ანუ აღიარებული იქნა მოპასუხის ხელფასად, და აღნიშნული განაცემის შესახებ ინფორმაცია წარდგენილია კომპანიის საგადასახდო დეკლარაციაშიც.
57. ამდენად, მოსარჩელის მიერ წარმოდგენილი მტკიცებულების საფუძველზე პალატამ დაადგინა, რომ მოსარჩელე კომპანიის საბუღალტრო დოკუმენტაციაში სადავო 80 000 ლარი ასახულია ნაწილობრივ, როგორც მოპასუხის ხელფასი (46 881 ლარი), დანარჩენ ნაწილში კი დაფიქსირებულია, რომ თანხა გადაეცა საზოგადოების ახალ დირექტორს (28 609,69 ლარი). მოპასუხეს არ დაუსაბუთებია 80 000 ლარიდან მხოლოდ დარჩენილი 4509,31 ლარის დაუბრუნებლობის საფუძველი.
58. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ 4509,31 ლარის მოპასუხისათვის დაკისრების ნაწილში სარჩელი საფუძვლიანია, ვინაიდან აღნიშნული თანხის დახარჯვის მიზნობრიობა, საზოგადოების ინტერესების გათვალისწინებით, მოპასუხემ სარწმუნოდ ვერ დაამტკიცა.
59. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ მოპასუხე მოსარჩელე საზოგადოების დირექტორი იყო 2019 წლის 15 მაისამდე, რის შემდეგაც საზოგადოების ბუღალტერიის წარმოებაზე ხელი აღარ მიუწვდებოდა. მითითებული პერიოდიდან საზოგადოებას, შესაბამისად, მისი ფინანსური დოკუმენტაციის წარმოებას, ხელმძღვანელობს ახალი დირექტორი.
60. აღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო იზიარებს საკასაციო პრეტენზიას იმის შესახებ, რომ ყოფილი დირექტორის მიერ გატანილი სადავო 80 000 ლარის სამომავლო მოძრაობა, 4509,31 ლარის გამოკლებით, სრულად აისახა საზოგადოების საბუღალტრო აღრიცხვის დოკუმენტაციაში, შესაბამისად, ხსენებული თანხის მოპასუხისათვის დაკისრების არც ფაქტობრივი და არც სამართლებრივი წინაპირობა არ არსებობს, მითითებულ ნაწილში გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დაუსაბუთებელია და უნდა გაუქმდეს, ხოლო სარჩელს ეთქვას უარი.
61. საკასაციო სასამართლო არ ეთანხმება მოსარჩელის პოზიციას იმასთან დაკავშირებით, რომ საზოგადოების ბუღალტერიაში აუდიტორული კომპანიის მიერ აღმოჩენილი, ზემოთ მოყვანილი დოკუმენტების შესახებ მისი ახალი დირექტორისათვის ცნობილი გახდა მხოლოდ დასკვნის გაცნობის შემდეგ. მითითებული პოზიცია დასახელებული დოკუმენტაციის იურიდიული მნიშვნელობის საწინააღმდეგოდ, მისი შინაარსის გამაბათილებლად ვერ გამოდგება და სამოქალაქო საპროცესო კანონმდებლობით მხარისათვის დაკისრებული მტკიცების ტვირთის სათანადოდ რეალიზებად ვერ შეფასდება.
62. ასევე, საფუძველს მოკლებულია მოსარჩელის არგუმენტი, რომ სადავო 46 881 ლარი მოპასუხის ხელფასის ანგარიშში არ უნდა ჩათვლილიყო, რადგან 2019 წლის 31 ოქტომბერს მოპასუხე მოსარჩელის საზოგადოებაში დასაქმებული აღარ იყო.
63. საკასაციო სასამართლო განმარტავს, რომ მხარეთა შორის სახელფასო დავალიანების საკითხი მოცემული დავის საგანს არ წარმოადგენს, შესაბამისად, მსჯელობის საგანი ვერ გახდება, თუმცა, როგორც ზემოთ უკვე აღინიშნა, საზოგადოების საბუღალტრო მონაცემები მტკიცებულების სახით თავად მოსარჩელემ წარმოადგინა და მათში ეჭვის შეტანის საფუძველი, არსებული დავის ფარგლებში, არ დადასტურებულა.
64. ამდენად, საწინააღმდეგო არგუმენტების არარსებობის პირობებში, საკასაციო სასამართლოს სარწმუნოდ მიაჩნია ზემოაღნიშნული ინფორმაცია მოპასუხისათვის, მისი გათავისუფლებიდან რამდენიმე თვეში, სახელფასო დავალიანების ჩარიცხვის შესახებ, რაც უშუალოდ მოსარჩელე შპს-ს მოქმედი დირექტორის უფლებამოსილების შესრულების პერიოდში განხორციელდა.
65. რაც შეეხება კასატორის მოთხოვნას 2019 წლის იანვრის მდგომარეობით ო.მ–ის სახელზე მოსარჩელის მიმართ რიცხული 30 168,75 ლარის დავალიანების განულებასთან დაკავშირებით, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ დასახელებულ საკითხზე საკასაციო საჩივრის არგუმენტების გაზიარების წინაპირობა მხარემ ვერ დაადასტურა.
66. ზემოთ მითითებულ ნაწილში დასაბუთებულია სააპელაციო პალატის მსჯელობა, რომ ო.მ–ისთვის ჩამოწერილი დავალიანება - 30168.75 ლარი წარმოადგენდა მოპასუხის მიერ, ფიდუციური მოვალეობის დარღვევით, კომპანიისთვის მიყენებულ ზიანს, ვინაიდან მოპასუხემ სარწმუნო მტკიცებულებით ვერ დაამტკიცა, რომ სადავო დავალიანების ჩამოწერა გამართლებული იყო მოსარჩელე საზოგადოების ინტერესებით.
67. დასახელებულ ნაწილში გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების საფუძველი ვერ გახდება კასატორის პოზიცია, რომ სადავო 30 168.75 ლარი გაიქვითა მოპასუხის მიმართ მოსარჩელის დავალიანების ანგარიშში, ვინაიდან მსგავსი გაქვითვის ლეგიტიმურობის შემოწმება წინამდებარე დავის ფარგლებს სცდება.
68. სსსკ-ის 411-ე მუხლის თანახმად, საკასაციო სასამართლო თვითონ მიიღებს გადაწყვეტილებას საქმეზე, თუ არ არსებობს ამ კოდექსის 412-ე მუხლით გათვალისწინებული გადაწყვეტილების გაუქმებისა და საქმის სააპელაციო სასამართლოში ხელახლა განსახილველად დაბრუნების საფუძვლები. საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ განსახილველ შემთხვევაში, არ არსებობს საქმის სააპელაციო სასამართლოში ხელახლა განსახილველად დაბრუნების საფუძველი, ვინაიდან საჭირო არაა მტკიცებულებათა დამატებით გამოკვლევა, შესაბამისად, საკასაციო სასამართლო უფლებამოსილია, თვითონ მიიღოს გადაწყვეტილება საქმეზე.
69. ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ სააპელაციო პალატის გასაჩივრებული გადაწყვეტილება ნაწილობრივ - მოპასუხისათვის მოსარჩელის სასარგებლოდ 80 000 ლარის ანაზღაურების ნაწილში უნდა გაუქმდეს და მითითებულ ნაწილში სასარჩელო მოთხოვნა არ უნდა დაკმაყოფილდეს 75,490.69 ლარის ნაწილში. დანარჩენ ნაწილში კი, გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დარჩეს უცვლელად.
70. სსსკ-ის 53-ე მუხლის თანახმად, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. თუ სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მაშინ ამ მუხლში აღნიშნული თანხა მოსარჩელეს მიეკუთვნება სარჩელის იმ მოთხოვნის პროპორციულად, რომელიც სასამართლოს გადაწყვეტილებით იქნა დაკმაყოფილებული, ხოლო მოპასუხეს – სარჩელის მოთხოვნის იმ ნაწილის პროპორციულად, რომელზედაც მოსარჩელეს უარი ეთქვა. იმ მხარის წარმომადგენლის დახმარებისათვის გაწეულ ხარჯებს, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, სასამართლო დააკისრებს მეორე მხარეს გონივრულ ფარგლებში, მაგრამ არაუმეტეს დავის საგნის ღირებულების 4 პროცენტისა, ხოლო არაქონებრივი დავის შემთხვევაში – განსახილველი საქმის მნიშვნელობისა და სირთულის გათვალისწინებით, 2 000 ლარამდე ოდენობით. ამ მუხლში აღნიშნული წესები შეეხება აგრეთვე სასამართლო ხარჯების განაწილებას, რომლებიც გასწიეს მხარეებმა საქმის სააპელაციო და საკასაციო ინსტანციებში წარმოებისას. თუ სააპელაციო ან საკასაციო სასამართლო შეცვლის გადაწყვეტილებას ან გამოიტანს ახალ გადაწყვეტილებას, იგი შესაბამისად შეცვლის სასამართლო ხარჯების განაწილებასაც.
71. მოცემულ შემთხვევაში სასარჩელო მოთხოვნის თავდაპირველი ოდენობა შეადგენდა 1 074 759 ლარს, საიდანაც სასამართლომ მოსარჩელის მოთხოვნა დააკმაყოფილა 34 678,06 ლარის ოდენობით, რაც საერთო მოთხოვნის 3,23%-ს შეადგენს. შესაბამისად, მოპასუხეს მოსარჩელის სასარგებლოდ უნდა დაეკისროს სარჩელის აღძვრისას გადახდილი 5 000 ლარის ნაწილი დაკმაყოფილებული მოთხოვნის პროპორციულად, კერძოდ - 161,34 ლარის ოდენობით. სააპელაციო საჩივრებზე მოსარჩელისათვის გადავადებული 7000 ლარიდან მხარეებს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ ეკისრებათ გადასახდელი შემდეგი ოდენობები: მოსარჩელეს - 6774,13 ლარი, ხოლო მოპასუხეს - 225,87 ლარი. ამასთან, მოპასუხისათვის გადავადებული 5000 ლარის გათვალისწინებით მხარეებმა სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ უნდა გადაიხადონ: მოსარჩელემ - 4838,66 ლარი, ხოლო მოპასუხემ - 161,34 ლარი. რაც შეეხება საკასაციო საჩივარს, მოპასუხისათვის გადავადებული 5508 ლარიდან სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ გადასახდელია: მოსარჩელელის მიერ - 5330,27 ლარი, ხოლო მოპასუხის მიერ - 177,73 ლარი.
72. რაც შეეხება მხარეთათვის გაწეული იურიდიული ხარჯების ოდენობის განსაზღვრას, საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ, სარჩელის ნაწილობრივ დაკმაყოფილების პირობებში, მოსარჩელეს იურიდიული მომსახურების ხარჯი უნდა აუნაზღაურდეს 5000 ლარის, ხოლო მოპასუხეს - 15 000 ლარის ოდენობით, რაც მოცემული საქმის იურიდიული სირთულის გათვალისწინებით, გონივრულ და სამართლიან ოდენობას წარმოადგენს.
ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:
საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 410-ე, 411-ე მუხლებით
გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა:
1. ვ.გ–ის საკასაციო საჩივარი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდეს;
2. გაუქმდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 27 დეკემბრის გადაწყვეტილება იმ ნაწილში, რომლითაც ვ.გ–ს შპს „ვ–ოს“ სასარგებლოდ დაეკისრა 75,490.69 ლარის გადახდა, აგრეთვე პროცესის ხარჯების განაწილების ნაწილში და აღნიშნულ ნაწილებში მიღებულ იქნეს ახალი გადაწყვეტილება;
3. შპს „ვ–ოს“ სარჩელი ვ.გ–ის მიმართ 75,490.69 ლარის დაკისრების შესახებ არ დაკმაყოფილდეს;
4. ვ.გ–ს შპს „ვ–ოს“ სასარგებლოდ დაეკისროს სახელმწიფო ბაჟის - 161,34 ლარის გადახდა;
5. ვ.გ–ს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ (ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150) დაეკისროს სახელმწიფო ბაჟის - 564,94 ლარის ანაზღაურება;
6. შპს „ვ–ოს“ სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ (ქ.თბილისი, „სახელმწიფო ხაზინა“, ბანკის კოდი TRESGE22, მიმღების ანგარიშის №200122900, სახაზინო კოდი 300773150) დაეკისროს სახელმწიფო ბაჟის - 16943,06 ლარის გადახდა;
7. ვ.გ–ს შპს „ვ–ოს“ სასარგებლოდ დაეკისროს იურიდიული მომსახურების ხარჯის - 5 000 ლარის გადახდა;
8. შპს „ვ–ოს“ ვ.გ–ის სასარგებლოდ დაეკისროს იურიდიული მომსახურების ხარჯის - 15 000 ლარის გადახდა;
9. დანარჩენ ნაწილში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2022 წლის 27 დეკემბრის გადაწყვეტილება დარჩეს უცვლელად;
10. საკასაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.
მოსამართლეები: ლევან მიქაბერიძე
ვლადიმერ კაკაბაძე
ბადრი შონია