სს „კაუკაზუს ენერჯი ენდ ინფრასთრაქჩას“ აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის შესახებ

განცხადება

სს „კაუკაზუს ენერჯი ენდ ინფრასთრაქჩას“

აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის შესახებ

 

სს „კაუკაზუს ენერჯი ენდ ინფრასთრაქჩას“ (ს/კ:205209059) (შემდგომში „საზოგადოება“) სამეთვალყურეო საბჭო და დირექტორატი იწვევს სააქციო საზოგადოების აქციონერებს რიგგარეშე საერთო კრებაზე, რომელიც გაიმართება 2017 წლის 17 მარტს, 11:00 საათზე მისამართზე: ქ. თბილისი, ვარდების რევოლუციის მოედანი №1, სასტუმრო რედისონბლუ ივერია, შეხვედრების ოთახი №2.

 

დღის წესრიგი:

 

1. ბ-ნ დევიდ ნილს ოსტბის განცხადების დაკმაყოფილება, საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გადადგომის შესახებ.

2. საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ერთი ახალი წევრის არჩევა.

ინფორმაციისთვის: „სალინკ ლიმიტედმა“ სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრობის კანდიდატად დაასახელა მარგოტ იაკობსი, აშშ-ის მოქალაქე, პასპორტის ნომერი: 483706119, გაცემული 2011 წლის 7 აპრილს სახელმწიფო დეპარტამენტის მიერ, ძალაშია 2021 წლის 6 აპრილამდე, მცხოვრები მისამართზე: ტესინვაგენის 38, 13239 სალტსოი-ბო, შვედეთი. აქციონერების მხრიდან ნებისმიერი სხვა კანდიდატის დასახელებას საზოგადოება მიიღებს მხოლოდ 2017 წლის 7 მარტამდე.

3. საზოგადოებას, ბ-ნ ბიძინა ბეჟუაშვილს, „სალინკ ლიმიტედს“, „კატაპელ ლიმიტედსა“ და შპს „ქაიროს პეგასუს ფონდს“ შორის გაფორმებული „შეთანხმების პირობების“ და აგრეთვე მასში გათვალისწინებული სხვა ყველა გარიგების (შემდგომში „შეთანხმების პირობები“) დამტკიცება.

ამომწურავი ინფორმაციისთვის : „შეთანხმების პირობები“ დაინტერესებული აქციონერებისათვის გასაცნობად ხელმისაწვდომი იქნება საზოგადოების ოფისში, სამუშაო საათებში 2017 წლის 28 თებერვლიდან. „შეთანხმების პირობების“ ასლი თან დაერთვება აქციონერთა რიგგარეშე კრების ოქმს. საზოგადოების 4 (ოთხი) ძირითადი აქციონერის აზრით, უკანასკნელი ორი წლის განმავლობაში საზოგადოება შევიდა ჩიხში. საზოგადოების 4 (ოთხი) ძირითადი აქციონერი, რომლებიც ჯამში ფლობენ საზოგადოების აქციათა 93.03%, შეთანხმდნენ „შეთანხმების პირობებში“ გათვალისწინებულ გარიგებაზე, რომლის შედეგადაც, საზოგადოების ყველა მსურველ აქციონერს ეძლევა შესაძლებლობა გავიდეს საზოგადოებიდან გონივრული პირობებით.

კენჭისყრამდე ყველა აქციონერს მოვუწოდებთ, რომ გაეცნონ „შეთანხმების პირობების“, „სესხის ხელშეკრულების“ და „საზოგადოების კორპორატიული თავდებობის“ პირობებს და, თუკი ჩათვლიან საჭიროდ, გაიარონ კვალიფიციური სამართლებრივი და ფინანსური კონსულტაცია მითითებული ხელშეკრულებების პირობებთან დაკავშირებით.

კენჭისყრის პირობები : საზოგადოებიდან გასვლის კომპლექსური სტრუქტურისა და მასთან დაკავშირებული სხვადასხვა მექანიზმების გათვალისწინებით, სამეთვალყურეო საბჭომ განსაზღვრა, რომ საზოგადოებიდან გასვლის ტრანზაქციას და მასთან დაკავშირებულ ყველა მექანიზმს კენჭი უნდა ეყაროს შეთანხმებულად, რაც გულისხმობს იმას, რომ დღის წესრიგის მე-3 პუნქტიდან მე-9 პუნქტის ჩათვლით თითოეული პუნქტი ჩაითვლება დამტკიცებულად მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრება დაამტკიცებს მითითებული პუნქტებიდან უკლებლივ ყველა პუნქტს.

დღის წესრიგის მე-3 პუნქტთან დაკავშირებით კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც არ გააჩნიათ აღნიშნული საკითხებისადმი ინტერესთა კონფლიქტი.

4. საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვის დამტკიცება შემდეგი პირობებით:

i. საზოგადოება გამოისყიდის საზოგადოების ყველა იმ არსებული აქციონერის ჩვეულებრივ აქციებს და გლობალურ დეპოზიტარულ ხელწერილებს (GDR), ვისაც სურს, რომ გავიდეს საზოგადოებიდან სრულად ან ნაწილობრივ (შემდგომში „აქციათა გამოსყიდვა“). საზოგადოების მიერ გამოსყიდული ჩვეულებრივი აქციების და GDR-ში დენომინირებული აქციების ჯამური რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს საზოგადოების განთავსებული აქციების 25%, კერძოდ, ჯამში 6 346 289 ცალ ჩვეულებრივ აქციას. იმ შემთხვევაში, თუკი აქციონერები წარადგენენ მოთხოვნას აქციათა გამოსყიდვის თაობაზე 6 346 289 ცალზე მეტ აქციაზე, საზოგადოება ვალდებული იქნება გამოისყიდოს მხოლოდ 6 346 289 ცალი ჩვეულებრივი აქცია, პროპორციულად ყველა მსურველი აქციონერისგან, რომელმაც დროულად წარადგინა მოთხოვნა აქციათა გამოსყიდვის თაობაზე;

ii. აქციათა გამოსყიდვა მოხდება ნასყიდობის ფასით 0.42 აშშ დოლარის ოდენობით 1 ცალი ჩვეულებრივი აქციისთვის და 4.12 აშშ დოლარის ოდენობით 1 ცალი GDR-ისთვის, ხოლო ნასყიდობის ფასის გადახდა საქართველოს რეზიდენტი აქციონერებისათვის მოხდება გადახდის დღეს საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი ოფიციალური გაცვლითი კურსით საქართველოს ეროვნულ ვალუტა ლარში, ხოლო არარეზიდენტი აქციონერებისათვის ნასყიდობის ფასის დაგახდა იწარმოებს აშშ დოლარში. მითითებული ფასი მოიცავს ფიქსირების საკომისიოს, რომელსაც გადაიხდის საზოგადოება, მაგრამ არ მოიცავს რაიმე სახის საბროკერო მომსახურების საფასურს, რასაც გაიღებს ის აქციონერი, რომლის აქციათა გამოსყიდვაც ხდება საზოგადოების მიერ;

iii. აქციონერები, რომლებსაც სურთ, რომ საზოგადოებამ გამოისყიდოს მათი აქციები, ვალდებულნი არიან შეატყობინონ საზოგადოებას ამის თაობაზე არაუგვიანეს 2017 წლის 7 აპრილისა და ამავე შეტყობინებაში, მიუთითონ გამოსასყიდი ჩვეულებრივი აქციების ან/და GDR-ების რაოდენობა და საბანკო ანგარიშის ნომერი, სადაც სურთ, რომ ჩაერიცხოთ აქციათა ნასყიდობის ფასი; ამგვარი შეტყობინება აგრეთვე უნდა შეიცავდეს აღნიშნული აქციონერის მიერ საზოგადოების ან მისი მენეჯმენტის მიმართ, მანამდე ჩადენილი რაიმე დარღვევისათვის ყოველგვარ მოთხოვნის უფლებაზე უარის თქმას, იმ პირობით, რომ ამგვარი უფლებაზე უარის თქმა ძალაში შევა მხოლოდ აქციათა გამოსყიდვის ფასის ამ აქციონერის მიერ სრულად მიღების შემდეგ;

iv. არაუგვიანეს 2017 წლის 14 აპრილისა, საზოგადოება აცნობებს იმ აქციონერებს, რომლებმაც წარადგინეს მოთხოვნა აქციათა გამოსყიდვის თაობაზე (iii) პუნქტით დადგენილი წესით, თუ რა რაოდენობის აქციების/GDR-ების გამოსყიდვა შეუძლია საზოგადოებას მათგან, ზემოთ (i) პუნქტში მითითებული 25% ზღვრის ფარგლებში;

v. არაუგვიანეს 2017 წლის 20 აპრილისა, ყველა აქციონერი, რომელმაც წარადგინა მოთხოვნა აქციათა გამოსყიდვის თაობაზე, გადასცემს საზოგადოებას იმ რაოდენობის აქციას, რაც საზოგადოების მიერ ეცნობა ზემოთ (iv) პუნქტით დადგენილი წესით. საზოგადოება არ არის ვალდებული გამოისყიდოს აღნიშნულ რაოდენობაზე მეტი აქცია;

vi. არაუგვიანეს 2017 წლის 30 აპრილისა, საზოგადოება გადაუხდის ნასყიდობის ფასს თითოეულ იმ აქციონერს, რომელიც გადასცემს აქციებს საზოგადოებას აქციათა გამოსყიდვის პროცედურით დადგენილი წესით.

5. GDR-ების გამოსყიდვის შემდეგ, გამოსყიდული GDR-ების გაუქმება საზოგადოების ხარჯით, მათი ჩვეულებრივ აქციებში კონვერტაციის მიზნით.

6. ჩვეულებრივი აქციების გამოსყიდვისა და GDR-ების გაუქმების შემდეგ, საზოგადოების მიერ აქციათა გამოსყიდვის ფარგლებში შეძენილი ყველა ჩვეულებრივი სახაზინო აქციის გაუქმება.

7. საზოგადოებასა და ბ-ნ ბიძინა ბეჟუაშვილის 100% წილობრივი მონაწილეობით დაფუძნებულ საწარმოს (შემდგომში „მსესხებელი“) შორის დადებული სესხის ხელშეკრულების და მის საფუძველზე საზოგადოების მიერ მსესხებელზე სესხის გაცემის დამტკიცება შემდეგი ძირითადი პირობებით (შემდგომში „სესხის ხელშეკრულება“):

 

ძირი თანხა:	არაუმეტეს 5 550 000 აშშ დოლარისა.
მიზნობრიობა:	„სალინკ ლიმიტედისთვის“ და „კატაპელ ლიმიტედისთვის“ ნასყიდობის ფასის გადახდა „აქციათა ნასყიდობის ხელშეკრულებით“ (როგორც ეს განმარტებულია „შეთანხმების პირობებში“) დადგენილი წესით.
სარგებელი:	წლიური 10%.
დაფარვის ვადა:	2020 წლის 30 ივნისი.
გაცემის ვადა:	მსესხებლის მოთხოვნიდან 5 სამუშაო დღის ვადაში.
დაბრუნება:	სესხის ძირი თანხა და მასზე დარიცხული სარგებელი ბრუნდება ერთდროულად, დაფარვის ვადაში; წინსწრებით დაფარვა ნებადართულია.
სესხის გაცემის საკომისიო:	არ ვრცელდება.
უზრუნველყოფა:	პირველი რიგის გირავნობა მსესხებლის მიერ „სალინკ ლიმიტედისა“ და „კატაპელ ლიმიტედისაგან“ შეძენილ აქციებსა და GDR-ებზე.
ხელმისაწვდომობის ვადა:	საზოგადოების აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრების მიერ აღნიშნული სესხის დამტკიცებიდან 2017 წლის 10 ივლისამდე ან საზოგადოებიდან „სალინკ ლიმიტედისა“ და „კატაპელ ლიმიტედის“ სრულად გასვლამდე, რომელი მოვლენაც უფრო ადრე დადგება.
სესხის გაცემის წინაპირობა:	არ მომხდარა საზოგადოების კორპორატიული თავდებობის განაღდება.
სესხის გაცემის შემდგომი ვალდებულება:	მსესხებლის მიერ „სალინკ ლიმიტედისა“ და „კატაპელ ლიმიტედისაგან“ შეძენილ აქციებსა და GDR-ებზე პირველი რიგის გირავნობის ხელშეკრულების გაფორმება და აღნიშნული გირავნობის რეგისტრაცია დადგენილი წესით.

სრული ინფორმაციისთვის : „სესხის ხელშეკრულება“ და „აქციათა ნასყიდობის ხელშეკრულება“ დაინტერესებული აქციონერებისათვის გასაცნობად ხელმისაწვდომი იქნება საზოგადოების ოფისში, სამუშაო საათებში 2017 წლის 28 თებერვლიდან. „სესხის ხელშეკრულების“ და „აქციათა ნასყიდობის ხელშეკრულების“ ასლები თან დაერთვება აქციონერთა რიგგარეშე კრების ოქმს.

დღის წესრიგის მე-7 პუნქტთან დაკავშირებით კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც არ გააჩნიათ აღნიშნული საკითხებისადმი ინტერესთა კონფლიქტი.

8. „სალინკ ლიმიტედის“ და „კატაპელ ლიმიტედის“ სასარგებლოდ, „აქციათა ნასყიდობის ხელშეკრულებიდან“ გამომდინარე მსესხებლის ვალდებულებების შესრულების უზრუნველყოფის მიზნით საზოგადოების მიერ გაცემული კორპორატიული თავდებობის დამტკიცება (შემდგომში „საზოგადოების კორპორატიული თავდებობა“), რომლის თანახმადაც, საზოგადოება მოქმედებს, როგორც სოლიდარული თავდები მსესხებელთან ერთად და კისრულობს ვალდებულებას, რომ გადაუხადოს „სალინკ ლიმიტედსა“ და „კატაპელ ლიმიტედს“ „აქციათა ნასყიდობის ხელშეკრულებით“ გათვალისწინებული ნასყიდობის ფასი სრულად, აღნიშნული კომპანიების მიერ წერილობითი მოთხოვნიდან 10 (ათი) კალენდარული დღის ვადაში. „საზოგადოების კორპორატიული თავდებობის“ განაღდების შემთხვევაში, მსესხებელი საზოგადოებას გადაუხდის საკომისიოს განაღდებული თანხის წლიური 10% ოდენობით. „საზოგადოების კორპორატიული თავდებობის“ საფუძველზე გაცემული ნებისმიერი თანხა, მასზე დარიცხულ საკომისიოსთან ერთად, მსესხებლის მიერ უნდა დაბრუნდეს ერთიანად, არაუგვიანეს 2020 წლის 30 ივნისისა. მსესხებლის ვალდებულება, რომ დააბრუნოს მითითებული თანხა, უზრუნველყოფილი იქნება მსესხებლის მიერ „სალინკ ლიმიტედისა“ და „კატაპელ ლიმიტედისაგან“ „აქციათა ნასყიდობის ხელშეკრულებით“ შეძენილ აქციებსა და GDR-ებზე პირველი რიგის გირავნობით.

სრული ინფორმაციისთვის : საზოგადოების კორპორატიული თავდებობა დაინტერესებული აქციონერებისათვის გასაცნობად ხელმისაწვდომი იქნება საზოგადოების ოფისში, სამუშაო საათებში 2017 წლის 28 თებერვლიდან. საზოგადოების კორპორატიული თავდებობის ასლი თან დაერთვება აქციონერთა რიგგარეშე კრების ოქმს.

დღის წესრიგის მე-8 პუნქტთან დაკავშირებით კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც არ გააჩნიათ აღნიშნული საკითხებისადმი ინტერესთა კონფლიქტი.

9. „შეთანხმების პირობების“ შესრულებასთან დაკავშირებით, საზოგადოების დირექტორის მიერ დღემდე განხორციელებული ნებისმიერი და ყველა მოქმედების, მათ შორის დირექტორის მიერ „შეთანხმების პირობების“ და მასში გათვალისწინებული სხვა ხელშეკრულებების ხელმოწერის, მოწონება.

დღის წესრიგის საკითხების ირგვლივ დაწვრილებით ინფორმაციის მიღება აქციონერებს შეუძლიათ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორატში. დღის წესრიგის თითოეულ საკითხთან დაკავშირებით აქციონერებს შეუძლიათ განმარტების მოთხოვნა დირექტორატისა და სამეთვალყურეო საბჭოსაგან როგორც კრებაზე (ზეპირად), ასევე წერილობით. თუ ამგვარი წერილობითი მოთხოვნა წარდგენილ იქნა დირექტორატში ან სამეთვალყურეო საბჭოში 2017 წლის 7 მარტამდე, მასზე იქნება გაცემული პასუხი ან საკითხი შევა დღის წესრიგის დამატებით პუნქტად.

სს „კაუკაზუს ენერჯი ენდ ინფრასთრაქჩას“ აქციონერთა 2017 წლის 17 მარტის რიგგარეშე საერთო კრებაზე მონაწილეობის მისაღებად მოწვეულნი არიან აქციონერები (ან მათი წარმომადგენლები), რომლებიც რეგისტრირებულნი არიან საზოგადოების აქციათა რეესტრში, რომელსაც აწარმოებს ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორი სს „კავკასრეესტრი“, 2017 წლის 20 თებერვლის (საერთო კრების სააღრიცხვო თარიღი) მდგომარეობით. მსურველებს ამ ფაქტის შემოწმება შეუძლიათ 2017 წლის 7 მარტიდან 16 მარტის ჩათვლით მისამართზე: ქ. თბილისი, ილია ჭავჭავაძის გამზ. №74

 

თამაზ მიქაძე

გენერალური დირექტორი