სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერის - „ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი“-ს გადაწყვეტილება №25/173

სს �ლიბერთი ბანკის� აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი

აქციონერის - �ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი�-ს

გადაწყვეტილება №25/173

 

Resolution №25/173 of Georgian Financial Group B.V. in its capacity of the shareholder owning more than 75% shares of JSC Liberty Bank �

 

ამსტერდამი, ნიდერლანდები ������� �������������������������

08 ნოემბერი 2018

Amsterdam, the Netherlands������������������������������������������������������������������������������������

08 November 2018

 

�ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი� (ყოფილი იუროფიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი, ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Keizersgracht311, 1016 EE ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2015 წლის 20 იანვარს, დაფუძნების ნომერი: 000031442803; CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; შემდგომში �GFG� ) წარმოდგენილი მისი დირექტორის, Van Doorn CFS B.V.-ს მიერ (ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Keizersgracht 311, 1016 EE ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2008 წლის 14 აგვისტოს, დაფუძნების ნომერი: 000012321710; CCI №: 34292344; RSIN №: 818931887), როგორც სს �ლიბერთი ბანკის� (საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული სააქციო საზოგადოება, რომლის იურიდიული მისამართია ქ. თბილისი, ი. ჭავჭავაძის გამზირი №74, რეგისტრირებული საიდენტიკაციო ნომრით 203828304; შემდგომში �ბანკი�) ჩვეულებრივი აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელმა აქციონერმა, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 54.1¹ მუხლისა და �ბანკის� წესდების შესაბამისად, მიიღო შემდეგი გადაწყვეტილებები:

 

Georgian Financial Group B.V. (former European Financial Group B.V. a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Keizersgracht 311, 1016 EE Amsterdam, the Netherlands, registered on 20 January 2015 under the establishment number 000031442803, CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; hereinafter �GFG�) hereon duly represented by its director Van Doorn CFS B.V. (a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Keizersgracht 311, 1016 EE Amsterdam, the Netherlands, registered on 14 August 2008 under the establishment number 000012321710; CCI №: 34292344, RSIN №: 818931887), owning more than 75% ordinary shares of JSC Liberty Bank (a joint stock company established and existing under the laws of Georgia, having its registered address at 74 I. Chavchavadze Avenue, Tbilisi, Georgia, registered under identification code 203828304, hereinafter the �Bank�), in accordance with Article 54.1.¹ of the Georgian Law on Entrepreneurs and the charter of the Bank, hereby adopted the following resolutions:

ვინაიდან:

 

WHEREAS:

1. �კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ� საქართველოს კანონში განხორციელებული ცვლილებების (შემდგომში �საკანონმდებლო ცვლილებები�) შესაბამისად, �ბანკმა� დაიწყო მუშაობა აღნიშნული ცვლილებებით გათვალისწინებულ მოთხოვნებთან შესაბამისობის უზრუნველყოფის მიზნით, რომლის შედეგადაც, �ბანკის� 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერის მიერ 2018 წლის 18 ივნისის №24/157 სხდომის ოქმით მიღებული გადაწყვეტილების შესაბამისად, �ბანკის� სამეთვალყურეო საბჭოში (შემდგომში �სამეთვალყურეო საბჭო�) არჩეულ იქნა დამოუკიდებელი წევრი;

1.   In accordance with the recent amendments made to the Georgian law on the �Activities of Commercial Banks�(hereinafter the �Regulatory Amendments�), the Bank promptly initiated and commenced working with the primary aim being the achievement of full compliance with the requirements of suchRegulatory Amendments. Soon after starting the compliance process, based on the resolution №24/157 of the Bank�s shareholder owning more than 75% of shares of the Bank dated 18 June 2018, an independent member of the Bank�s Supervisory Board (hereinafter the �Supervisory Board�) was elected;

2. �ბანკი� კვლავ აქტიურად განაგრძობს მუშაობას აღნიშნული მიმართულებით, იმ დრომდე, ვიდრე სრულად არ იქნება უზრუნველყოფილი �საკანონმდებლო ცვლილებებთან� შესაბამისობა. შესაბამისად, �ბანკი� გეგმავს, აირჩიოს �სამეთვალყურეო საბჭოს� კიდევ ერთი დამოუკიდებელი წევრი იმის გათვალისწინებით, რომ დამოუკიდებელი წევრობის კანდიდატი სრულად დააკმაყოფილებს როგორც ბანკის სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისთვის დადგენილ შესაფერისობის კრიტერიუმებს, ისე დამოუკიდებელი წევრის სტატუსის განსაზღვრისთვის სავალდებულო/რეკომენდებულ მოთხოვნებს და ამასთან, საქართველოს ეროვნული ბანკი არ იქნება აღნიშნულის წინააღმდეგი;

2.   The Bank proactively continues working with respect to the Regulatory Amendments until full compliance is ensured. Therefore, the Bank intends to elect another independent Supervisory Board member considering that proposed independent Supervisory Board membership candidate will be fully compliant with both the relevant supervisory board membership fit and proper criteria and the applicable mandatory/advisory requirements for determination of the independent status and subject to the no-objection from the National Bank of Georgia;

შესაბამისად გადაწყდა:

HEREBY RESOLVE AS FOLLOWS:

1.     იმის გათვალისწინებით, რომ საქართველოს ეროვნული ბანკი არ იქნება აღნიშნულის წინააღმდეგი, �სამეთვალყურეო საბჭოს� დამოუკიდებელ წევრად ოთხი წლის ვადით არჩეულ იქნას:

�    მამუკა წერეთელი, ამერიკის შეერთებული შტატების მოქალაქე, პასპორტის ნომერი 464395660, გაცემული 2009 წლის 01 ოქტომბერს, დაბადებული 1962 წლის 16 დეკემბერს, მცხოვრები 5101 River RD 605, BETHESDA, MD 20816.

1.  To elect the following person, subject to no objection from the National Bank of Georgia, as the independent member of the Supervisory Board with a four-year term:

�    Mamuka Tsereteli, a citizen of the United states of America with the passport number 464395660, issued on 01 October 2009, born on 16 December 1962, residing at 5101 River RD 605, BETHESDA, MD 20816;

2.     მამუკა წერეთლის ყოველთვიური დარიცხული ხელფასი განისაზღვროს 3,750 აშშ დოლარის ოდენობით, რომლის გადახდაც მოხდება �ბანკის� სახელფასე პოლიტიკის შესაბამისად.

2.      To determine Mamuka Tsereteli�s gross monthly salary at 3,750 US Dollar, payable in accordance with the Bank�s payroll policy;

3.     �GFG�-ის მიერ შემოწმებულ იქნა �სამეთვალყურეო საბჭოს� დამოუკიდებელი წევრის თანამდებობაზე ასარჩევი კანდიდატის შესახებ ინფორმაცია, იგი აკმაყოფილებს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2014 წლის 17 ივნისის №50/04 ბრძანებით დამტკიცებული �კომერციული ბანკების ადმინისტრატორთა შესაფერისობის კრიტერიუმების შესახებ დებულებით� დადგენილ შესაფერისობის კრიტერიუმებს და წარდგენილი ინფორმაცია არის უტყუარი� და ზუსტი.

3.      GFG has examined the information related to the Supervisory Board independent membership candidate and he is in full compliance with the requirements determined under the �Regulation on Fit and Proper Criteria for the Administrators of a Commercial Bank� approved under the decree №50/04 issued by the President of the National Bank of Georgia on 17 June 2014 and the information provided is full and accurate;

4.     უფლებამოსილება მიენიჭოს �ბანკის� გენერალურ დირექტორს ან/და ფინანურ დირექტორს, განახორციელონ წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები და ხელი მოაწერონ აღნიშნული გადაწყვეტილებების შესასრულებლად საჭირო ნებისმიერ და ყველა დოკუმენტს, მათ შორის უზრუნველყონ �სამეთვალყურეო საბჭოში� მომხდარი ცვლილებების რეგისტრაცია შესაბამის მარეგისტრირებელ ორგანოში.

4.  To approve and authorise the Chief Executive Officerand/or the Chief Financial Officer of the Bank to implement the resolutions made herein and sign any and all documents for successful implementation of such resolutions including the registration of the changes in the Supervisory Board with the relevant registration authority.

 

 

დასტურები და თანხმობები:

 

GFG-მ ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებები მიიღო სრული გულისხმიერებით, ყველა შესაბამისი ფაქტისა და გარემოების გათვალისწინებით და მიაჩნია, რომ:

ა) მიღებული გადაწყვეტილებების განხორციელება (i) შეესაბამება �ბანკის� საუკეთესო კორპორატიულ ინტერესებს და არის �ბანკის� კორპორატიული მიზნების რეალიზაციის ხელშემწყობი და სასარგებლო და (ii) არ იქნება �ბანკის� კრედიტორების (ამჟამინდელი და მომავალი) ინტერესებისთვის საზიანო;და

ბ) მესამე პირებს, რაც შეზღუდვის გარეშე მოიცავს საარბიტრაჟო ტრიბუნალებს, სათანადო კომპეტენციის მქონე სასამართლოებს, სახელმწიფო ორგანოებს და იურიდიულ კომპანიებს, შეუძლიათ მიიღონ სარწმუნოდ წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები.

CONFIRMATIONS AND RATIFICATION:

 

GFG hereby adopted present resolutions in good faith, considering all relevant facts and circumstances and it considers that:

a)   The implementation of the resolutions adopted (i) to be in the best corporate interest of the Bank and conducive to the realisation of and useful in connection with the corporate objectives of the Bank and (ii) not to be prejudicial to the interests of (present and future) creditors of the Bank; and

b)  Third parties, including but not limited to arbitral tribunals, competent courts, state authorities and law firms may rely on the present resolution.��

 

შესაბამისად ხელმოწერილია:

THUS signed by:

 

Van Doorn CFS B.V.

Director of Georgian Financial Group B.V.

ვან დოორნ სი ეფ ეს, ბი.ვი

ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი-ის დირექტორი

 

 

 

არავინდ რამანა

Aravind Ramanna

ვან დოორნ სი ეფ ეს ბი.ვი-ის სახელით

On behalf of Van Doorn CFS B.V.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ედუარდ ვერბეკე

Eduard Verbeke

ვან დოორნ სი ეფ ეს ბი.ვი-ის სახელით

On behalf of Van Doorn CFS B.V.