სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერის - „ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი-ს“ გადაწყვეტილება №8/201

სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი

აქციონერის – „ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვის“

გადაწყვეტილება №28/201

 

Resolution №28/201 of Georgian Financial Group B.V. in its capacity of the shareholder owning more than 75% shares of JSC Liberty Bank

 

 

ამსტერდამი, ნიდერლანდები         

14 მაისი 2019

 

 

 

Amsterdam, the Netherlands  

15 May 2019

 

 

 

„ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი“ (ყოფილი იუროფიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი, ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია: Keizersgracht 311, 1016 EE ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2015 წლის 20 იანვარს, დაფუძნების ნომერი: 000031442803; CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; შემდგომში „GFG“) წარმოდგენილი მისი დირექტორის, Van Doorn CFS B.V.-ს მიერ (ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Keizersgracht 311, 1016 EE ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2008 წლის 14 აგვისტოს, დაფუძნების ნომერი: 000012321710; CCI №: 34292344; RSIN №: 818931887), როგორც სს „ლიბერთი ბანკის“ (საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული სააქციო საზოგადოება, რომლის იურიდიული მისამართია: ქ. თბილისი, ი. ჭავჭავაძის გამზირი №74, რეგისტრირებული საიდენტიკაციო ნომრით 203828304; შემდგომში „ბანკი“) ჩვეულებრივი აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელმა აქციონერმა, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 54.1¹ მუხლისა და „ბანკის“ წესდების შესაბამისად, მიიღო შემდეგი გადაწყვეტილებები:

 

 

 

Georgian Financial Group B.V. (former European Financial Group B.V. a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Keizersgracht 311, 1016 EE Amsterdam, the Netherlands, registered on 20 January 2015 under the establishment number 000031442803, CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; hereinafter „GFG“) hereon duly represented by its director Van Doorn CFS B.V. (a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Keizersgracht 311, 1016 EE Amsterdam, the Netherlands, registered on 14 August 2008 under the establishment number 000012321710; CCI №: 34292344, RSIN №: 818931887), owning more than 75% ordinary shares of JSC Liberty Bank (a joint stock company established and existing under the laws of Georgia, having its registered address at 74 I. Chavchavadze Avenue, Tbilisi, Georgia, registered under identification code 203828304, hereinafter the „Bank“), in accordance with Article 54.1.¹ of the Georgian Law on Entrepreneurs and the charter of the Bank, hereby adopted the following resolutions:

 

 

 

 

ვინაიდან:

 

WHEREAS:

1. „ბანკისა“ და აქციონერის საუკეთესო ინტერესებშია ჯანსაღი და მოწინავე კორპორაციული მართვის დამკვიდრება, სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორატს შორის ეფექტური თანამშრომლობისა და კორპორაციულ მართვაში მათი კუთვნილი ფუნქციების ეფექტური შესრულების უზრუნველყოფა, რაც ხელს შეუწყობს „ბანკის“ კორპორაციული მართვის სტანდარტების გაუმჯობესებას და, ზოგადად, დადებითად აისახება მის საქმიანობაზე.

 

1. It is in the best interests of the shareholder and the Bank to establish sound corporate governance system, to ensure effective cooperation between the supervisory board and the management board and effective implementation of their respective duties regarding the corporate governance issues, which will contribute to the improvement of the Bank’s corporate governance standards and will have positive impact on the business of the Bank;

 

2. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, სამეთვალყურეო საბჭოს მეტი დივერსიფიცირებულობისა და დაკისრებული კონტროლის ფუნქციების ეფექტურად განხორციელების მიზნით, “GFG” გეგმავს, განახორციელოს ცვლილებები „ბანკის“ სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობაში.

 

2. Considering the abovementioned, for more diversification and effective implementation of the control functions, GFG hereby intends to make certain changes in the composition of the supervisory board of the Bank;

 

 

შესაბამისად გადაწყდა:

 

HEREBY RESOLVE AS FOLLOWS:

1. იმის გათვალისწინებით, რომ საქართველოს ეროვნული ბანკი არ იქნება აღნიშნულის წინააღმდეგი, „სამეთვალყურეო საბჭოს“ წევრად ოთხი წლის ვადით არჩეულ იქნას:

გიორგი კალანდარიშვილი, საქართველოს მოქალაქე, პირადი ნომერი 01017008854, დაბადებული 1976 წლის 08 იანვარს, მცხოვრები შოთა რუსთაველის გამზირი №1, თბილისი, საქართველო.

 

1. To elect the following person, subject to no objection from the National Bank of Georgia, as the member of the Supervisory Board with a four-year term:

 

Giorgi Kalandarishvili, citizen of Georgia, personal number 01017008854, born on 08 January 1976, residing at №1 Shota Rustaveli Avenue, Tbilisi, Georgia;

 

 

2. გიორგი კალანდარიშვილის „ბანკის“ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩევა განხორციელდეს მას შემდეგ, რაც იგი დატოვებს „ბანკის“ გენერალური დირექტორის თანამდებობას. მისი ყოველთვიური ანაზღაურება დარჩეს უცვლელი და განისაზღვროს გენერალური დირექტორის თანამდებობიდან გადადგომის თარიღისთვის არსებული ოდენობით.

 

2. Election of Giorgi Kalandarishvili to the supervisory board of the Bank shall be made upon his resignation from the position of the Chief Executive Officer of the Bank. His monthly salary shall remain unchanged and constitute the amount applicable at the date of resignation from the position of Chief Executive Officer of the Bank;

 

3. „GFG“-ის მიერ შემოწმებულ იქნა „სამეთვალყურეო საბჭოს“ წევრის თანამდებობაზე ასარჩევი კანდიდატის შესახებ ინფორმაცია და შესაბამისად, გიორგი კალანდარიშვილი სრულად აკმაყოფილებს საქართველოს ეროვნული ბანკის პრეზიდენტის 2014 წლის 17 ივნისის №50/04 ბრძანებით დამტკიცებული „კომერციული ბანკების ადმინისტრატორთა შესაფერისობის კრიტერიუმების შესახებ დებულებით“ დადგენილ შესაფერისობის კრიტერიუმებს და წარდგენილი ინფორმაცია არის უტყუარი და ზუსტი;

 

3. GFG has examined the information related to the Supervisory Board membership candidate and therefore, Giorgi Kalandarishvili is in full compliance with the requirements determined under the “Regulation on Fit and Proper Criteria for the Administrators of a Commercial Bank” approved under the decree №50/04 issued by the President of the National Bank of Georgia on 17 June 2014 and the information provided is full and accurate;

 

 

4. უფლებამოსილება მიენიჭოს „ბანკის“ გენერალურ დირექტორს ან/და ფინანურ დირექტორს, განახორციელონ წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები და ხელი მოაწერონ აღნიშნული გადაწყვეტილებების შესასრულებლად საჭირო ნებისმიერ და ყველა დოკუმენტს, მათ შორის უზრუნველყონ „სამეთვალყურეო საბჭოში“ მომხდარი ცვლილებების რეგისტრაცია შესაბამის მარეგისტრირებელ ორგანოში.

 

4. To approve and authorise the Chief Executive Officer and/or the Chief Financial Officer of the Bank to implement the resolutions made herein and sign any and all documents for successful implementation of such resolutions including the registration of the changes in the supervisory board with the relevant registration authority.

 

 

 

 

 

დასტურები და თანხმობები:

GFG-მ ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებები მიიღო სრული გულისხმიერებით, ყველა შესაბამისი ფაქტისა და გარემოების გათვალისწინებით და მიაჩნია რომ:

ა) მიღებული გადაწყვეტილებების განხორციელება (i) შეესაბამება „ბანკის“ საუკეთესო კორპორატიულ ინტერესებს და არის „ბანკის“ კორპორატიული მიზნების რეალიზაციის ხელშემწყობი და სასარგებლო და (ii) არ იქნება „ბანკის“ კრედიტორების (ამჟამინდელი და მომავალი) ინტერესებისთვის საზიანო; და

ბ) მესამე პირებს, რაც შეზღუდვის გარეშე მოიცავს საარბიტრაჟო ტრიბუნალებს, სათანადო კომპეტენციის მქონე სასამართლოებს, სახელმწიფო ორგანოებს და იურიდიულ კომპანიებს, შეუძლიათ მიიღონ სარწმუნოდ წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები.

 

CONFIRMATIONS AND RATIFICATION:

GFG hereby adopted present resolutions in good faith, considering all relevant facts and circumstances and it considers that:

The implementation of the resolutions adopted (i) to be in the best corporate interest of the Bank and conducive to the realisation of and useful in connection with the corporate objectives of the Bank and (ii) not to be prejudicial to the interests of (present and future) creditors of the Bank; and

Third parties, including but not limited to arbitral tribunals, competent courts, state authorities and law firms may rely on the present resolution.

 

შესაბამისად ხელმოწერილია:

 

THUS signed by:

 

Van Doorn CFS B.V.

Director of Georgian Financial Group B.V.

ვან დოორნ სი ეფ ეს, ბი.ვი

ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი-ის დირექტორი

 

არავინდ რამანა

Aravind Ramanna

ვან დოორნ სი ეფ ეს ბი.ვი-ის სახელით

On behalf of Van Doorn CFS B.V.

 

 

 

ედუარდ ვერბეკე

Eduard Verbeke

ვან დოორნ სი ეფ ეს ბი.ვი-ის სახელით

On behalf of Van Doorn CFS B.V.