2019 წლის 17 ოქტომბერს სს „თელიანი ველის“ (ს/კ: 203855444) (შემდგომში „საზოგადოება“) 85.08%-იანი აქციონერის – სს „საქართველოს კაპიტალის“ (ს/კ: 404549690) (შემდგომში – „აქციონერი“) მიერ, რომელიც წარმოდგენილია მისი გენერალური დირექტორის მოადგილის გიორგი ალფაიძის (პ/ნ: 60001032791) სახით (უფლებამოსილების დამდგენი დოკუმენტი: რწმუნებულება გაცემული 2019 წლის 19 აპრილს სს „საქართველოს კაპიტალის“ გენერალური დირექტორის – ირაკლი გილაურის მიერ. რწმუნებულების სანოტარო მოქმედების რეგისტრაციის ნომერი: 190433638, სანოტარო მოქმედების ინდივიდუალური ნომერი: 22351316882919), მიღებულ იქნა გადაწყვეტილებები ქვემოთ მითითებულ საკითხებზე.

ვინაიდან, „აქციონერი“ ფლობს სს „თელიანი ველის“ ჩვეულებრივი აქციების და შესაბამისად, ხმების 75%-ზე მეტს, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54.1¹ მუხლისა და სს „თელიანი ველის“ წესდების 7.1.2 პუნქტის თანახმად, წინამდებარე გადაწყვეტილება აქციონერთა საერთო კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად.

დღის წესრიგი:

1. სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის, კერძოდ, გაყოფის (გამოყოფის გზით) დაწყება.

2. ცვლილებების რეგისტრაცია.

„აქციონერის“ წარმომადგენელმა – გიორგი ალფაიძემ გააკეთა შემდეგი მოხსენება დღის წესრიგის პირველ საკითხთან დაკავშირებით:

წინამდებარე გადაწყვეტილების მიღების თარიღზე სს „თელიანი ველი“ ოპერირებს როგორც ღვინის მწარმოებელი კომპანია, რომლის საკუთრებაშია ღვინის ქარხანა, ვენახები და ღვინის წარმოებასთან და რეალიზაციასთან დაკავშირებული სხვა აქტივები. ამავდროულად, სს „თელიანი ველის“ საკუთრებაშია ინვესტიციები (წილები) სხვა კომპანიებში, რომლებიც დაკავებული არიან ღვინის ბიზნესთან პირდაპირი კავშირის არმქონე სხვადასხვა საქმიანობით, მათ შორის, ლუდის წარმოებით, სადისტრიბუციო საქმიანობით, ყავის რეალიზაციით და ა. შ., („ჰოლდინგური აქტივები“ ან „საოპერაციო აქტივები“). ამდენად, სს „თელიანი ველი“, ერთდროულად წარმოადგენს როგორც ღვინის მწარმოებელ, ასევე ჰოლდინგურ კომპანიას სხვა არადაკავშირებული აქტივებისთვის, რაც, თავის მხრივ, წარმოადგენს ხელისშემშლელ გარემოებას „საზოგადოების“ ეფექტური მართვისთვის, ვინაიდან ღვინის საწარმოო პროცესების წარმართვა და „ჰოლდინგური აქტივების“ მენეჯმენტი მოითხოვს განსხვავებულ მიდგომას, კვალიფიკაციას და რესურსებს. აქედან გამომდინარე, სს „თელიანი ველის“ ამჟამინდელი საქმიანობის ეფექტურად წარმართვის მიზნით, მიზანშეწონილია განხორციელდეს სს „თელიანი ველის“ რესტრუქტურიზაცია, რომელიც მოიცავს შემდეგ ეტაპებს:

1) სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაცია – სს „თელიანი ველის“ გაყოფა მისგან ახალი საწარმოს გამოყოფის გზით. რეორგანიზაციის შედეგად გაიმიჯნება სს „თელიანი ველის“ საოპერაციო საქმიანობა (ღვინის წარმოება) და სს „თელიანი ველის“ „ჰოლდინგური აქტივების“ მართვასთან დაკავშირებული საქმიანობა. აღნიშნული განხორციელდება საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული წესით სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციით, კერძოდ , სს „თელიანი ველის“ გაყოფით მისგან ახალი საწარმოს („ჰოლდინგური კომპანიის“) გამოყოფის გზით, რომელსაც გადაეცემა სს „თელიანი ველის“ საკუთრებაში არსებული „ჰოლდინგური აქტივები“.

2) რესტრუქტურუზაციის შემდგომ ეტაპზე, სს „თელიანი ველის“ გაყოფის (გამოყოფის) შედეგად წარმოშობილ საწარმოებში (სს „თელიან ველში“ და „ჰოლდინგურ კომპანიაში“) აქციონერთა ბაზის დუბლირების და , აქედან გამომდინარე , დამატებითი საოპერაციო ხარჯების თავიდან აცილების მიზნით, მიზანშეწონილია აქციონერებს წვდომა გამოყოფილ „ჰოლდინგურ აქტივებზე“ და სს „თელიანველზე“ ჰქონდეთ „ჰოლდინგური კომპანიის“ მეშვეობით, რაც ასევე უზრუნველყოფს ამ კომპანიაში „ჰოლდინგური აქტივების“ მართვისთვის საჭირო რესურსებისა და კვალიფიკაციის მოძიებას და შენარჩუნებას, ხოლო თავად „ჰოლდინგურ აქტივებში“ მხოლოდ მათი შესაბამისი საოპერაციო საქმიანობისთვის საჭირო რესურსების მობილიზებას. ზემოაღნიშნულის მიღწევა თავის მხრივ შესაძლებელია, ყველა „საოპერაციო აქტივის“, მათ შორის , სს „თელიანი ველის“, რომელიც მისგან „ჰოლდინგური აქტივების“ გამოყოფის შემდეგ, მიიჩნევა მხოლოდ ღვინის მწარმოებელ საოპერაციო აქტივად, გადაცემით სს „თელიანი ველისგან“ გამოყოფილი „ჰოლდინგური კომპანიისთვის“. ამდენად, რეორგანიზაციის დასრულებისას მიღებული იქნება სტრუქტურა, სადაც ამჟამინდელი სს „თელიანი ველის“ ადგილს დაიკავებს „ჰოლდინგური კომპანია“, რომელიც განახორციელებს მხოლოდ წმინდა ჰოლდინგურ საქმიანობას (ინვესტიციების ფლობა), ხოლო საოპერაციო საქმიანობები კონცენტირებული იქნება და განხორციელდება უშუალოდ შესაბამისი პროფილის მქონე კომპანიების („საოპერაციო აქტივების“) მიერ. ამასთან, რეორგანიზაციის განხორციელების არსებითი პირობაა, რომ მისი დასრულებისას, „ჰოლდინგურ კომპანიაში“ უცვლელად იქნეს შენარჩუნებული სს „თელიანი ველის“ ამჟამად არსებულ აქციონერთა ბაზა და მათი წილობრივი მონაწილეობის პროცენტული მაჩვენებლები.

ყოველივე ზემოაღნიშნულის განსახორციელებლად, „აქციონერის“ მიერ შემუშავებული იქნა სს „თელიანი ველის“ რესტრუქტურიზაციის შემდეგი სქემა:

1. პირველი ეტაპი – რეორგანიზაცია

სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაცია განხორციელდება მისგან ახალი საწარმოს გამოყოფის გზით. კერძოდ, სს „თელიანველს“ გამოეყოფა ახალი საწარმო – სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“, რომელსაც გადაეცემა ამჟამად სს „თელიანი ველის“ საკუთრებაში არსებული „ჰოლდინგური აქტივები“. შესაბამისად, რეორგანიზაციის შედეგად იფუნქციონირებს ორი კომპანია: (1) სს „თელიანი ველი“, რომელიც გაყოფის (გამოყოფის) შედეგად გააგრძელებს არსებობას უწყვეტად როგორც საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად რეგისტრირებული იურიდიული პირი არსებული საიდენტიფიკაციო ნომრით და შეინარჩუნებს მის საკუთრებაში არსებულ ყველა აქტივს, გარდა „ჰოლდინგური აქტივებისა“; და (2) რეორგანიზაციის შედეგად გამოყოფილი კომპანია – სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“. „ჰოლდინგური აქტივების“ სია განისაზღვრება და მოცემული იქნება რეორგანიზაციის (სს „თელიანი ველის“ გაყოფის (გამოყოფის გზით)) დასრულების შესახებ „აქციონერის“ გადაწყვეტილებაში, რომელიც მიღებული იქნება საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული რეორგანიზაციის პროცედურების გავლის შემდეგ.

გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის (სს „თელიანი ველის“ გაყოფა (გამოყოფის გზით)) დასრულების დღისათვის სს „თელიანი ველის“ და გაყოფის შედეგად წარმოშობილი საწარმოს – სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციონერთა წილობრივი მონაწილეობის შესახებ მიღებული იქნება რეორგანიზაციის დასრულების შესახებ გადაწყვეტილებაში იმგვარად, რომ არ იქნეს შელახული აქციონერთა ინტერესები.

რეორგანიზაციის (სს „თელიანი ველის“ გაყოფა (გამოყოფის გზით)) შედეგად წარმოშობილი საწარმოები სოლიდარულად აგებენ პასუხს თავდაპირველი საწარმოს გაყოფამდე არსებული ვალდებულებებისათვის. შესაბამისად, რეორგანიზაციის შედეგად კრედიტორთა ინტერესები სრულად იქნება დაცული და უზრუნველყოფილი მოქმედი კანონმდებლობის მოთხოვნათა სრული დაცვით; საწარმოთა უფლებამონაცვლეობის საკითხი შესაძლოა განისაზღვროს გაყოფის შედეგად დარჩენილ და წარმოშობილ იურიდიულ პირთა შორის შეთანხმებით, კანონმდებლობის მოთხოვნათა დაცვით და მათ შესაბამისად.

2. მეორე ეტაპი – ჰოლდინგური სტრუქტურის შექმნა

სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის შედეგად წარმოშობილი საწარმოს – სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით რეგისტრაციის შემდგომ, რესტრუქტურიზაციის მეორე ეტაპზე, „აქციონერის“ მიერ უზრუნველყოფილი იქნება სს „თელიანი ველის“ (ს/კ: 203855444) აქციების სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგისთვის“ გადაცემა ამგვარი აქციების სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ კაპიტალში შეტანის გზით, იმგვარად, რომ სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“ გახდეს სს „თელიანი ველის“ აქციათა 100%-ის მესაკუთრე აქციონერი. თავის მხრივ, სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციები განაწილებული იქნება იმ აქციონერებზე იმ პროცენტული თანაფარდობით, რომელიც ამგვარ აქციონერებს გააჩნდათ სს „თელიანი ველში“ სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის დასრულების მომენტისთვის. ზემოაღნიშნული პროცესის განხორციელების შედეგად, დასრულდება სს „თელიანი ველის“ რესტრუქტურიზაცია და საბოლოოდ მიღებული იქნება შემდეგი სტრუქტურა: სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“ გახდება სს „თელიანი ველის“ აქციათა 100%-ის და ამ გადაწყვეტილების თარიღზე სს „თელიანი ველის“ საკუთრებაში არსებული ყველა „ჰოლდინგური აქტივის“ მესაკუთრე კომპანია, ხოლო სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციონერთა სტრუქტურა (აქციონერები და კაპიტალში მათი შესაბამისი პროცენტული ოდენობა) იქნება აქციონერთა იმ სტრუქტურის იდენტური, რომელიც გააჩნდა სს „თელიანველს“ რეორგანიზაციის დასრულების მომენტში (გარდა იმ სხვაობებისა, რაც შეიძლება გამოწვეული იქნეს, ამგვარ აქციონერთა მიერ თავიანთი აქციების გასხვისებით მესამე პირებზე, რომელ შემთხვევაშიც სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციონერები გახდებიან ამგვარი მესამე პირები).

სს „თელიანი ველის“ აქციების სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგისთვის“ გადაცემის გადაწყვეტილება მიღებული იქნება სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის დასრულების შემდეგ სს „თელიანი ველის“ და სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციონერთა კრებების ოქმებით (ან ოქმის ტოლფასი გადაწყვეტილებებით).

„აქციონერის“ მიერ მიღებული გადაწყვეტილებები:

1. დაიწყოს სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაცია – გაყოფის (გამოყოფის გზით).

2. საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში განხორციელდეს რეორგანიზაციის პროცესის დაწყების დადგენილი წესით რეგისტრაცია და აღნიშნულ სააგენტოში და ნებისმიერ ყველა სხვა დაწესებულებაში (სსიპ – საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს ჩათვლით) კანონით დადგენილი და საზოგადოების მიერ ნაკისრი ვალდებულებებით გათვალისწინებული ყველა აუცილებელი დოკუმენტის წარდგენა და საჭირო ქმედების განხორციელება დაევალოს მარიამ თითბერიძეს (პ.ნ. 01017042743).

გიორგი ალფაიძე

სს „საქართველოს კაპიტალის”

გენერალური დირექტორის მოადგილე