სს „თელიანი ველის” ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერის გადაწყვეტილება №191212

ვინაიდან, „აქციონერი“ ფლობს სს „თელიანი ველის“ ჩვეულებრივი აქციების და შესაბამისად, ხმების 75%-ზე მეტს, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54.1¹ მუხლისა და სს „თელიანი ველის“ წესდების 7.1.2 პუნქტის თანახმად, წინამდებარე გადაწყვეტილება აქციონერთა საერთო კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად.

დღის წესრიგი:

1. სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის, კერძოდ, გაყოფის (არსებული „საზოგადოებიდან“ საწარმოს გამოყოფის გზით) დასრულება და რეორგანიზაციის შედეგად სს „თელიანი ველიდან“ ერთი ახალი იურიდიული პირის – სააქციო საზოგადოება „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ გამოყოფა.

2. რეორგანიზაციის შედეგად სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ რეგისტრაციასთან და უფლებამონაცვლეობასთან დაკავშირებული საკითხები.

3. სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული საკითხები.

4. რეორგანიზაციის დასრულების შესახებ აქციონერის გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით საზოგადოების მინორიტარი აქციონერების მიერ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლით გათვალისწინებული უფლების განხორციელების პირობების შესახებ.

5. რეორგანიზაციის დასრულებასთან დაკავშირებული სხვა საკითხები.

6. სს „თელიანი ველის“ რესტრუქტურიზაციასთან დაკავშირებული საკითხები.

„აქციონერის“ წარმომადგენელმა – გიორგი ალფაიძემ გააკეთა შემდეგი მოხსენება დღის წესრიგში მითითებულ საკითხებთან დაკავშირებით:

ქვემოთ განსაზღვრული გადაწყვეტილებების მიღებისას მხედველობაში იქნა მიღებული, რომ „საზოგადოების“ „აქციონერის“ 2019 წლის 17 ოქტომბრის N191017 გადაწყვეტილების საფუძველზე საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში 2019 წლის 23 ოქტომბერს დარეგისტრირებული იქნა „საზოგადოების“ რეორგანიზაციის – გაყოფის („საზოგადოებიდან“ ერთი იურიდიული პირის გამოყოფის გზით) დაწყება. აღნიშნული გადაწყვეტილებით (2019 წლის 17 ოქტომბრის N191017 გადაწყვეტილება) განსაზღვრული იქნა სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის საბოლოო მიზანი, რომელიც დასრულდება და მიღწეული იქნება, ამ გადაწყვეტილების მე-6 პუნქტის შესაბამისად, სს „თელიანი ველის“ აქციების გადაცემით ახალი ჰოლდინგური კომპანიისადმი, რომლის შედეგადაც, სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“ გახდება სს „თელიანი ველის“ ჰოლდინგური კომპანია, ხოლო მისი აქციონერთა სტრუქტურა იქნება სს „თელიანი ველის“ აქციონერთა არსებული სტრუქტურის იდენტური – შესაბამისად, აღნიშნული გზით, სრულად და სათანადოდ იქნება დაცული სს „თელიანი ველის“ ყველა აქციონერის ინტერესი.

წინამდებარე გადაწყვეტილების მიღების დღისათვის, დაკმაყოფილებულია „საზოგადოების“ აღნიშნული რეორგანიზაციის დასრულებისათვის საქართველოს მოქმედი კანონმდებლობით გათვალისწინებული ყველა წინაპირობა, მათ შორის მიღებულია ყველა კრედიტორის თანხმობა სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციაზე.

ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, „აქციონერის“ მიერ მიღებული იქნა შემდეგი გადაწყვეტილებები:

საკითხი 1 – სააქციო საზოგადოება „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის დასრულება:

დასრულდეს სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაცია. რეორგანიზაციის შედეგად სს „თელიანი ველს“ გამოეყოს ერთი ახალი იურიდიული პირი – სააქციო საზოგადოება „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“.

საკითხი 2 – სააქციო საზოგადოება „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ რეგისტრაციასთან დაკავშირებული საკითხები

2.1. სახელწოდება

„საზოგადოების“ რეორგანიზაციის, კერძოდ, სს „თელიანი ველიდან გამოყოფის, შედეგად წარმოქმნილი საწარმოს სახელწოდება იქნება: სააქციო საზოგადოება „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“.

2.2. განცხადებული (ნებადართული) და განთავსებული საწესდებო კაპიტალი

სააქციო საზოგადოება „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ განცხადებული (ნებადართული) საწესდებო კაპიტალი განისაზღვრება 12,000,000 (თორმეტი მილიონი) ლარით. საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია 1,200,000,000 (ერთი მილიარდ ორასი მილიონი) ცალ ჩვეულებრივ აქციად. თითო აქციის ნომინალური ღირებულებაა 0.01 ლარი. რეორგანიზაციის დასრულების რეგისტრაციის მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალი შეადგენს 6,860,523.27 (ექვსი მილიონ რვაას სამოცი ათას ხუთას ოცდასამი ლარი და ოცდაშვიდი თეთრი) ლარს, რაც დაყოფილია 686,052,327 (ექვსას ოთხმოცდაექვსი მილიონ ორმოცდათორმეტი ათას სამას ოცდაშვიდი) ცალ ჩვეულებრივ აქციად, რომელთა ღირებულება სრულადაა დაფარული რეორგანიზაციის შედეგად სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგისთვის“ გადაცემული აქტივებით[1] .

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 14⁴ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად, მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგში“ შეიცვალოს სს „თელიანი ველის“ ადრინდელი აქციონერების წილობრივი მონაწილეობის პროცენტული თანაფარდობა. კერძოდ, წინამდებარე გადაწყვეტილების თარიღზე არსებული სს „თელიანი ველის“ ყველა აქციონერი, გარდა სს „საქართველოს კაპიტალისა“ (ს/კ: 404549690), საკუთრებაში მიიღებს სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციების იმ რაოდენობას, რა რაოდენობის აქციებსაც ისინი ფლობდნენ სს „თელიანი ველის“ კაპიტალში წინამდებარე გადაწყვეტილების სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში რეგისტრაციის თარიღზე, ხოლო მათ საკუთრებაში არსებული სს „თელიანი ველის“ აქციები გაუქმდება (მაგალითისთვის, თუ წინამდებარე გადაწყვეტილების მიღების თარიღზე აქციონერი A სს „თელიანი ველის“ კაპიტალში ფლობდა 100 აქციას, სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის დასრულებისას აქციონერი A მიიღებს 100 აქციას სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ კაპიტალში, ხოლო აქციონერი A-ს საკუთრებაში არსებული სს „თელიანი ველის“ 100-ვე აქცია გაუქმდება). რეორგანიზაციის დასრულებისას სს „საქართველოს კაპიტალს“ (რომელიც სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციებს მიიღებს ნომინალური მფლობელის – სს „გალტ ენდ თაგარტი“ – მეშვეობით) გადაეცემა 516,408,572 (ხუთას თექვსმეტი მილიონ ოთხას რვა ათას ხუთას სამოცდათორმეტი) ცალი აქცია, რაც 451,034,418 (ოთხას ორმოცდათერთმეტი მილიონ ოცდათოთხმეტი ათას ოთხას თვრამეტი) ცალი აქციით ნაკლებია, აქციათა იმ ოდენობაზე, რომელსაც სს „საქართველოს კაპიტალი“ ფლობდა სს „თელიანი ველში“ წინამდებარე გადაწყვეტილების მიღების დღეს.

სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციათა რეესტრის წარმოებასთან დაკავშირებული საკითხები

სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციათა რეესტრი გახსნილი იქნეს სს „თელიანი ველის“ მომსახურე ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორთან – სს „კავკასრეესტრი“. წინამდებარე გადაწყვეტილების საფუძველზე მიეცეს დავალება რეგისტრატორს უზრუნველყოს აქციათა რეესტრში სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდიგის“ აქციონერთათვის აქციათა იმავე რაოდენობის რეგისტრაცია, რაც ამგვარ აქციონერებს ჰქონდათ სს „თელიანი ველის“ კაპიტალში წინამდებარე გადაწყვეტილების სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში რეგისტრაციის თარიღზე (შემდგომში „სააღრიცხვო თარიღი“), გარდა ნომინალური მფლობელისათვის – სს „გალტ ენდ თაგარტი“ – გადასაცემი აქციებისა, რომელსაც გადაეცემა 685,825,197 (ექვსას ოთხმოცდახუთი მილიონ რვაას ოცდახუთი ათას ას ოთხმოცდაჩვიდმეტი) აქცია, რაც 451,034,418 (ოთხას ორმოცდათერთმეტი მილიონ ოცდათოთხმეტი ათას ოთხას თვრამეტი) ცალი აქციით ნაკლებია, აქციათა იმ ოდენობაზე, რომელსაც სს „გალტ ენდ თაგარტი“, როგორც ნომინალური მფლობელი, ფლობდა სს „თელიანი ველში“ წინამდებარე გადაწყვეტილების მიღების დღეს.

ნომინალური მფლობელებს (მათ შორის სს „გალტ ენდ თაგარტს“, სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფს“ (ს/ნ 205116943), შპს „თიბისი კაპიტალს“ (ს/ნ 204929961) და სს „ჰერითიჯ სიქიურითიზს“ (ს/ნ 205286457), თავის მხრივ, ეთხოვოთ და მიეცეთ დავალება, რათა უზრუნველყონ, რომ სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციები მათ ნომინალურ მფლობელობაში განათავსონ იმ პირებზე, რომლებიც „სააღრიცხვო თარიღზე“ წარმოადგენდნენ სს „თელიანი ველის“ აქციონერებს, იმ ოდენობებით რა ოდენობის აქციებიც ამ პირებს გააჩნდათ სს „თელიანი ველის“ კაპიტალში „სააღრიცხვო თარიღზე“, გარდა სს „საქართველოს კაპიტალისა“, რომელსაც სს „გალტ ენდ თაგარტის“ მიერ გადაეცემა სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციათა ის რაოდენობა, რაც 451,034,418 (ოთხას ორმოცდათერთმეტი მილიონ ოცდათოთხმეტი ათას ოთხას თვრამეტი) ცალი აქციით ნაკლებია, აქციათა იმ ოდენობაზე, რომელსაც სს „საქართველოს კაპიტალი“ ფლობდა სს „თელიანი ველში“, „სააღრიცხვო თარიღზე“, ანუ სს „საქართველოს კაპიტალს“ გადაეცემა სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ 516,408 572 (ხუთას თექვსმეტი მილიონ ოთხას რვა ათას ხუთას სამოცდათორმეტი) ცალი აქცია.

2.3. სამეთვალყურეო საბჭო

სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგს“ ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. სამეთვალყურეო საბჭო შედგება არანაკლებ 3 (სამი) და არაუმეტეს 5 (ხუთი) წევრისაგან. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ინიშნებიან და თავისუფლდებიან აქციონერთა საერთო კრების მიერ. დაფუძნების მომენტისთვის სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ სამეთვალყურეო საბჭო შედგება შემდეგი წევრებისგან:

სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ ყოველდღიური საქმიანობის მენეჯმენტი ხორციელდება სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ გენერალური დირექტორის მიერ, წესდებით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისად.

რეგისტრაციის მომენტისთვის სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ გენერალური დირექტორია ავთანდილ ნამიჩეიშვილი (პ/ნ: 01026007516), რომელსაც მიენიჭება წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება საზოგადოების წესდებით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისად.

2.4. სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ იურიდიული მისამართად განისაზღვრება: თბილისი, პეტრე მელიქიშვილის გამზირი N8ა/ერეკლე ტატიშვილის ქ. №1.

2.5. სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ ელექტრონულ მისამართად განისაზღვრება: beveragesholding@gmail.com;

2.6. სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგს“ რეორგანიზაციის დასრულების შედეგად გადაეცემა წინამდებარე გადაწყვეტილების დანართ №1-ში მითითებული აქტივები. შესაბამისად, სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“ წარმოადგენს „საზოგადოების“ – სს „თელიანი ველის“ უფლებამონაცვლეს აღნიშნულ აქტივებთან დაკავშირებულ ნებისმიერ უფლება-მოვალეობაში, გარიგებასა თუ სამართალურთიერთობაში, რომელიც დადებულია/წარმოშობილია ან/და დაიდება/წარმოიშვება რეორგანიზაციის დასრულების თარიღამდე ან მის შემდეგ და ასევე, მოიცავს, ჩამოთვლილთან დაკავშირებულ ნებისმიერ დავაში, სამართალწარმოებაში თუ სააღსრულებო წარმოებაში უფლებამონაცვლეობასაც;

2.7. დამტკიცდეს სააქციო საზოგადოება „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ წესდება წარმოდგენილი რედაქციით.

საკითხი 3 – სააქციო საზოგადოება „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული საკითხები:

3.1. სამართლებრივი სტატუსი

რეორგანიზაციის შემდეგ, არსებული „საზოგადოება“ – სს „თელიანი ველი“ განაგრძობს არსებობას უწყვეტად ყველა მოქმედი სამართლებრივი რეკვიზიტით, მათ შორის უცვლელად ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმით, წესდებით, საიდენტიფიკაციო ნომრით, იურიდიული მისამართით და ყველა არსებული ლიცენზიით და ISO სერტიფიკატით.

3.2. განცხადებული (ნებადართული) და განთავსებული საწესდებო კაპიტალი

სს „თელიანი ველის“ განცხადებული (ნებადართული) საწესდებო კაპიტალი დარჩება უცვლელი და განისაზღვრება 12,000,000 (თორმეტი მილიონი) ლარით, რომელიც დაყოფილია 1,200,000,000 (ერთი მილიარდ ორასი მილიონი) ცალ ჩვეულებრივ აქციად.

სს „თელიანი ველის“ განთავსებული აქციების რაოდენობა რეორგანიზაციისას შემცირდება 686,052,327 (ექვსას ოთხმოცდაექვსი მილიონ ორმოცდათორმეტი ათას სამას ოცდაშვიდი) აქციით[2 ], ხოლო, განთავსებული კაპიტალი შემცირებული იქნება 6,860,523.27 (ექვსი მილიონ რვაას სამოცი ათას ხუთას ოცდასამი ლარი და ოცდაშვიდი თეთრი) ლარით. განთავსებული აქციების რაოდენობის შემცირება მოხდება აქციების გაუქმების გზით. ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, რეორგანიზაციის დასრულების რეგისტრაციის მომენტისთვის სს „თელიანი ველის“ განთავსებული კაპიტალი განისაზღვრება 4,510,344.18 (ოთხიმილიონ ხუთას ათი ათას ხუთას სამას ორმოცდაოთხი ლარი და თვრამეტი თეთრი) ლარის ოდენობით, რაც დაყოფილია 451,034,418 (ოთხას ორმოცდათერთმეტი მილიონ ოცდათოთხმეტი ათას ოთხას თვრამეტი) ცალ ჩვეულებრივ აქციად. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 14⁴ მუხლის მე-5 პუნქტის საფუძველზე მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება, რომ სს „თელიანი ველის“ მინორიტარი აქციონერებისთვის სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ კაპიტალში მათი პროცენტული წილის გაზრდის და სს „საქართველოს კაპიტალის“ (ს/კ: 404549690) პროცენტული წილის შემცირების გათვალისწინებით, სს „თელიანი ველის“ კაპიტალში აქციათა 100% (451,034,418 (ოთხას ორმოცდათერთმეტი მილიონ ოცდათოთხმეტი ათას ოთხას თვრამეტი ცალი ჩვეულებრივი აქცია)) საკუთრებაში გადაეცეს სს „საქართველოს კაპიტალს“ (ს/კ: 404549690).

სს „თელიანი ველის“ აქციათა რეესტრის წარმოებასთან დაკავშირებული საკითხები

ზემოაღნიშნულ 3.2 პუნქტში მოცემული გადაწყვეტილების შესაბამისად, მიეცეს დავალება სს „თელიანი ველის“ აქციათა რეესტრის მწარმოებელ პირს – ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორი სს „კავკასრეესტრი“ – რათა, მის მიერ მოხდეს სს „თელიანი ველის“ განთავსებული აქციების რაოდენობიდან 686,052,327 (ექვსას ოთხმოცდაექვსი მილიონ ორმოცდათორმეტი ათას სამას ოცდაშვიდი) ცალი აქციის გაუქმება და ნომინალური მფლობელის – სს „გალტ ენდ თაგარტის“ – ანგარიშზე სს „თელიანი ველის“ 451,034,418 (ოთხას ორმოცდათერთმეტი მილიონ ოცდათოთხმეტი ათას ოთხას თვრამეტი ცალი ჩვეულებრივი აქციის) დატოვება. სს „გალტ ენდ თაგარტს“, როგორც ნომინალური მფლობელს, თავის მხრივ მიეცეს დავალება, უზრუნველყოს მის ნომინალურ მფლობელობაში სს „თელიანი ველის“ აქციების 100%-ის (451,034,418 (ოთხას ორმოცდათერთმეტი მილიონ ოცდათოთხმეტი ათას ოთხას თვრამეტი ცალი ჩვეულებრივი აქცია)) რეგისტრაცია სს „საქართველოს კაპიტალის“ სახელზე.

3.3. რეორგანიზაციის შედეგად სს „თელიანი ველი“ სრულად შეინარჩუნებს ყველა იმ აქტივს, რომელიც რეორგანიზაციის შედეგად არ გადაეცემა სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგს“. სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“თვის გადაცემული აქტივების ნუსხა შესაბამისად განისაზღვრება დღის წესრიგის მე-2 საკითხზე „აქციონერის“ მიერ მიღებული გადაწყვეტილებით.   

საკითხი 4 – რეორგანიზაციის დასრულების შესახებ „აქციონერის“ გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით „საზოგადოების“ მინორიტარი აქციონერების მიერ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლით გათვალისწინებული უფლების განხორციელების პირობების შესახებ;

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლის შესაბამისად იმ აქციონერებს, რომლებიც საერთო კრებაზე მხარს არ დაუჭერენ გადაწყვეტილებას, რომელიც ეხება საწარმოს რეორგანიზაციას, უფლება აქვთ საზოგადოებას მოსთხოვონ თავიანთი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა. ვინაიდან, წინამდებარე საერთო კრების გადაწყვეტილებით ხდება საწარმოს რეორგანიზაცია (გაყოფა გამოყოფის გზით), სს „თელიანი ველისა“ და სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“, როგორც რეორგანიზაციამდე არსებული სს „თელიანი ველის“ უფლებამონაცვლეების, მიერ მოხდება აქციების გამოსყიდვა იმ აქციონერებისგან, რომლებიც წინამდებარე საერთო კრების გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში (შემდგომში „გამოსყიდვის მოთხოვნის ვადა“) სს „თელიანი ველს“ და/ან სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგს“ წერილობით მოსთხოვენ თავიანთი აქციების გამოსყიდვას. სს „თელიანი ველის“ და/ან სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ გადაწყვეტილება გამოსასყიდი აქციების რაოდენობისა და გამოსასყიდი ფასის შესახებ მიღებულ იქნება „გამოსყიდვის მოთხოვნის ვადის“ გასვლიდან 30 დღის განმავლობაში, ხოლო აქციების გამოსყიდვის თანხა გადახდილ იქნება სს „თელიანი ველის“ და/ან სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ მიერ აქციათა გამოსყიდვის შესახებ გადაწყვეტილების მიღებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა.

საკითხი 5 – რეორგანიზაციის დასრულებასთან დაკავშირებული სხვა საკითხები;

5.1. სს „თელიანი ველი“ და სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“ სოლიდარულად აგებენ პასუხს „საზოგადოების“ გაყოფამდე არსებული ვალდებულებებისათვის.

5.2. საწარმოთა უფლებამონაცვლეობასთან დაკავშირებული სხვა საკითხები და დეტალები შესაძლოა განისაზღვროს დამატებითი შეთანხმებით.

5.3. ამ გადაწყვეტილების და რეორგანიზაციის პროცესის დასრულების დადგენილი წესით რეგისტრაციასთან და შესაბამისად, ზემოაღნიშნული ახალი იურიდიული პირის (სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“) დაფუძნებასთან დაკავშირებული ნებისმიერი და ყველა მოქმედების განხორციელება (წესდების ხელმოწერის უფლებამოსილების ჩათვლით), აგრეთვე რეორგანიზაციის შედეგად საჭირო ნებისმიერი და ყველა სხვა მოქმედების განხორციელება, მათ შორის და არა მხოლოდ, სს „თელიანი ველის“ და სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ სახელმწიფო დაწესებულებებში წარმომადგენლობა, სსიპ საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს, სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს და სსიპ საქართველოს ინტელექტუალური საკუთრების ეროვნული ცენტრის ჩათვლით, დაევალოს მარიამ თითბერიძეს (პირადი N01017042743).

საკითხი 6 – სს „თელიანი ველის“ რესტრუქტურიზაციასთან დაკავშირებული საკითხები.

გამომდინარე იქიდან, რომ წინამდებარე გადაწყვეტილება მიღებულია „საზოგადოების“ „აქციონერი“-ს 2019 წლის 17 ოქტომბრის N191017 გადაწყვეტილების (შემდგომში „გადაწყვეტილება“) საფუძველზე და მის შესაბამისად, და „გადაწყვეტილებით“ დამტკიცდა სს „თელიანი ველის“ ერთიანი, ორ ეტაპიანი რესტრუქტურიზაციის სქემა, წინამდებარე გადაწყვეტილების სსიპ საჯარო რეესტრის ერონული სააგენტოს მიერ რეგისტრაციიდან 5 (ხუთი) სამუშაო დღის ვადაში, სს „თელიანი ველის“ 100%-იანი აქციონერის – სს „საქართველოს კაპიტალის“ (ს/კ: 404549690) მიერ უზრუნველყოფილ იქნება სს „თელიანი ველის“ (ს/კ: 203855444) (451,034,418 (ოთხას ორმოცდათერთმეტი მილიონ ოცდათოთხმეტი ათას ოთხას თვრამეტი ცალი ჩვეულებრივი აქცია)) ცალი აქციის (აქციათა 100%-ის) სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“თვის გადაცემა. სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“თვის სს „თელიანი ველის“ გადაცემა განხორციელდება ამგვარი აქციების სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ კაპიტალში შეტანის გზით, იმგვარად, რომ სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“ გახდეს სს „თელიანი ველის“ აქციათა 100%-ის მესაკუთრე აქციონერი.

სს „საქართველოს კაპიტალის“ მიერ ზემოაღნიშნული შენატანის განხორციელების შემდეგ და შედეგად, სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციები განაწილებული იქნება იმ აქციონერებზე იმ პროცენტული თანაფარდობით, რომელიც ამგვარ აქციონერებს გააჩნდათ სს „თელიანი ველში“ სს „თელიანი ველის“ რეორგანიზაციის დასრულების მომენტისთვის. ზემოაღნიშნული პროცესის განხორციელების შედეგად, დასრულდება სს „თელიანი ველის“ რესტრუქტურიზაცია და საბოლოოდ მიღებული იქნება შემდეგი სტრუქტურა: სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგი“ გახდება სს „თელიანი ველის“ აქციათა 100%-ის მესაკუთრე, ხოლო სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქციონერთა სტრუქტურა (აქციონერები და კაპიტალში მათი შესაბამისი პროცენტული ოდენობა) იქნება აქციონერთა იმ სტრუქტურის იდენტური, რომელიც გააჩნდა სს „თელიანი ველს“ რეორგანიზაციის დასრულების მომენტში – „სააღრიცხვო თარიღზე“.

სს „საქართველოს კაპიტალის“

გენერალური დირექტორის მოადგილე                                                           გიორგი ალფაიძე

დანართი №1

სს „ჯორჯიან ბევერიჯის ჰოლდინგის“ აქტივების ნუსხა