სს „იბერია რეფრეშმენტსის“ (სახელმწიფო რეგისტრაციის ნომერი: 204968730) აქციონერთა საერთო კრების ოქმი (მაჟორიტარი აქციონერის გადაწყვეტილება)

სს „იბერია რეფრეშმენტსის“ (სახელმწიფო რეგისტრაციის ნომერი: 204968730) აქციონერთა საერთო კრების ოქმი (მაჟორიტარი აქციონერის გადაწყვეტილება)

სს „იბერია რეფრეშმენტსის“
აქციონერთა საერთო კრების ოქმი

(სახელმწიფო რეგისტრაციის ნომერი: 204968730)

(მაჟორიტარი აქციონერის გადაწყვეტილება)

2020 წლის 8 ნოემბერი

ქვემორე ხელმომწერი, რაიმონდ ჯონ პოლ ჰეიზლი (ირლანდიის მოქალაქე, პასპორტის ნომერი: LT2097013, LT0458720; დაბადების თარიღი: 20.03.1959 წ.; მცხოვრები მისამართზე: გაერთიანებული სამეფო, ბერქშირი SL6 2AT, ბრეი, ფერი-როუდი, ბრეიდინ-ენდი), მოქმედი როგორც:

1. „ელსუ, ინკ.“-ის („Elsu, Inc“) (ბვკ-ს ბიზნეს კომპანია, დარეგისტრირებული და მოქმედი ბრიტანეთის ვირჯინის კუნძულების ტერიტორიის კანონმდებლობის შესაბამისად (რეგისტრაციის ნომერი: 1574854), რომლის რეგისტრირებული მისამართია: ბრიტანეთის ვირჯინის კუნძულები, ტორტოლა, როუდ-თაუნი, ბლექბურნ-ჰაივეი, საფოსტო ყუთი 116, სი-მედოუ-ჰაუსი, დღეის მდგომარეობით სს „იბერია რეფრეშმენტსის“ (ამიერიდან –„კომპანია“) 13,818,985 ხმის უფლების მქონე რიგითი აქციების მფლობელი აქციონერი, რაც შეადგენს კომპანიის სააქციო კაპიტალის 84.9%-ს) დირექტორი (და სათანადოდ უფლებამოსილი წარმომადგენელი);

2. (2004 წლის 28 ოქტომბრით დათარიღებული) „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54.11 მუხლის შესაბამისად, რომელშიც, სხვათა შორის, აღნიშნულია, რომ „საერთო კრების მოწვევა არ არის საჭირო თუ 75%-ზე მეტი ხმის უფლების მქონე აქციონერი თავად იღებს გადაწყვეტილებებს განსახილველ საკითხებთან დაკავშირებით, მაშინ ეს გადაწყვეტილება უთანაბრდება კრების ოქმს და უნდა მიჩნეულ იქნეს, როგორც კრების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებად.“;

3. კომპანიის წესდების 7.3 მუხლის შესაბამისად, რომელშიც, სხვათა შორის, აღნიშნულია, რომ „საერთო კრების მოწვევა არ არის საჭირო თუ 75%-ზე მეტი ხმის უფლების მქონე აქციონერი თავად იღებს გადაწყვეტილებებს განსახილველ საკითხებთან დაკავშირებით, მაშინ ეს გადაწყვეტილება უთანაბრდება საერთო კრების ოქმს და უნდა მიჩნეულ იქნეს, როგორც საერთო კრების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებად.“;

წინამდებარით იღებს შემდეგ გადაწყვეტილებას:

1. გადაწყდა, რომ კომპანიამ უნდა გამოსცეს ახალი აქციები („ახალი აქციები“) შემდეგი სახით:

ა) აქციების რაოდენობა: 38,723,222 (ოცდათვრამეტი მილიონ შვიდას ოცდასამი ათას ორას ოცდაორი);

ბ)  ახალი აქციების კლასი: ჩვეულებრივი აქციები;

გ) თითოეული ახალი აქციის ნომინალური ღირებულებაა: 1 (ერთი) ლარი.

2. გადაწყდა, რომ კომპანიის წესდებაში უნდა შეტანილ იქნეს შემდეგი ცვლილებები:

ა)მუხლი 4.1 უნდა შეიცვალოს შემდეგი სახით:

„4.1. გაცხადებული კაპიტალი შეადგენს 55,000,000 (სულ ორმოცდათხუთმეტ მილიონ) ლარს;

ბ) მუხლი 4.2 უნდა შეიცვალოს შემდეგი სახით:

„4.2. გაცხადებული კაპიტალი უნდა დაიყოს 55,000,000 (ორმოცდათხუთმეტ მილიონ) ჩვეულებრივ აქციად, რომელთაგან თითოეულის ნომინალური ღირებულება იქნება 1 (სულ ერთი ქართული ლარი) ლარი.“.

გ) სიტყვა „დაინიშნოს“ 8.1(1) მუხლში უნდა ჩანაცვლდეს ფრაზით „წარდგენილ იქნეს შემდეგი კანდიდატურა“.

3. გადაწყდა, რომ კომპანიის წესდებაში შესატანი ცვლილებები, როგორც ეს განსაზღვრულია ამ გადაწყვეტილების მე-2 პარაგრაფში, არის დამოუკიდებელი და დამატებით თან დაერთვება წინამდებარე გადაწყვეტილებას, დანართი 1-ის სახით.

4. გადაწყდა, რომ კომპანიის აქციონერებს („ელსუ, ინკ.“-ს („Elsu, Inc“) და ბ.-ნი აჰმად აბდულა ალი ალ შაფარს, ცალ-ცალკე მოხსენიებულნი როგორც „აქციონერი“, ხოლო ერთობლივად „აქციონერები“), მიეცემათ საშუალება, რათა 14 კალენდარულ დღეში დაადასტურონ თავიანთი ინტერესი და ვალდებულების აღება, ახალი აქციების გამოწერაში მონაწილეობის მიღებასთან დაკავშირებით, კომპანიის საწესდებო კაპიტალში არსებული მათი წილების პროპორციულად:

ა) „ელსუ, ინკ.“-ი („Elsu, Inc“): 84.9% ან 32,876,017 ახალი აქცია;

ბ) ბ.-ნი აჰმად აბდულა ალი ალ შაფარი: 15.1% ან 5,847,205 ახალი აქცია.

5. გადაწყდა, რომ თითოეული აქციონერისგან ამ გადაწყვეტილების მე-4 პარაგრაფის საფუძველზე მისაღებ თანხმობაში აგრეთვე უნდა აღინიშნოს არის თუ არა აქციონერი დაინტერესებული დამატებითი ახალი აქციების გამოწერაში თუ არა, იმ შემთხვევაში თუ სხვა აქციონერები არ მიუთითებენ თავიანთ ინტერესსა და ვალდებულების აღებას ახალი აქციების გამოწერაში მონაწილეობის მისაღებად ან, ამგვარი თანხმობის უზრუნველყოფის შემდეგ, ვერ ახერხებს ამგვარი ახალი აქციების შეძენას წინამდებარე გადაწყვეტილების შესაბამისად.

6. გადაწყდა, რომ ამ გადაწყვეტილების მე-4 პარაგრაფში განსაზღვრული ვადა უნდა დაიწყოს ბ.-ნი აჰმად აბდულა ალი ალ შაფარის მიერ წინამდებარე გადაწყვეტილების ბეჭდური ასლის მიღების დღიდან, რაც უნდა დადასტურდეს შესაბამისი კურიერის მიერ გაცემული მიწოდების შესახებ მოხსენებით.

7. გადაწყდა, რომ თუ აქციონერმა (i) აღნიშნა ახალი აქციების გამოწერისადმი ინტერესის არქონა ან ვალდებულების არაღება, ან (ii) არ აღნიშნა ახალი აქციების გამოწერისადმი ინტერესი და შესაბამისი ვალდებულების აღება, მაშინ მიჩნეული იქნება, რომ ამგვარმა აქციონერმა გადაწყვიტა არ მიიღოს მონაწილეობა ახალი აქციების შესაბამისი პროპორციის გამოწერაში. ასეთ შემთხვევაში, ეს უკანასკნელი ავტომატურად ხდება ხელმისაწვდომი სხვა აქციონერისთვის გამოსაწერად, იმ პირობით, რომ ამგვარმა აქციონერმა გამოხატა ინტერესი  ამ გადაწყვეტილების მე-5 პარაგრაფის შესაბამისად.

8. გადაწყდა, რომ ახალი აქციების გამოსაწერად კომპანიაში ფულადი სახსრების გადასარიცხად ნებადართულ ვადად განისაზღვროს 30 კალენდარული დღე. მოცემულ პარაგრაფში განსაზღვრული დროის ათვლა დაიწყება ყველაზე გვიან:

ა)
ბ.-ნი აჰმად აბდულა ალი ალ შაფარის მიერ წინამდებარე გადაწყვეტილების ბეჭდური ასლის მიღების დღიდან მე-14 დღეს, ამ გადაწყვეტილების მე-6 პარაგრაფის შესაბამისად;

ბ) ორივე აქციონერისგან თავიანთი ინტერესისა და ახალი აქციების გამოწერაში მონაწილეობის მიღების თაობაზე თანხმობის მიღების დღიდან, ამ გადაწყვეტილების მე-6 პარაგრაფის შესაბამისად.

9. გადაწყდა, რომ კომპანია ორივე აქციონერს აცნობებს როგორც კომპანიისთვის ნებადართული ფულადი სახსრების გადარიცხვის დროის ათვლის დაწყების შესახებ, წინამდებარე გადაწყვეტილების მე-8 პარაგრაფის შესაბამისად, აგრეთვე ამ გადაწყვეტილების მე-4, მე-5 და მე-7 პარაგრაფების შესაბამისად დასტურის მიღების საფუძველზე თითოეული აქციონერის მიერ გამოსაწერად ხელმისაწვდომი ახალი აქციების რაოდენობის შესახებ.

10. გადაწყდა, რომ თუ რომელიმე აქციონერმა წარმოადგინა ინტერესისა და ახალი აქციების გამოწერაში მონაწილეობის მიღების ვალდებულების აღებაზე დასტური წინამდებარე გადაწყვეტილების მე-4 პარაგრაფის შესაბამისად, მაგრამ სრულად ან ნაწილობრივ ვერ მოახერხა საფასურის გადახდა, იმ ახალი აქციების პროპორციულად, რომელთა გამოწერაც ხელმისაწვდომი იყო ამ აქციონერისთვის, მაშინ ის ახალი აქციები, რომელთა საფასურიც არ იყო გადახდილი ამ პარაგრაფის შესაბამისად, ავტომატურად იქნება შეთავაზებული სხვა აქციონერისთვის, იმ პირობით, რომ ამ სხვა აქციონერმა გამოხატა თავისი ინტერესი წინამდებარე გადაწყვეტილების მე-5 პარაგრაფის შესაბამისად. ასეთ შემთხვევაში:

ა) კომპანია უგზავნის ორივე აქციონერს შეტყობინებას 08აქციონერის მიერ ახალი აქციების პროპორციულად აქციების საფასურის სრულად ან ნაწილობრივ ვერ გადახდის შესახებ;

ბ) მეორე აქციონერს მიეცემა დამატებითი ვადა 7 კალენდარული დღის ოდენობით, რათა გამოწეროს ამგვარი დამატებითი ახალი აქციები;

გ) თუ მეორე აქციონერი ვერ მოახერხებს ამგვარი დამატებითი ახალი აქციების გამოწერას, მაშინ კომპანიის საწესდებო კაპიტალი შემცირდება შესაბამისი პროპორციულობით.

11. გადაწყდა, რომ წინამდებარე გადაწყვეტილების შესაბამისად აქციის გამოსაწერად ანგარიშსწორების გასახორციელებლად გამოსაყენებელი საბანკო ანგარიშ(ებ)ი იქნება: GE39VT6600000002503608 (ლარში) და GE52VT6600203124543618 (აშშ დოლარში) სს „ვი-თი-ბი ბანკში“ (საქართველო), აშშ დოლარში ანგარიშსწორებისთვის კორესპონდენტი ბანკის რეკვიზიტები მოცემულია ქვემოთ:

ადრესატი: სს „ვი-თი-ბი ბანკი“ (საქართველო)

სვიფტი: UGEBGE22

ადრესატი: „Citibank NA“, ნიუ-იორკი

სვიფტი: CITIUS33

C/A: 36021436

12. გადაწყდა, რომ წინამდებარე გადაწყვეტილების შესაბამისად ახალი აქციების გამოწერისთვის კომპანიის მიერ აქციონერ(ებ)ისგან მიღებული ფულადი სახსრები, მათი მიღებისთანავე იქნება კომპანიის სრულ განკარგულებაში, იმის მიუხედავად დასრულდა თუ არა ამგვარი აქციის გამოწერა და/ან დარეგისტრირდა თუ არა ახალი აქციები.

13. გადაწყდა, რომ წინამდებარე გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით კომპანიისთვის აქციონერ(ებ)ის მიერ გასაგზავნი ნებისმიერი შეტყობინება უნდა გაიგზავნოს ელ.ფოსტის მეშვეობით კომპანიის ოფიციალური ელ.ფოსტის მისამართზე: info@pepsi.ge, კომპანიის იურისტთან ასლის გაგზავნით შემდეგ მისამართზე: ebetaneli@pepsi.ge.

14. გადაწყდა, რომ გარდა იმ შემთხვევისა, თუ რომელიმე აქციონერი სხვა რამეს არ შეატყობინებს კომპანიას წინამდებარე გადაწყვეტილების მე-4 პარაგრაფში განსაზღვრულ დროის მონაკვეთში, კომპანია გამოიყენებს ყველა ქვემოთ აღნიშნულ ელ. ფოსტის მისამართს აქციონერ(ებ)ის წარმომადგენლებთან დასაკავშირებლად:

ა)
„ელსუ, ინკ.“-ის („Elsu, Inc“) შემთხვევაში:

rh@reverygroup.com

ap@reverygroup.com

ga@reverygroup.com

ბ) ბატონი აჰმად აბდულა ალი ალ შაფარის შემთხვევაში:

suhail@alshafar.ae

suhailzdeen@gmail.com

paata_lobzhanidze@yahoo.com

zvani777@gmail.com

15. გადაწყდა, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54.11 მუხლის და კომპანიის წესდების 7.3 მუხლის შესაბამისად, წინამდებარე გადაწყვეტილების ასლი გაეგზავნება ბ.-ნ აჰმად აბდულა ალი ალ შაფარს (მისამართი: არაბთა გაერთიანებული საამიროები, 2185 დუბაი, ჯუმეირა-ლეიქს-თაუერსი, 35-ე სართული, პლატინუმ-თაუერი, კლასტერ I, ალ-შაფარ-გრუპი), დღეის მდგომარეობით კომპანიის 2,457,793 ხმის უფლების მქონე რიგითი აქციების მფლობელ აქციონერს, რაც შეადგენს კომპანიის სააქციო კაპიტალის 15.1%-ს, შემდეგ მისამართზე:

არაბთა გაერთიანებული საამიროები

დუბაი 2185

ჯუმეირა-ლეიქს-თაუერსი, კლასტერ I

35-ე სართული

პლატინუმ-თაუერი

ალ-შაფარ-გრუპი

16.
გადაწყდა, რომ კომპანიის გენერალურ დირექტორს წინამდებარით ევალება შემდეგი:

ა) წინამდებარე გადაწყვეტილების მე-2 და მე-3 პარაგრაფების შესაბამისად კომპანიის წესდებაში შეტანილი ცვლილებების რეგისტრაცია საქართველოს რესპუბლიკის მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრში;

ბ) ამ გადაწყვეტილების გამოქვეყნება საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეში.

(ხელმოწერილია)

რაიმონდ ჯონ პოლ ჰეიზლი

„ელსუ, ინკ.“-ის („Elsu, Inc“) დირექტორი