თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის განჩინება N2/12469-23

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

2024 წლის 4 დეკემბერი 

ქ. თბილისი

 

შესავალი ნაწილი

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

 

მოსამართლე – არჩილ კოჭლამაზაშვილი

სხდომის მდივანი – თამთა მასხულია

 

 

განმცხადებელი – სს „კვანტო რეალ-ისთეითი“

წარმომადგენელი – დავით ბიჭიკაშვილი

 

დაინტერესებული პირები (აქციონერები) – გურამ გაბუნია, აზა რობაძე, ვაჟა ფირცხალაიშვილი, ირა ევგენიძე, თინა კიკნაველიძე, კონსტანტინე ლანჩავა, თამარ მოსაშვილი, გიორგი სურვილაძე, მამია ფირცხალაიშვილი, ფარჟეტ ღუდუშაური, გულნარა ხარბედია, გივი კალანდარიშვილი, კობა ნიკოლაიშვილი, თამაზ სირაძე, ვაჟა სინჯარაძე, გაიოზ იაკობაშვილი, მერაბი კვიმსაძე, ნინო ჩაკვეტაძე, თამაზ ცხოვრებაძე, სს „სპაგეტი -94“, დარეჯან აბაშიძე, ალვირა არზუმანოვი, მედეა ასლანიძე, გულიკო ბურჯანაძე, ელენე გიგოლაშვილი, ლიანა კოხრეიძე, თეიმურაზ მაჭარაშვილი, გრიგოლ ქურდაძე, კახა ნანობაშვილი, გიორგი წიკლაური, გიორგი ბუხრაშვილი, სათენიკ გევორქიანი, ეკატერინე გელაშვილი, ომარი გინია, ლილი გულიაშვილი, თაქუშ სტეფანიანი, მიხეილ ტყებუჩავა, ქეთევან ქირია, მიხეილ ხოშტარია

მოთხოვნა – სს „სპაგეტი-94“-ი ს აქციათა სავალდებულო მიყიდვა

 

აღწერილობითი ნაწილი

1. მოთხოვნა

სს „სპაგეტი-94-ის’’ (ს/ნ 200001023) დანარჩენი აქციონერებისგან საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში მათ საკუთრებაში არსებული აქციების 0,361139%-ის სავალდებულო მიყიდვა, სს „კვანტო რეალ-ისთეითისათვის’’ (ს/კ 405152999).

2024 წლის 15 ოქტომბრის თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის განჩინებით სამოქალაქო საქმეზე № 2/12469-23, განმცხადებელი ნინო კუხიანიძის უფლებამონაცვლედ დადგენილ იქნა სს „კვანტო რეალ-ისთეითი’’.

განცხადება ეფუძნება შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს

სს „კვანტო რეალ-ისთეითი“ (შემდეგში – მყიდველი) გახლავთ სს „სპაგეტი-94-ს“ (შემდეგში – საწარმო) საწესდებო კაპიტალში არსებული 463 791 ჩვეულებრივი აქციის მფლობელი, რაც შეადგენს სრული ოდენობის 99.638861%-ს. საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული აქციების სრული ოდენობა შეადგენს 465 472 ცალს.

2024 წლის 23 აგვისტოს წარმოდგენილი იქნა სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების გაერთიანებული რეგისტრატორის’’ ამონაწერი.

განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე გამოქვეყნდა 03.08.2022 წელს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე.

2. დაინტერესებული პირის პოზიცია

დაინტერესებულ პირებს, განცხადებაში მითითებული გარემოებებთან დაკავშირებით პოზიცია არ წარმოუდგენიათ.

3. ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1. საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული აქციების სრული ოდენობა შეადგენს 465 472 ცალს. მყიდველი არის საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული 463 791 ჩვეულებრივი სახელობითი აქციის მფლობელი, რაც შეადგენს სრული ოდენობის 99.638861%-ს.

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- საწარმოს აქციების მფლობელთა რეესტრი (იხ. საქმე, ტ. V. ს.ფ. 7);

- მხარეთა ახსნა-განმარტება.

 

3.1.2. განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე გამოქვეყნდა 03.08.2022 წელს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე.

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- ამონაბეჭდი ვებსაიტიდან (იხ. საქმე, ტ. I. ს.ფ. 16-17);

- მხარეთა ახსნა-განმარტება.

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

საკითხის გადასაწყვეტად მნიშვნელოვანი გარემოება სადავო არ გამხდარა.

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე სასამართლოს მიაჩნია, რომ განცხადება უნდა დაკმაყოფილდეს.

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225-ე მუხლი. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴-ე მუხლი.

6. სამართლებრივი შეფასება

6.1. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225.1 მუხლით, თუ აქციონერს აქციების შეძენის შედეგად საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების არანაკლებ 95 პროცენტისა, ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – მყიდველი) უფლება აქვს სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225.3 მუხლით, მყიდველი სასამართლოსთვის მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვისა აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. ეს განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას აქციათა გამოსყიდვის მიზეზების/პირობების და პროცედურების შესახებ.

უდავოა, რომ საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული აქციების სრული ოდენობა შეადგენს 465 472 ცალს. მყიდველი არის საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული 463 791 ჩვეულებრივი სახელობითი აქციის მფლობელი, რაც შეადგენს სრული ოდენობის 99.638861%-ს.

ასევე უდავოა, რომ განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე გამოქვეყნდა 03.08.2022 წელს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴.2 მუხლით, აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლოს გადაწყვეტილებით დგინდება აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასი და თარიღი (სამუშაო დღის ბოლოს შესაბამისი დრო), რომლის მდგომარეობით არსებულ აქციათა ბენეფიციარ მესაკუთრეთაგან უნდა მოხდეს მყიდველის მიერ აქციათა გამოსყიდვა (გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღი).

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴.3 მუხლით, სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენისას უნდა გაითვალისწინოს:

ა) ამ აქციების ღირებულება ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე;

ბ) საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები სავარაუდო შემოსავლები;

გ) საზოგადოების აქტივები (მათ შორის, საწარმოს რეზერვები, საწარმოს საქმიანი რეპუტაცია, გამოცდილება, პერსპექტივები და საქმიანი კავშირები) და პასივები.

საქმის მასალებში წარმოდგენილია სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს ექსპერტიზის დასკვნა (იხ. საქმე, ტ. III. ს.ფ. 107-127), რომლითაც დადგენილია, რომ საწარმოს 465 472 ცალი აქციის საბაზრო ღირებულება შეადგენს 4 202 677 ლარს, ერთი ცალი აქციის საბაზრო ღირებულება საორიენტაციოდ შეადგენს 9.0288 ლარს.

შესაბამისად, მოთხოვნა საფუძვლიანია და უნდა დაკმაყოფილდეს.

7. საპროცესო ხარჯები

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53.1 მუხლით, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე გათავისუფლებული იყოს სახელმწიფოს ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან.

იმის გათვალისწინებით, რომ მოთხოვნა დაკმაყოფილდა, დაინტერესებულ პირებს განმცხადებლის სასარგებლოდ სოლიდარულად უნდა დაეკისროთ სახელმწიფო ბაჟი 500 ლარი.

 

 სარეზოლუციო ნაწილი

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 53-ე, 243-ე, 249-ე, 257-ე, 309¹⁴, 309¹⁵ მუხლებით,

 გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა:

1. სს „კვანტო რეალ-ისთეითის’’ განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე დაკმაყოფილდეს.

2. სს „სპაგეტი-94-ის’’ აქციების 99.638861%-ის მფლობელ სს „კვანტო რეალ-ისთეითის’’ ნება დაერთოს მოახდინოს სს „სპაგეტი-94-ის“ დარჩენილი 0.361139% შესაბამისი აქციების გამოსყიდვა დაინტერესებულ პირთაგან.

3. აქციათა გამოსყიდვის ფასად განისაზღვროს 9,0288 ლარი.

4. აქციათა გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს: 2024 წლის 30 დეკემბერი – 18:00 საათი.

5. სს „სპაგეტი 94-ის’’ 0.361139% მფლობელ აქციონერებს დაეკისროთ ამავე საზოგადოების 99.638861%-ის მფლობელი სს „კვანტო რეალ-ისთეითის’’ სასარგებლოდ განცხადებაზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 500 (ხუთასი) ლარის ოდენობით.

6. გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ გამოქვეყნდეს „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე.

7. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს მისი გამოტანიდან 14 (თოთხმეტი) დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში (ქ. თბილისი, გრ. რობაქიძის გამზირი №7ა), თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის (ქ. თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი №64) მეშვეობით.

8. გადაწყვეტილების გასაჩივრება არ აჩერებს მის აღსრულებას.

 

მოსამართლე                                                                არჩილ კოჭლამაზაშვილი