თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის გადაწყვეტილება №2/19762-20

წარმომადგენელი – ირაკლი ნინუა

მოთხოვნა - სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) აქციათა სავალდებულო მიყიდვა

აღწერილობითი ნაწილი:

1. მოთხოვნა:

სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) დანარჩენი აქციონერებისგან საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში მათ საკუთრებაში არსებული აქციების 1,57729%-ის სავალდებულო მიყიდვა ჰამლეტ ლაგვილავასთვის (პ/ნ 01019002460).

განცხადება ეფუძნება შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს:

ჰამლეტ ლაგვილავა (პ/ნ 01019002460) გახლავთ სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) 98,42271% აქციის რეგისტრირებული მესაკუთრე და ფლობს 109075 ცალ ჩვეულებრივ სახელობით აქციას.

16.09.2020 წლის სს „რუსთავხორცის“ ფასიანი ქაღალდების და აქციონერთა სრული რეესტრის მიხედვით, ჰამლეტ ლაგვილავას გარდა რეგისტრირებულია 32 აქციონერი (მათი მონაცემები სრულად არის მითითებული რეესტრში) რომელთაგან 1 რეგისტრირებული აქციონერი შპს „ლადი აუდიტი“ (ს/ნ 211357805), რეგისტრაციის N5ა/4-152) თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2005 წლის 21 დეკემბრის დადგენილებით, როგორც საწარმოს და იურიდიულ სუბიექტს განხორციელებული აქვს ლიკვიდაციის რეგისტრაცია, რაც ასახულია მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში.

2020 წლის 23 სექტემბერს წარმოდგენილ განცხადებას დანართის სახით ერთვის სს „რუსთავხორცის“ აქციების რეესტრის მწარმოებელი პირის – სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების გაერთიანებული რეგისტრატორის“ ამონაწერი.

განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე 2020 წლის 11 აგვისტოს ჰამლეტ ლაგვილავას მიმართვის საფუძველზე გამოქვეყნდა საქართველოს იუსტიცის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედ საჯარო სამართლის იურიდიული პირის - „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე (იხ. ს.ფ. 21).

2. დაინტერესებული პირის პოზიცია

დაინტერესებულ პირებს განცხადებაში მითითებულ გარემოებებთან დაკავშირებით პოზიცია არ წარმოუდგენიათ.

3. ფაქტობრივი გარემოებები

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1. საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული აქციების სრული ოდენობა შეადგენს 110823 ცალს. მყიდველი არის საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული 109075 ჩვეულებრივი სახელობითი აქციის მფლობელი, რაც შეადგენს სრული ოდენობის 98,42271%-ს.

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

– საწარმოს აქციების მფლობელთა რეესტრი (იხ. ს.ფ. 10-12 ჩთ.);

– მხარეთა ახსნა-განმარტება.

3.1.2. განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე გამოქვეყნდა 2020 წლის 11 აგვისტოს საქართველოს იუსტიცის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირის – „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე.

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

– ამონაბეჭდი ვებგვერდიდან (იხ. ს.ფ. 21);

–  მხარეთა ახსნა-განმარტება.

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

საკითხის გადასაწყვეტად მნიშვნელოვანი გარემოება სადავო არ გამხდარა.

სამოტივაციო ნაწილი

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე სასამართლოს მიაჩნია, რომ განცხადება უნდა დაკმაყოფილდეს.

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53⁴ მუხლი. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴ მუხლი.

6. სამართლებრივი შეფასება

6.1. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53⁴ მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, თუ აქციების შეძენის შედეგად აქციონერს საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების 95%-ზე მეტი, მაშინ ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – „მყიდველს“) უფლება აქვს სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53⁴ მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად, მყიდველი სასამართლოსადმი მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვის ამ კანონის 54-ე მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ ბეჭდვით ორგანოში აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას გამოსყიდვის მიზეზების, პირობებისა და პროცედურების შესახებ.

უდავოა, რომ საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული აქციების სრული ოდენობა შეადგენს 110823 ცალს. მყიდველი არის საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული 109075 ჩვეულებრივი სახელობითი აქციის მფლობელი, რაც შეადგენს სრული ოდენობის 98,42271%-ს.

ასევე უდავოა, რომ განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე 2020 წლის 11 აგვისტოს გამოქვეყნდა საქართველოს იუსტიცის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედ საჯარო სამართლის იურიდიულ პირის – „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴ მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლოს გადაწყვეტილებით დგინდება აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასი და თარიღი (სამუშაო დღის ბოლოს შესაბამისი დრო), რომლის მდგომარეობით არსებულ აქციათა ბენეფიციარ მესაკუთრეთაგან უნდა მოხდეს მყიდველის მიერ აქციათა გამოსყიდვა (გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღი).

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴ მუხლის მე-3 ნაწილის თანახმად, სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენისას უნდა გაითვალისწინოს:

ა) ამ აქციების ღირებულება ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე;

ბ) საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები სავარაუდო შემოსავლები;

გ) საზოგადოების აქტივები (მათ შორის, საწარმოს რეზერვები, საწარმოს საქმიანი რეპუტაცია, გამოცდილება, პერსპექტივები და საქმიანი კავშირები) და პასივები.

საქმის მასალებში წარმოდგენილია სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს №007846024 ექსპერტიზის დასკვნა (იხ. ს.ფ 207-225 ჩთ.), რომლითაც დადგენილია, რომ საქმეში წარმოდგენილი დოკუმენტაციის/ინფორმაციის, კვლევით ნაწილში აღნიშნული დაშვებების/გარემოებებისა და სასაქონლო ექსპერტიზით დადგენილი მონაცემების გათვალისწინებით, 2024 წლის 27 აგვისტოს მდგომარეობით სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) 110 823 აქციის საბაზრო ღირებულება შეადგენს 2 112 341 ლარს. შესაბამისად, ერთი ცალი აქციის საბაზრო ღირებულება საორიენტაციოდ შეადგენს 19,06 ლარს (2 112 341/110823).

შესაბამისად, მოთხოვნა საფუძვლიანია და უნდა დაკმაყოფილდეს.

7. საპროცესო ხარჯები

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე გათავისუფლებული იყოს სახელმწიფოს ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან.

იმის გათვალისწინებით, რომ მოთხოვნა დაკმაყოფილდა, დაინტერესებულ პირებს განმცხადებლის სასარგებლოდ სოლიდარულად უნდა დაეკისროთ სახელმწიფო ბაჟი 500 ლარი.

 სარეზოლუციო ნაწილი

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 53-ე, 243-ე, 249-ე, 257-ე, 309¹⁴, 309¹⁵ მუხლებით და 

გადაწყვიტა:

1. ჰამლეტ ლაგვილავას (პ/ნ 01019002460) განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე დაკმაყოფილდეს;

2. სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) აქციების 98,42271%-ის მფლობელ ჰამლეტ ლაგვილავას ნება დაერთოს მოახდინოს სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) დარჩენილი 1,57729% შესაბამისი აქციების გამოსყიდვა დაინტერესებულ პირთაგან;

3. აქციათა გამოსყიდვის ფასად განისაზღვროს (ერთი ცალი აქციის ღირებულებად) – 19,06 ლარი.

4. აქციათა გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს - 2025 წლის 24 მარტი – 12:00 საათი.

5. სს „რუსთავხორცის“ (ს/ნ 216297353) 1,57729% მფლობელ აქციონერებს დაეკისროთ ამავე საზოგადოების 98,42271%-ის მფლობელი ჰამლეტ ლაგვილავას სასარგებლოდ განცხადებაზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 500 (ხუთასი) ლარის ოდენობით;

6. გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ გამოქვეყნდეს „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე;

7. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს მისი გამოტანიდან 14 (თოთხმეტი) დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში (ქ. თბილისი, გრ. რობაქიძის გამზირი №7ა), თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის (ქ. თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი №64) მეშვეობით;

8. გადაწყვეტილების გასაჩივრება არ აჩერებს მის აღსრულებას;

მოსამართლე  ალექსანდრე გზირიშვილი