თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის გადაწყვეტილება №2/97-24

 

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით   

საქმე №2/97-24

18 ნოემბერი, 2025 წელი

ქ. თბილისი

შესავალი ნაწილი

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

მოსამართლე ზვიად ესებუა

განმცხადებელი – შპს „აპკო“

წარმომადგენელი – თამუნა თაქთაქიშვილი

დაინტერესებული პირები (აქციონერები) – შპს „ლადი აუდის“ პარტნიორები: ბიჭუნა ლომია და ნარგიზა მაქაცარია, რიბერტ არევჯანიანი, ჯემალი გულვერდაშვილი, თამაზ დავითაშვილი, ზურაბი ზარიძე, კარაპეტ კარაპეტიანი, ვალიკო კუსრაშვილი, ირაკლი მაისურაძე, შამილი მიქოიანი, ტარიელ საბაძე, ტრისტანი საგანელიძე, აკაკი საზანიშვილი, ზაური საღირაშვილი, დიმიტრი სირაძე, ივანე ტრეგუბოვი, ვაკო ფოლოდაშვილი, მარგო ფოლოდაშვილი, ანა ფოლოდაშვილი, თათია ფოლოდაშვილი როსტომი ქუბრიაშვილი, ნოდარი ძულიაშვილი, შოთა წიკლაური, სტალი ხალათიანი, დავით ხმალაძე, გიორგი ხუციშვილი, როინი ხუციშვილი, ელა თათულაშვილი, კარლო ჭყოიძეს უფლებამონაცვლე.

დაინტერესებული პირები (აქციონერები) – ანა ფოლოდაშვილი, თათია ფოლოდაშვილი

წარმომადგენელი – თედო ნანეიშვილი

მოთხოვნა – სს „თბილისის №1 სატვრთო ავტოსატრანსპორტო საწარმოს“ აქციათა სავალდებულო მიყიდვა

აღწერილობითი ნაწილი

1. მოთხოვნა

სს „თბილისის №1 სატვირთო ავტოსატრანსპორტო საწარმოს“ (ს/ნ 209439080) დანარჩენი აქციონერებისგან საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში მათ საკუთრებაში არსებული აქციების 2.151234%-ის სავალდებულო მიყიდვა, შპს „აპკოსათვის“ (ს/კ 405471412).

განცხადება ეფუძნება შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს

შპს „აპკო“ (შემდეგში – მყიდველი) გახლავთ სს „თბილისის №1 სატვრთო ავტოსატრანსპორტო საწარმოს“ (შემდეგში – საწარმო) საწესდებო კაპიტალში არსებული 89,196 ჩვეულებრივი აქციის მფლობელი, რაც შეადგენს სრული ოდენობის 97.848766%-ს. საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული აქციების სრული ოდენობა შეადგენს 91,157 ცალს.

განმცხადებლის განმარტებით, სს „თბილისის №1 სატვრთო ავტოსატრანსპორტო საწარმო“ წარმოადგენს 1996 წელს დაფუძნებულ კომპანიას. აღნიშნული, გასული საუკუნიდან მოყოლებული, გამოიყენებოდა სატვირთო ავტოსატრანსპორტო საშუალებების სადგომად, სადაც ასევე ხდებოდა მათი სრულფასოვანი სერვისი და განახლება. საუბარია სწორედ იმ სატრანსპორტო საშუალებებზე, რომელთა მეშვეობითაც, მოცემული საუკუნის მეორე ნახევარში, ფაქტობრივად, აშენდა ახალი უბანი – გლდანი. დღესდღეობით „საწარმო“ ტექნოლოგიურად მოძველებულია. მისი დღევანდელი საქმიანობა მოიცავს მხოლოდ „საწარმოს“ არსებული ფართების გაქირავებას. „საწარმო“ შპს „აპკოს“ დაუღალავი შრომისა და რესურსით მოვიდა დღემდე. აღნიშნულის „საწარმოში“ შემოსვლამდე არ არსებობდა არანაირი ფინანსური აღრიცხვა, საგადასახადო ვალდებულებებთან შესაბამისობა, „საწარმო“ ვერ ასრულებდა მასზე დაკისრებულ მინიმალურ სამეწარმეო ვალდებულებებს, არ არსებობდა გადაწყვეტილების მიმღები/მმართველი რეალური ორგანო, შეუძლებელი იყო საერთო კრების ჩატარება. შპს „აპკოს“ „საწარმოში“ მასშტაბური სამომავლო ბიზნესგეგმები გააჩნია, რაც კრიტიკულად საჭიროებს აღნიშნული „საწარმოს“ აქციათა სრულ საკუთრებას (100%-ს). „საწარმოს“ დღეის მდგომარეობით ჰყავს 30 უმოქმედო მინორიტარი აქციონერი (ჯამში აქციათა 2.151234%), რომელიც არა თუ ჩართული და მონაწილეა მიმდინარე პროცესებსა და საქმიანობაში, არამდე – არ მონაწილეობს „საწარმოს“ საქმიანობაში/არ არის დაინტერესებული არსებული ბიზნესგანვითარებითა და წინსვლით/წარმოადგენს რისკს ინვესტიციების მოძიებასთან მიმართებით/შეუძლებელია აქციონერის მოძიება. ამასთან, განმცხადებელი აღნიშნავს, რომ ფინანსური რესურსების მოძიების ერთ-ერთი ეფექტური გზა კომერციული ბანკის სესხია, რომლის გამოყენებაც ამჟამინდელ ვითარებაში ასევე შეუძლებელია. კომერციული ბანკებისათვის „საწარმო“ მომეტებული რისკის შემცვლელია, რადგანაც, აქციონერთა ნაწილის მოძიება ვერ ხერხდება, ხოლო კომერციული ბანკისათვის კი არსებითად მნიშვნელოვანია იცოდეს, ვინ არის ყველა ბენეფიციარი მესაკუთრე.

წარმოდგენილ განცxადებასთან ერთად წარმოდგენილ იქნა ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორი „კავკასრეესტრის“ მიერ 2023 წლის 27 ნოემბერს გაცემული სს „თბილისის №1 სატვრთო ავტოსატრანსპორტო საწარმოს“ ამონაწერი აქციათა რეესტრიდან.

2025 წლის 30 სექტემბერს წარმოდგენილი იქნა ფასიანი ქაღალდების რეგისტრატორი „კავკასრეესტრის“ მიერ 2025 წლის 29 სექტემბერს გაცემული დაზუსტებული ამონაწერი აქციათა რეესტრიდან

განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე გამოქვეყნდა 29.11.2023 წელს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე.

2. დაინტერესებული პირის პოზიცია

დაინტერესებულ პირებს განცხადებაში მითითებული გარემოებებთან დაკავშირებით პოზიცია არ წარმოუდგენიათ.

3. ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1. საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული აქციების სრული ოდენობა შეადგენს 91,157 ცალს. მყიდველი არის საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული 89,196 ჩვეულებრივი სახელობითი აქციის მფლობელი, რაც შეადგენს სრული ოდენობის 97.848766%-ს.

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- საწარმოს აქციების მფლობელთა რეესტრი (იხ. საქმე, ტ. II. ს.ფ. 124);

- მხარეთა ახსნა-განმარტება.

3.1.2. განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე გამოქვეყნდა 29.11.2023 წელს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე.

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- ამონაბეჭდი ვებსაიტიდან (იხ. საქმე, ტ. I. ს.ფ. 14-15);

- მხარეთა ახსნა-განმარტება.

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

საკითხის გადასაწყვეტად მნიშვნელოვანი გარემოება სადავო არ გამხდარა.

სამოტივაციო ნაწილი

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე სასამართლოს მიაჩნია, რომ განცხადება უნდა დაკმაყოფილდეს.

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225-ე მუხლი. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴ მუხლი.

6. სამართლებრივი შეფასება

6.1. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225.1 მუხლით, თუ აქციონერს აქციების შეძენის შედეგად საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების არანაკლებ 95 პროცენტისა, ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – მყიდველი) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225.3 მუხლით, მყიდველი სასამართლოსთვის მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვისა აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. ეს განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას აქციათა გამოსყიდვის მიზეზების/პირობებისა და პროცედურების შესახებ.

უდავოა, რომ საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული აქციების სრული ოდენობა შეადგენს 91,157 ცალს. მყიდველი არის საწარმოს საწესდებო კაპიტალში არსებული 89,196 ჩვეულებრივი სახელობითი აქციის მფლობელი, რაც შეადგენს სრული ოდენობის 97.848766%-ს.

ასევე უდავოა, რომ განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე გამოქვეყნდა 29.11.2023 წელს ერთიან ელექტრონულ პორტალზე.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴.2 მუხლით, აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლოს გადაწყვეტილებით დგინდება აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასი და თარიღი (სამუშაო დღის ბოლოს შესაბამისი დრო), რომლის მდგომარეობით არსებულ აქციათა ბენეფიციარ მესაკუთრეთაგან უნდა მოხდეს მყიდველის მიერ აქციათა გამოსყიდვა (გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღი).

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴.3 მუხლით, სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენისას უნდა გაითვალისწინოს:

ა) ამ აქციების ღირებულება ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე;

ბ) საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები სავარაუდო შემოსავლები;

გ) საზოგადოების აქტივები (მათ შორის, საწარმოს რეზერვები, საწარმოს საქმიანი რეპუტაცია, გამოცდილება, პერსპექტივები და საქმიანი კავშირები) და პასივები.

საქმის მასალებში წარმოდგენილია სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს ექსპერტიზის დასკვნა (იხ. საქმე, ტ. II. ს.ფ. 1-17), რომლის მიხედვითაც დადგენილია, რომ საქმეში წარმოდგენილი დოკუმენტაციის/ინფორმაციის კვლევით ნაწილში აღნიშნული დაშვებების/გარემოებებისა და სასაქონლო ექსპერტიზით დადგენილი მონაცემების გათვალისწინებით, 2024 წლის 31 ივლისის მდგომარეობით სს „თბილისის №1 სატვირთო ავტოსატრანსპორტო საწარმოს“ აქციათა სავალდებულო მიყიდვა-ს (ს/ნ 209439080) ერთი ცალი აქციის საბაზრო ღირებულება საორიენტაციოდ შეადგენს 79,69 ლარს.

შესაბამისად, მოთხოვნა საფუძვლიანია და უნდა დაკმაყოფილდეს.

7. საპროცესო ხარჯები

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53.1 მუხლით, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე გათავისუფლებული იყოს სახელმწიფოს ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან.

იმის გათვალისწინებით, რომ მოთხოვნა დაკმაყოფილდა, დაინტერესებულ პირებს განმცხადებლის სასარგებლოდ სოლიდარულად უნდა დაეკისროთ სახელმწიფო ბაჟი 500 ლარი.

  სარეზოლუციო ნაწილი

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 53-ე, 243-ე, 249-ე, 257-ე, 309¹⁴, 309¹⁵ მუხლებით,

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა:

1. შპს „აპკოს“ (ს/ნ 405471412) განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე დაკმაყოფილდეს.

2. სს „თბილისის №1 სატვირთო ავტოსატრანსპორტო საწარმოს“ (ს/ნ 209439080) აქციების 97.848766%-ის მფლობელ შპს „აპკოს“ ნება დაერთოს მოახდინოს სს „თბილისის №1 სატვირთო ავტოსატრანსპორტო საწარმოს“ დარჩენილი 2.151234% შესაბამისი აქციების გამოსყიდვა დაინტერესებულ პირთაგან.

3. აქციათა გამოსყიდვის ფასად განისაზღვროს – 79,69 ლარი.

4. აქციათა გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს – 2025 წლის 20 დეკემბერი – 18:00 საათი.

5. სს „თბილისის №1 სატვრთო ავტოსატრანსპორტო საწარმოს“ 2.151234% მფლობელ აქციონერებს დაეკისროთ ამავე საზოგადოების 97.848766%-ის მფლობელი შპს „აპკოსთვის“ სასარგებლოდ განცხადებაზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 500 (ხუთასი) ლარის გადახდა.

6. გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ გამოქვეყნდეს „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე.

7. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს მისი გამოტანიდან 14 (თოთხმეტი) დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში (ქ. თბილისი, გრ. რობაქიძის გამზირი №7ა), თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის (ქ. თბილისი, დ. აღმაშენებლის ხეივანი №64) მეშვეობით.

8. გადაწყვეტილების გასაჩივრება არ აჩერებს მის აღსრულებას.

მოსამართლე                      ზვიად ესებუა