LAW OF GEORGIA ON ENTREPRENEURS

Закон Грузии

О предпринимателях

Статья 1. Сфера применения закона и принцип диспозитивности 1. Настоящий Закон регулирует правовые формы предпринимателя, процедуры их учреждения и регистрации и вопросы, связанные с их деятельностью. Если указанная процедура или вопрос регулируется иначе другим законодательным актом или соответствующим правовым актом Национального банка Грузии, принятым/изданным на основании другого законодательного акта, действует этот другой законодательный акт/соответствующий правовой акт Национального банка Грузии.🔗

2. Уставом общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, кооператива или соглашением партнёров могут быть определены правила, отличные от установленных настоящим Законом, за исключением случая, когда, исходя из содержания и цели нормы, очевидно, что она императивна.

3. Уставом предпринимательского общества (далее — устав) могут быть урегулированы также те вопросы, которые не урегулированы настоящим Законом, или расширены те нормы настоящего Закона, которые соответствующие вопросы исчерпывающе не регулируют.

4. Уставом акционерного общества или соглашением акционеров правила, отличные от установленных настоящим Законом, могут быть определены только в допускаемых законом случаях и пределах.

Статья 2. Понятие предпринимателя 1. Предпринимателем считается физическое лицо или юридическое лицо, имеющее предприятие.🔗

2. Предприятие — это организованная система осуществления предпринимательской деятельности. Предпринимательская деятельность — это осуществляемая с целью получения прибыли правомерная, неединичная, самостоятельная и организованная деятельность.

3. Предпринимательская деятельность может осуществляться в форме индивидуального предпринимателя или предпринимательского общества. Общество с солидарной ответственностью, коммандитное общество, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, кооператив являются предпринимательским обществом.

4. Предпринимательское общество является юридическим лицом.

5. Индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом. Он в деловых отношениях осуществляет свои права и исполняет обязанности как физическое лицо. Индивидуальный предприниматель за обязательства, возникшие из предпринимательской деятельности, отвечает перед кредитором лично, всем своим имуществом, если соглашением между индивидуальным предпринимателем и кредитором (кроме стандартных условий договора, определённых Гражданским кодексом Грузии) не предусмотрено иное.

Статья 3. Деятельность, которая не считается предпринимательской деятельностью🔗

1. Предпринимательской деятельностью не считается художественная, научная, медицинская, архитектурная, адвокатская, арбитражная, медиаторская, нотариальная, аудиторская или консультационная (в том числе налоговых консультантов) деятельность физических лиц, деятельность в качестве патентных поверенных, а также пользование физическими лицами или юридическими лицами либо иными организационными образованиями микромощной электростанцией, подключённой к электрораспределительной сети, в порядке, установленном соответствующим законодательством.

2. Предпринимательской деятельностью не считается сельскохозяйственная или лесохозяйственная деятельность физических лиц, за исключением случая, когда для её осуществления постоянно заняты не менее 5 лиц, которые не являются членами семьи владельца производства. В таком случае для осуществления деятельности необходимо учреждение правовой формы предпринимателя.

3. Если специальным законом не установлено иное, физические лица, осуществляющие предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи деятельность, — представители свободной профессии — могут использовать определённые настоящим Законом правовые формы предпринимателя.

Закон Грузии от 15 мая 2024 года №4168 – веб-сайт, 29.05.2024 г.

Статья 4. Учредительные документы предпринимательского общества и их форма 1. Для учреждения предпринимательского общества необходим учредительный договор предпринимательского общества.🔗

2. Учредительный договор предпринимательского общества оформляется в письменной форме, и его подписывает каждый партнёр-учредитель предпринимательского общества.

3. Подпись на учредительном договоре предпринимательского общества удостоверяется нотариальным порядком. Нотариальное удостоверение подписи не обязательно, если она удостоверена в установленном порядке юридическим лицом публичного права, действующим в сфере управления Министерства юстиции Грузии, — Национальным агентством публичного реестра (далее — регистрирующий орган) либо иным административным органом или иным лицом, уполномоченным регистрирующим органом, либо если подпись выполнена в соответствии с Законом Грузии «Об электронном документе и электронных доверительных услугах».

4. Представительское полномочие требует нотариального удостоверения либо выполнения подписи в соответствии с Законом Грузии «Об электронном документе и электронных доверительных услугах».

Статья 5. Учредительный договор предпринимательского общества 1. Учредительный договор предпринимательского общества содержит устав и данные, предусмотренные настоящей статьёй.🔗

2. Учредительный договор предпринимательского общества любой правовой формы вместе с уставом должен содержать следующие данные:

а) фирменное наименование предпринимательского общества;

б) юридический адрес предпринимательского общества;

в) идентификационные данные каждого партнёра/учредителя − имя, фамилию, адрес места жительства и личный номер, а если партнёр является юридическим лицом − его фирменное наименование, юридический адрес и идентификационный номер;

г) идентификационные данные лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, а в случае наличия наблюдательного совета − также идентификационные данные члена наблюдательного совета и срок полномочий, если такой срок определён;

д) в случае наличия генерального торгового представителя − его идентификационные или регистрационные данные, а также срок его полномочий;

е) в случае наличия управляющего долей партнёра − его идентификационные или регистрационные данные;

ж) идентификационные данные лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, а в случае наличия наблюдательного совета − также количество членов наблюдательного совета и порядок их назначения и освобождения, если эти вопросы урегулированы иначе, чем настоящим Законом, а также полномочия указанных членов;

з) в случае наличия формы представительства, отличной от совместного представительства, предусмотренного пунктом 2 статьи 42 настоящего Закона, − её описание.

3. Если разработанный учредителями устав отсутствует, стандартный устав считается частью учредительного договора предпринимательского общества.

4. Учредительный договор коммандитного общества дополнительно должен содержать информацию о том, какой партнёр является коммандитистом, и информацию о размере его вклада.

5. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью дополнительно должен содержать следующую информацию:

а) размер долей, которые общество с ограниченной ответственностью выдало в обмен на вознаграждение, независимо от того, получено ли этим предпринимательским обществом вознаграждение (размещённая доля), а также долевое участие партнёров в капитале. Они должны быть выражены в процентах, и их сумма должна составлять 100 процентов;

б) в случае наличия − максимальный размер капитала на момент учреждения, в пределах которого общество с ограниченной ответственностью может в будущем принять решение о размещении долей (разрешённый капитал);

в) в случае наличия − размер выпущенных на момент учреждения долей, а также информацию о перераспределении существующих долей партнёров в капитале и процентного участия в случае их размещения;

г) в случае наличия − номинальную стоимость долей;

д) специальное условие, ограничивающее отчуждение долей, в случае наличия такого ограничения;

е) информацию, предусмотренную подпунктами „г“ и „д“ настоящего пункта, применительно к долям каждого класса.

6. Учредительный договор акционерного общества дополнительно должен содержать следующую информацию:

а) размер размещённого капитала на момент регистрации акционерного общества;

б) максимальный размер капитала, в пределах которого акционерное общество может в будущем принять решение о размещении акций (разрешённый капитал), а также номинальную стоимость акций (при наличии);

в) номинальную стоимость размещённых акций на момент учреждения акционерного общества (при наличии) и их количество, а в случае размещённых без номинальной стоимости акций − их количество;

г) специальное условие, ограничивающее отчуждение акций, в случае наличия такого ограничения;

д) информацию, предусмотренную подпунктами „в“ и „г“ настоящего пункта, применительно к акциям каждого класса;

е) размер оплаченной части размещённого капитала на момент учреждения акционерного общества (оплаченный капитал);

ж) номинальную стоимость акций, выпущенных в обмен на неденежный вклад, а в случае выпущенных без номинальной стоимости акций − их количество, вид вклада и имя/наименование лица, обязанного внести вклад;

з) те существующие или предполагаемые расходы, связанные с учреждением акционерного общества, а также с получением лицензии/разрешения, которые акционерное общество должно понести;

и) экономическую выгоду, полученную или подлежащую получению от акционерного общества лицами, участвующими в осуществлении действий, связанных с учреждением, а также с получением лицензии/разрешения.

7. Учредительный договор кооператива дополнительно должен содержать информацию о номинальной стоимости пая.

8. Изменение данных/информации, предусмотренных подпунктами „а“, „б“, „ж“ и „з“ пункта 2 настоящей статьи, подпунктами „б“ и „в“ пункта 5 и пунктами 6 и 7, требует принятия решения большинством, необходимым для изменения устава.

9. В случае физического лица, не имеющего гражданства Грузии, или юридического лица иностранного государства, учредительный документ предпринимательского общества должен содержать эквивалентные данные, установленные для гражданина Грузии или зарегистрированного в Грузии предпринимательского общества, которые применяются при совершении нотариальных действий в Грузии для идентификации лица.

10. Юридический адрес предпринимателя — это его физический адрес на территории Грузии

Статья 6. Устав🔗

1. Устав предпринимательского общества любой правовой формы должен содержать как минимум следующие данные:

а) правовую форму предпринимательского общества;

б) предмет деятельности предпринимательского общества. В качестве предмета деятельности может быть указана как общая предпринимательская деятельность, так и конкретный предмет деятельности;

в) согласованное между партнёрами ограничение, связанное с правом собственности на долю, в случае наличия такого соглашения;

г) информацию о наличии соглашения партнёров, если такое соглашение существует.

2. Стандартные уставы по правовым формам предпринимательского общества утверждает министр юстиции Грузии (далее — министр). Внесение министром изменения в стандартный устав или его отмена не влечёт необходимости внесения изменения в устав того предпринимательского общества, которое для целей регистрации использовало действовавший на тот момент стандартный устав, за исключением случая, когда причиной внесения изменения в стандартный устав или его отмены является соответствующее изменение закона, которое обязывает предпринимательское общество обеспечить соответствие устава императивному требованию закона.

Статья 7. Партнёр предпринимательского общества🔗

1. Партнёром предпринимательского общества является лицо, которое является собственником доли предпринимательского общества (в общей части настоящего Закона термин «партнёр» охватывает партнёра общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью, акционера акционерного общества, владельца пая кооператива).

2. Партнёром предпринимательского общества может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо, а также не имеющее статуса юридического лица зарегистрированное независимое организационное образование, которое может от своего имени приобретать права и принимать на себя обязательства.

3. На приобретение права собственности на долю могут устанавливаться ограничения в прямо предусмотренных законом или уставом случаях.

Статья 8. Регистрация предпринимателя 1. Регистрация предпринимателя обязательна. Регистрация предпринимателя включает как государственную регистрацию, так и налоговую регистрацию. Регистрацию предпринимателя осуществляет регистрирующий орган.🔗

2. Информацию о регистрации данных, хранящихся в Реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц (далее — реестр), о внесении изменений в зарегистрированные данные и об их аннулировании регистрирующий орган в электронном виде направляет юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, — Службе доходов.

3. В реестре должны быть зарегистрированы только партнёр/учредитель общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, общества с ограниченной ответственностью.

4. За достоверность представленных регистрирующему органу данных и документов, правильность их содержания и соблюдение процедур их создания несёт ответственность определённый настоящим Законом и/или учредительным договором предпринимательского общества орган, обладающий полномочием на создание указанных данных и документов. Регистрирующий орган несёт ответственность только за взаимное соответствие и сохранность зарегистрированных данных и хранящихся в этом органе регистрационных и иных документов.

5. Порядок ведения реестра и условия регистрации определяются Законом Грузии «О публичном реестре», приказом министра юстиции Грузии «Об утверждении инструкции „О регистрации предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц“» (далее — инструкция) и другими нормативными актами.

6. Предприниматель считается возникшим с момента регистрации в реестре.

7. Решение регистрирующего органа о регистрации предпринимателя вступает в силу с момента размещения на едином электронном портале регистрирующего органа.

Статья 9. Предпосылка регистрации предпринимательского общества 1. Для регистрации предпринимательского общества регистрирующему органу представляются:🔗

а) учредительный договор предпринимательского общества;

б) согласие каждого лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, на выполнение указанной функции, кроме случая, когда их воля выражена в учредительном договоре предпринимательского общества.

2. Законодательством Грузии могут быть установлены и другие предпосылки регистрации предпринимательского общества.

Статья 10. Ответственность за действие, осуществлённое от имени предпринимательского общества до его регистрации 1. За обязательства, принятые от имени предпринимательского общества до его регистрации, непосредственно и неограниченно, как солидарные должники, несут ответственность партнёры-учредители предпринимательского общества и лица, совершившие то действие, которое повлекло возникновение этих обязательств, если с кредитором не согласовано иное.🔗

2. Приобретённые от имени предпринимательского общества до его регистрации права и принятые обязательства в случае одобрения предпринимательским обществом превращаются в права и обязательства предпринимательского общества. В таком случае партнёры-учредители предпринимательского общества и лица, совершившие то действие, которое повлекло возникновение указанных прав и/или обязательств, освобождаются от этих обязательств, если с кредитором не согласовано иное.

Статья 11. Регистрация индивидуального предпринимателя 1. Для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения физическое лицо представляет регистрирующему органу письменное заявление с требованием регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения и документ, удостоверяющий личность гражданина Грузии, а если заявитель является лицом без гражданства Грузии или гражданином иностранного государства − документ, удостоверяющий личность, который используется при совершении нотариальных действий для идентификации лица.🔗

2. Предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи заявление должно содержать следующие данные:

а) имя заявителя;

б) юридический адрес заявителя;

в) личный номер заявителя, а если заявитель является лицом без гражданства Грузии или гражданином иностранного государства − идентификационные данные представленного им документа, удостоверяющего личность;

г) подпись заявителя.

3. Право представить регистрирующему органу заявление для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или регистрации изменения имеют также физические лица, легитимно проживающие на определённых Законом Грузии «Об оккупированных территориях» оккупированных территориях − на территориях Абхазской Автономной Республики и в Цхинвальском регионе (на территориях бывшей Юго-Осетинской автономной области), которые зарегистрированы в установленном законодательством Грузии порядке и которым присвоен личный номер.

4. Порядок регистрации в качестве индивидуального предпринимателя физических лиц, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, определяется инструкцией.

Статья 12. Регистрация изменения зарегистрированных данных🔗

1. Изменение данных, предусмотренных статьями 5 и 6 настоящего Закона, должно быть зарегистрировано в реестре.

2. Изменение зарегистрированных данных осуществляется на основании обращения лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, если уставом или сделкой, представленной в качестве основания для регистрации этого изменения, не предусмотрено иное. В случае, предусмотренном Законом Грузии «Об авторском праве и смежных правах», требование об изменении фирменного наименования предпринимательского общества может представить также юридическое лицо публичного права − Национальный центр интеллектуальной собственности Грузии − «Сакпатент».

3. Помимо обращения лица, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, изменение данных, предусмотренных подпунктом «в» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, в случае отчуждения доли может быть осуществлено также на основании требования отчуждающего долю партнёра или приобретателя, а в случае наследования − на основании требования наследника/наследников. Изменение данных, предусмотренных подпунктом «г» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, может быть осуществлено также на основании требования любого партнёра. Изменение долевого участия партнёра в капитале подлежащего регистрации предпринимательского общества, а также изменение данных, предусмотренных подпунктом «е» пункта 2 статьи 5 настоящего Закона, может быть осуществлено также на основании обращения соответствующего партнёра.

4. Если учредительным договором предпринимательского общества не установлен иной порядок, изменение устава подписывает председатель общего собрания партнёров/общего собрания акционеров/общего собрания членов кооператива (далее − общее собрание). Если на общем собрании присутствует нотариус, протокол общего собрания составляет и подписывает также нотариус. Если учредительным договором предпринимательского общества не предусмотрено иное, подписи партнёров на изменении устава или его новой редакции не требуются. На удостоверение изменения устава распространяется порядок, установленный пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

5. Сделка, представленная для осуществления изменения зарегистрированных данных, должна быть удостоверена в порядке, установленном пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

6. В случае требования о внесении изменения в учредительный договор предпринимательского общества регистрирующему органу вместе с текстом этого изменения должен быть представлен консолидированный текст учредительного договора. Недостаток представленного консолидированного текста является препятствующим регистрации обстоятельством.

7. Изменение зарегистрированных данных предпринимателя осуществляется в соответствии с Законом Грузии «О публичном реестре» и другими нормативными актами.

8. Предварительная регистрация права собственности на долю осуществляется в порядке, установленном Законом Грузии «О публичном реестре» для предварительной регистрации права на недвижимую вещь.

9. Если лицо, приобретающее долю в обществе с солидарной ответственностью, коммандитном товариществе, обществе с ограниченной ответственностью, вместе с регистрацией права собственности потребовало внесения такого изменения, по вопросу, лежащему в основе которого, решение могло бы быть принято им как собственником доли, то после его регистрации в качестве собственника доли решение считается принятым уполномоченным лицом.

10. Для осуществления изменения данных, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, авторизованной инвестиционной компании, определённой Законом Грузии «Об инвестиционных фондах», заинтересованное лицо представляет согласие Национального банка Грузии, кроме случаев, определённых правовым актом Национального банка Грузии.

11. Изменение зарегистрированных данных коммерческого банка, находящегося в режиме резолюции, регистрируется в реестре незамедлительно на основании обращения Национального банка Грузии.

Закон Грузии от 3 июля 2023 года №3452 — веб-сайт, 25.07.2023 г.

Статья 13. Публичность реестра и обязанность опубликования информации 1. Данные, зарегистрированные в реестре, являются публичными. Любое лицо вправе ознакомиться с данными, зарегистрированными в реестре, и получить от регистрирующего органа выписку.🔗

2. Выписка выдаётся в срок, определённый постановлением Правительства Грузии для подготовки выписки, и после уплаты установленной платы. Выписка подготавливается на основании данных реестра, реестра публично-правовых ограничений, налогового залога/ипотеки, реестров прав на движимые вещи и нематериальные имущественные блага и реестра должников и отражает действующие на момент подготовки выписки данные о зарегистрированном субъекте.

3. Электронные копии документов, представленных в процессе регистрации, размещены на едином электронном портале регистрирующего органа и доступны любому лицу без уплаты платы. Требование о регистрации считается заявлением субъекта данных о согласии на обработку персональных данных в соответствии с настоящей статьёй.

4. В случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом, публикацией считается размещение информации о факте или документа на едином электронном портале регистрирующего органа.

5. Помимо иных случаев, предусмотренных настоящим Законом, должны быть опубликованы:

а) данные, зарегистрированные в реестре, и все внесённые в них изменения;

б) не реже одного раза в год − размер размещённого капитала акционерного общества, если эти данные зарегистрированы в реестре.

6. Лицо, уполномоченное на руководство предпринимателем, филиалом зарегистрированного за рубежом предпринимателя, несёт ответственность за предоставление реестру подлежащих опубликованию данных, предусмотренных настоящим Законом. За неисполнение этой обязанности административная ответственность определяется законодательством Грузии.

Статья 14. Презумпция достоверности и полноты данных реестра 1. В отношении зарегистрированных в реестре, опубликованных данных действует презумпция достоверности и полноты.🔗

2. В отношениях с третьим лицом предприниматель может полагаться на зарегистрированные в реестре данные только после их опубликования, за исключением случая, когда предприниматель докажет, что соответствующее обстоятельство или документ были известны третьему лицу.

3. В рамках тех отношений с третьим лицом, которые возникли в течение 15 дней со дня регистрации и опубликования данных, допустимо полагаться на зарегистрированные и опубликованные данные, за исключением случая, когда третье лицо докажет, что оно не знало и не могло знать о соответствующем обстоятельстве и документе.

4. Третье лицо вправе полагаться на те данные, процедура регистрации и опубликования которых не завершена, за исключением случая, когда эти данные вступают в силу только после их регистрации и опубликования.

5. В случае назначения на должность лица, уполномоченного на представительство предпринимательского общества, и надлежащей регистрации и опубликования данных о нём в отношениях с третьим лицом недопустимо полагаться на недостаток, связанный с назначением этого лица на должность, за исключением случая, когда предпринимательское общество докажет, что этот недостаток был известен третьему лицу.

Статья 15. Филиал предпринимателя 1. Предприниматель может учредить филиал. Этот филиал не является юридическим лицом. Филиал зарегистрированного в Грузии предпринимателя не регистрируется.🔗

2. Зарегистрированный в свободной индустриальной зоне предприниматель может в соответствии с пунктами 5−9 настоящей статьи учредить филиал за пределами свободной индустриальной зоны.

3. Зарегистрированный за пределами свободной индустриальной зоны предприниматель может в соответствии с пунктами 5−9 настоящей статьи учредить филиал в свободной индустриальной зоне.

4. Для регистрации филиала зарегистрированного за рубежом предпринимателя все необходимые документы должны быть представлены регистрирующему органу в удостоверенной в соответствии с законодательством Грузии форме.

5. Заявление о регистрации филиала зарегистрированного за рубежом предпринимателя должно содержать следующие данные:

а) фирменное наименование предпринимателя;

б) юридический адрес предпринимателя;

в) основное место деятельности предпринимателя;

г) правовую форму предпринимателя и ту страну, законодательство которой распространяется на регистрацию предпринимателя;

д) наименование того органа иностранного государства, которым зарегистрирован предприниматель, и регистрационный номер, если по законодательству этой страны регистрация обязательна или не обязательна, однако предприниматель зарегистрирован;

е) фирменное наименование филиала, которое состоит из фирменного наименования предпринимателя и добавления «филиал» либо «отличное от фирменного наименования предпринимателя фирменное наименование»;

ж) юридический адрес филиала;

з) идентификационные данные руководителя филиала и объём его представительских полномочий. Если филиал имеет несколько лиц, обладающих представительскими полномочиями, должно быть указано, представляют они филиал совместно или по отдельности;

и) предмет деятельности предпринимателя, а также филиала. При его указании применяются установленные настоящим Законом нормы об определении предмета деятельности предприятия уставом;

к) при наличии − размер размещённого капитала предпринимательского общества на момент регистрации филиала.

6. К заявлению о регистрации филиала зарегистрированного за рубежом предпринимателя должны быть приложены:

а) удостоверенный в соответствии с законодательством Грузии документ, подтверждающий регистрацию предпринимателя;

б) удостоверенные в соответствии с законодательством Грузии учредительные документы предпринимательского общества и устав;

в) документ, которым устанавливаются личность и идентификационные данные лица, уполномоченного на руководство и представительство предпринимательского общества, а также информация о его назначении на должность и об истечении срока полномочий. Этот документ должен содержать указание на то, представляет лицо филиал как член органа предпринимательского общества или как постоянный представитель предпринимательского общества в связи с деятельностью филиала;

г) удостоверенное в соответствии с законодательством Грузии решение предпринимателя (соответствующего лица/органа, уполномоченного на его руководство) об учреждении филиала;

д) согласие лица, подлежащего назначению руководителем/представителем филиала.

7. При наличии филиала акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью филиал обязан опубликовать или разместить на веб-сайте предпринимательского общества/филиала финансовую отчётность/консолидированную отчётность предпринимательского общества, которая составлена, аудирована и опубликована в соответствии с законодательством страны, осуществляющей регистрацию предпринимателя.

8. Лицо, уполномоченное на руководство филиалом, обязано уведомить регистрирующий орган об изменении любых данных, обязательных для предусмотренной настоящей статьёй регистрации, а также о закрытии филиала, роспуске предпринимательского общества, начале и завершении процедуры его ликвидации, личности ликвидаторов, их назначении на должность и истечении срока их полномочий, открытии и завершении производства по делу о неплатёжеспособности, отмене регистрации предпринимателя.

9. Прекращением существования предпринимателя прекращается и существование его филиала.

Статья 16. Фирменное наименование предпринимателя 1. Фирменное наименование предпринимателя — это название, которое зарегистрировано в качестве такового в реестре и под которым предприниматель осуществляет деятельность.🔗

2. В качестве фирменного наименования предпринимателя могут быть использованы имя или/и фамилия индивидуального предпринимателя либо партнёра предпринимательского общества. Также возможно выбрать фирменное наименование в соответствии с предметом деятельности предпринимательского общества либо оно может быть плодом фантазии с соблюдением условий, установленных пунктами 5−8 настоящей статьи.

3. Фирменное наименование предпринимателя должно содержать дополнение, обозначающее его правовую форму:

а) в случае индивидуального предпринимателя − «индивидуальный предприниматель» или «индпредприниматель»;

б) в случае общества с солидарной ответственностью − «общество с солидарной ответственностью» или «ОСО»;

в) в случае коммандитного общества − «коммандитное общество» или «КО»;

г) в случае общества с ограниченной ответственностью − «общество с ограниченной ответственностью» или «ООО»;

д) в случае акционерного общества − «акционерное общество» или «АО»;

е) в случае кооператива − «кооператив» или «кооп.».

4. Если в обществе с солидарной ответственностью или коммандитном обществе персонально ответственным лицом является только такое общество, ответственность партнёров которого ограничена, его фирменное наименование должно содержать дополнение «ОСО с ограниченной ответственностью» или «КО с ограниченной ответственностью».

5. Фирменное наименование предпринимателя (за исключением индивидуального предпринимателя) должно отличаться от фирменного наименования уже зарегистрированного предпринимателя. Фирменное наименование предпринимателя должно быть изменено или к нему должно быть добавлено дополнение, если это необходимо для отличия этого наименования от фирменного наименования другого предпринимателя.

6. Фирменное наименование предпринимателя должно быть на грузинском языке.

7. Фирменное наименование предпринимателя не должно содержать такие графические символы, которые не имеют установленного языковыми нормами звукового или словесного соответствия.

8. Не допускается использование в фирменном наименовании предпринимателя:

а) такого слова или словосочетания, которое содержит одобрение или/и призыв к насильственному свержению или изменению конституционного строя Грузии, посягательству на независимость страны, нарушению её территориальной целостности, либо которое служит разжиганию в стране национальной, региональной, религиозной или социальной розни, либо одобрению или/и пропаганде войны, терроризма, насилия или/и нарушения законодательства Грузии;

б) такого слова или словосочетания, которое разжигает рознь по признаку расы, цвета кожи, языка, пола, религии, политических или иных взглядов, национальной, этнической или социальной принадлежности, происхождения, имущественного или сословного положения, профессии, места рождения, места жительства, семейного положения, сексуальной ориентации, состояния здоровья, ограниченных возможностей или по иному основанию, а также противоречит публичному порядку и общепризнанным нормам нравственности;

б¹) слова: «организация, управляющая имущественными правами на коллективной основе» или иное словосочетание с использованием этих слов, кроме аккредитованной в соответствии с Законом Грузии «Об авторском праве и смежных правах» организации, управляющей имущественными правами на коллективной основе;

в) такое дополнение, которое может ввести в заблуждение третье лицо и/или вызвать ошибку и/или недоразумение в связи с правовой формой предпринимателя, объёмом или характером деятельности и/или содержанием отношений партнёров;

г) идентичная или сходная формулировка с наименованием государственного органа (учреждения), органа (учреждения) Абхазской Автономной Республики, Аджарской Автономной Республики или муниципалитета, созданного в соответствии с Законом Грузии «О юридическом лице публичного права» юридического лица публичного права, иного органа, осуществляющего публично-правовые полномочия, или политического объединения граждан, кроме юридических лиц, учреждённых этими лицами и/или существующих с их долевым участием;

д) идентичная или сходная формулировка с наименованием другого юридического лица, зарегистрированного в Грузии, без согласия этого лица;

е) идентичная или настолько сходная формулировка с фирменным наименованием общеизвестного в Грузии лица, что может вызвать смешение, без согласия этого лица;

ж) слово или словосочетание, обозначающее должность должностного лица, определённого первым пунктом статьи 2 Закона Грузии «О борьбе с коррупцией»;

з) идентичное или сходное слово или словосочетание, обозначающее воинское звание или специальное государственное звание и/или дипломатический ранг, определённые законодательством Грузии;

и) нецензурное или оскорбительное слово или словосочетание;

к) имя физического лица без его письменного согласия;

л) имя физического лица в течение не менее 30 лет после его смерти, кроме случая, когда имеется письменное согласие наследника этого лица на использование его имени.

9. Регистрирующий орган на основании соответствующих баз данных проверяет соблюдение условий, установленных настоящей статьёй. Если имеющаяся в регистрирующем органе информация оказалась недостаточной, он вправе потребовать от заинтересованного лица представления дополнительной информации/документов для подтверждения отсутствия обстоятельств, предусмотренных настоящей статьёй.

10. Лицо, которое неправомерно пользуется фирменным наименованием другого юридического лица, обязано по требованию управомоченного лица прекратить такое пользование и возместить ущерб, вызванный неправомерным пользованием. Предпринимательское общество может потребовать от нарушителя вместо возмещения указанного ущерба передачи предпринимательскому обществу выгоды, полученной от неправомерного пользования фирменным наименованием другого юридического лица, или уступки права на получение такой выгоды.

Закон Грузии от 30 ноября 2022 года №2205 – веб-сайт, 15.12.2022 г.

Закон Грузии от 3 июля 2023 года №3452 – веб-сайт, 25.07.2023 г.

Закон Грузии от 2 апреля 2025 года №435- веб-сайт, 04.04.2025 г.

Статья 17. Деловое письмо и веб-сайт 1. На всех деловых письмах коммандитного товарищества, общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества должны быть указаны как минимум следующие данные:🔗

а) фирменное наименование;

б) юридический адрес;

в) идентификационный номер.

2. При указании на капитал в деловом письме эти данные должны касаться размещённого капитала и его оплаченной части.

3. Предпринимательское общество, находящееся в процессе ликвидации, на деловом письме вместе с фирменным наименованием должно указать дополнение «в процессе ликвидации». То же правило распространяется на лицо, находящееся в процессе производства по делу о несостоятельности. Это лицо обязано указать также «в процессе несостоятельности» либо указать на конкретный режим несостоятельности — «в режиме реабилитации» или «в режиме банкротства».

4. На всех деловых письмах филиала предпринимательского общества иностранного государства должны быть указаны также орган, регистрирующий филиал, и регистрационный номер.

5. Все данные, которые указываются на деловом письме, должны быть указаны также на веб-сайте предпринимательского общества (при его наличии).

6. Требования настоящей статьи распространяются как на деловое письмо, составленное в материальной, так и в электронной форме.

7. За неисполнение обязательства, предусмотренного настоящей статьёй, административная ответственность лица, уполномоченного на руководство, определяется законодательством Грузии.

Статья 18. Порядок вручения уведомления регистрирующего органа 1. Уведомление регистрирующего органа считается вручённым незамедлительно после ознакомления с ним предпринимателем, с момента вручения по юридическому адресу либо на 15-й день после размещения на электронном адресе, если не подтверждается более раннее ознакомление адресата с размещённым на электронном адресе уведомлением.🔗

2. Электронный адрес — это страница авторизованного пользователя предпринимателя, присвоенная предпринимателю регистрирующим органом в рамках единого электронного портала для целей коммуникации между предпринимателем и регистрирующим органом и предоставления предпринимателю электронных услуг.

3. Для определения стандарта юридического адреса и электронного адреса и для регистрации в соответствии с этим стандартом применяются правила, установленные настоящим Законом, Законом Грузии «О публичном реестре» и инструкцией.

Статья 19. Предпринимательское общество одного лица 1. Общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество может быть учреждено одним лицом.🔗

2. После регистрации общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества в случае перехода всех долей/акций в собственность одного партнёра это предпринимательское общество становится предпринимательским обществом одного лица. Информация об этом и идентификационные данные партнёра в случае общества с ограниченной ответственностью должны быть отражены в реестре, а в случае акционерного общества — в порядке, установленном статьёй 162 настоящего Закона, и должны быть публично доступны.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 20. Обязанность соблюдения письменной формы 1. Если предпринимательское общество имеет единственного партнёра, полномочия общего собрания осуществляет он. Решение, принятое в рамках этих полномочий, оформляется письменно.🔗

2. Договор между предпринимательским обществом и его единственным партнёром должен быть заключён в письменной форме, за исключением случая, когда договор заключается в рамках обычной деятельности.

Статья 21. Понятие вклада Вклад — это имущество, переданное предпринимательскому обществу в собственность, экономическая стоимость которого отражается в балансе предпринимательского общества.🔗

Статья 22. Предмет вклада Предметом вклада является имущественное благо, обязанность передачи которого предпринимательскому обществу (обязанность внесения вклада) принимает на себя будущий или действующий партнёр предпринимательского общества в обмен на приобретение доли в капитале предпринимательского общества или увеличение её стоимости.🔗

Статья 23. Виды вклада Обязанность внесения вклада может быть исполнена путём уплаты денег (денежный вклад) или передачи иного материального или нематериального имущественного блага (неденежный вклад). Выполнение работы или оказание услуги может быть предметом неденежного вклада.🔗

Статья 24. Порядок и срок внесения вклада 1. Вклад должен быть внесён в порядке, установленном законом и уставом, и в определённый срок.🔗

2. Денежный вклад считается внесённым с момента зачисления денег/суммы на банковский счёт, открытый предпринимательским обществом.

3. Неденежный вклад считается внесённым с момента совершения необходимых для передачи права собственности действий, установленных законодательством Грузии.

4. Если при внесении неденежного вклада его стоимость меньше размера согласованного вклада, партнёр обязан восполнить стоимость согласованного вклада в денежной форме.

5. Если в обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе или обществе с ограниченной ответственностью стоимость неденежного вклада при его внесении превышает размер согласованного вклада, партнёр вправе потребовать возврата разницы в денежной форме, а общество вправе отсрочить исполнение этого обязательства не более чем на 1 год, если стороны не договорятся об ином.

Статья 25. Организационное обеспечение внесения вклада 1. Оценку соответствия стоимости неденежного вклада размеру вклада и организацию исполнения обязанности внесения вклада обеспечивает орган, обладающий полномочиями руководства предпринимательского общества.🔗

2. По требованию партнёра орган, обладающий полномочиями руководства предпринимательского общества, должен выдать письменную справку о внесении вклада, в частности, об обязанности внесения вклада, её исполнении или частичном исполнении, а также о сроках и условиях исполнения этой обязанности.

3. За виновную неточность справки о внесении вклада несёт ответственность орган, обладающий полномочиями руководства предпринимательского общества

Статья 26. Ответственность партнёра 1. Коммандитист коммандитного общества, партнёр общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива не несёт ответственности перед кредитором за обязательство предпринимательского общества.🔗

2. В исключительном случае коммандитист коммандитного общества, партнёр общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива несёт ответственность перед кредитором предпринимательского общества лично, если он злоупотребляет правовой формой ограничения ответственности и предпринимательское общество не может удовлетворить требование кредитора.

Статья 27. Недопустимость освобождения от обязанности внесения вклада Недопустимо освобождение коммандитиста коммандитного общества, партнёра общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива от обязанности внесения вклада, кроме случая, предусмотренного настоящим Законом.🔗

Статья 28. Понятие размещённого капитала предпринимательского общества Размещённый капитал предпринимательского общества — это определённая предпринимательским обществом денежная сумма. Размещённый капитал должен быть равен сумме номинальных стоимостей размещённых долей предпринимательского общества, а если предпринимательское общество разместило также доли без номинальной стоимости, размещённый капитал должен превышать сумму номинальных стоимостей размещённых долей. Если предпринимательское общество (кроме акционерного общества) разместило только доли без номинальной стоимости, размещённый капитал может быть определён в любом размере.🔗

Статья 29. Доля Доля — это право, которое подразумевает участие лица в капитале предпринимательского общества и с которым связаны права и обязанности. Доля является предметом собственности.🔗

Статья 30. Распоряжение долей 1. Партнёр вправе свободно распоряжаться своей долей в предпринимательском обществе, если законодательством Грузии, уставом или соглашением партнёров предпринимательского общества не установлены ограничения, связанные с распоряжением долей. Запрет передачи акции не допускается.🔗

2. Если доля в предпринимательском обществе находится в общей собственности нескольких лиц, они считаются сопартнёрами. В этом случае права, связанные с долей, может осуществлять один из сопартнёров, определённый ими, или третье лицо. Эти лица считаются солидарными кредиторами. В указанном случае действуют нормы Гражданского кодекса Грузии об общей собственности и/или совместных правах.

3. Если сопартнёры или наследники большинством голосов не могут договориться об управлении долей, на основании заявления предпринимательского общества или сопартнёра, или одного из наследников суд назначает управляющего долей, которому предоставлены все права, связанные с долей.

4. Решение о приобретении/выкупе долей/акций предприятия, действующего с долевым участием государства, Абхазской или Аджарской автономной республики, в порядке, установленном Законом Грузии «О предпринимателях», принимает Правительство Грузии.

Статья 31. Право на получение дивиденда 1. С учётом правил, установленных настоящим Законом, на основании решения о распределении прибыли/имущества предпринимательского общества партнёр вправе получить годовой или промежуточный дивиденд.🔗

2. В коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе общий запрет на выдачу дивиденда не допускается.

3. Дивиденд определяется пропорционально долям партнёров предпринимательского общества, если законом, уставом или соглашением партнёров предпринимательского общества не установлено иное.

Статья 32. Возврат выданного дивиденда не допускается Требование о возврате выданного дивиденда не допускается, за исключением случая, когда получивший дивиденд партнёр при его получении знал или должен был знать, что при распределении дивиденда были нарушены нормы, установленные законом или уставом.🔗

Статья 33. Ограничение выдачи дивиденда Предпринимательское общество не вправе выдать дивиденд, если это приведёт к неплатёжеспособности предпринимательского общества.🔗

Статья 34. Принцип учёта законных интересов и прав других лиц и равноправия 1. Партнёр при осуществлении своих прав должен учитывать законные интересы и права предпринимательского общества и остальных партнёров.🔗

2. В равных условиях партнёры имеют равные права и обязанности. Исключение из этого принципа допускается только в том случае, если оно прямо предусмотрено настоящим Законом или уставом и необходимо исходя из интересов предпринимательского общества.

3. Уставом могут независимо от вкладов партнёров определяться доли и различные права и обязанности.

Статья 34¹. Выпуск долговых ценных бумаг предпринимательским обществом 1. Предпринимательское общество вправе выпускать долговые ценные бумаги. Права и обязанности владельцев долговых ценных бумаг по отношению к предпринимательскому обществу определяются условиями выпуска долговых ценных бумаг и соответствующим законодательством.🔗

2. Условиями выпуска долговых ценных бумаг или уставом могут быть установлены также отдельные полномочия, которые осуществляет собрание владельцев долговых ценных бумаг от имени владельцев долговых ценных бумаг. Эти полномочия могут быть связаны с реструктуризацией обязательства, а также с другими вопросами, предусмотренными условиями выпуска долговых ценных бумаг.

3. Долговая ценная бумага подразумевает денежное требование к предпринимательскому обществу.

4. Долговая ценная бумага может быть выпущена с условием периодической выплаты процентов (купона) или без него.

5. Долговая ценная бумага может включать также другие права, в том числе право конвертации в акции в соответствии с пунктом 6 статьи 158 настоящего Закона.

6. Условия выпуска долговых ценных бумаг должны прилагаться к проспекту эмиссии или к тому эквивалентному документу, на основании которого были выпущены долговые ценные бумаги. Приобретением долговой ценной бумаги лицо соглашается с условиями выпуска долговых ценных бумаг.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 35. Общие положения 1. Органами предпринимательского общества являются: общее собрание, руководящий орган и наблюдательный совет, если создание этого совета предусмотрено законом или уставом.🔗

2. Органы предпринимательского общества и их члены осуществляют деятельность и принимают решения только в пределах компетенции, определённой законом или уставом.

Статья 36. Общее собрание 1. Право на участие в общем собрании имеет каждый партнёр предпринимательского общества, за исключением исключительного случая, предусмотренного настоящим Законом.🔗

2. Предпринимательское общество не реже одного раза в год, не позднее 6 месяцев со дня составления годового баланса, проводит очередное общее собрание. За проведение очередного общего собрания ответственно руководящий орган предпринимательского общества.

3. Общее собрание избирает председателя общего собрания. До избрания председателя общего собрания или в случае, если председатель общего собрания не был избран, на собрании председательствует лицо, созывающее его, председатель созывающего органа или руководитель созывающего юридического лица, а если созывающих несколько лиц — лицо, определённое жребием из числа созывающих лиц или руководителей созывающих юридических лиц.

4. Исполнение решения, принятого общим собранием в пределах своей компетенции, обязательно для партнёров и органов предпринимательского общества.

5. Общее собрание принимает решение по вопросу, который законом отнесён к полномочиям общего собрания. За исключением акционерного общества, полномочия общего собрания могут быть расширены или делегированы на основании устава.

6. Общее собрание принимает решение об одобрении работы, проведённой руководящим органом и наблюдательным советом. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе, обществе с ограниченной ответственностью одобрение общим собранием работы, проведённой руководящим органом и наблюдательным советом, влечёт отказ указанного предпринимательского общества от права требования к этим органам возмещения ущерба, если это право было бы очевидным при тщательной проверке документов, представленных общему собранию, и предоставленной информации.

7. В случае нарушения установленного настоящим Законом и/или уставом порядка созыва общего собрания принятие решения допустимо, если на собрании присутствуют все партнёры и они согласны на проведение собрания и принятие решения. Согласием партнёра считается, если он не требует проведения общего собрания в другое время из-за нарушения процедуры его созыва.

8. За надлежащий созыв и проведение общего собрания ответственно орган, созывающий это собрание.

Статья 37. Решение общего собрания🔗

1. Если уставом не предусмотрено иное, общее собрание правомочно принимать решения, если на нём присутствует партнёр/присутствуют партнёры, обладающие большинством голосов. Если общее собрание неправомочно принимать решения, созывающий собрание может в том же порядке и с той же повесткой дня повторно созвать собрание. Второе собрание правомочно принимать решения независимо от количества присутствующих на нём партнёров, обладающих правом голоса.

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе количество голосов исчисляется по количеству партнёров, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе — по доле в капитале предпринимательского общества, если уставом не предусмотрено иное.

3. Общее собрание принимает решение большинством голосов участвующих в голосовании, за исключением случая, когда законом или уставом определено большее количество голосов или другие, дополнительные условия. Для избрания предусмотренного настоящим Законом или уставом должностного лица и/или органа либо для голосования по альтернативному предложению устав может устанавливать иные правила, в том числе предусматривать меньшее количество голосов.

4. Письменное решение/согласие партнёра предприятия, действующего со 100-процентным долевым участием государства, Абхазской или Аджарской автономной республики, является документом, равнозначным протоколу общего собрания, и считается решением общего собрания.

Статья 38. Протокол общего собрания 1. О созыве, ходе и результатах общего собрания в течение 15 дней со дня завершения этого собрания составляется протокол, который подписывает избранный общим собранием или определённый уставом председатель общего собрания. В предусмотренных настоящим Законом или уставом случаях протокол общего собрания составляет и удостоверяет нотариус. Протокол общего собрания незамедлительно, за счёт предпринимательского общества направляется партнёрам.🔗

2. В протоколе общего собрания должно быть отмечено:

а) фирменное наименование и идентификационный номер предпринимательского общества;

б) место и дата/время проведения общего собрания;

в) указание на соблюдение процедуры созыва общего собрания и на правомочность этого собрания. К протоколу могут быть приложены документы, связанные с указанными обстоятельствами;

г) в основном документе или в виде приложения — перечень и идентификационные данные партнёров, обладающих правом голоса, участвующих в работе общего собрания или присутствующих на нём, и других присутствующих лиц. В случае представительства к протоколу должен быть приложен письменный документ, подтверждающий представительские полномочия, либо должна быть сделана ссылка на такой документ, если предпринимательское общество хранит его вместе с другими документами;

д) идентификационные данные председателя общего собрания;

е) повестка дня общего собрания;

ж) решение общего собрания. В нём должны быть указаны результаты голосования;

з) в случае выражения участником общего собрания особого мнения или противоположной позиции в отношении принятого на собрании решения — личность соответствующего участника собрания и содержание противоположной позиции, если он требует внесения этого мнения/позиции в протокол.

Статья 39. Недействительность решения общего собрания или его части 1. Помимо определённых настоящим Законом оснований недействительности, в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе решение общего собрания или его часть недействительны, если отсутствует случай, предусмотренный пунктом 7 статьи 36 настоящего Закона, и:🔗

а) протокол общего собрания не удостоверен в установленном порядке;

б) общее собрание созвано неправомочным органом/лицом;

в) в письменном уведомлении о созыве общего собрания не указано или неправильно указано фирменное наименование предпринимательского общества, место проведения общего собрания, дата или время начала;

г) нарушен порядок уведомления партнёров о решении о проведении общего собрания;

д) вопрос, которого касается решение, не относится к полномочиям общего собрания;

е) решение касается внесения в устав такого изменения, которое противоречит закону;

ж) решение противоречит тем нормам закона, главной целью которых является защита прав кредиторов;

з) решение противоречит публичному порядку или нормам нравственности;

и) решение на основании оспаривания признано судом недействительным.

2. В случае, предусмотренном первым пунктом настоящей статьи, указание на недействительность решения общего собрания или его части не допускается, если с регистрации решения общего собрания в реестре прошло 3 года, за исключением случая, когда спор о признании решения общего собрания недействительным в суде начат до истечения этого срока.

Статья 40. Мероприятия, осуществлённые после признания решения общего собрания недействительным 1. Руководящие лица обязаны вступившее в законную силу решение суда о недействительности решения общего собрания незамедлительно представить регистрирующему органу, если на основании обжалуемого решения общего собрания уже была осуществлена регистрация.🔗

2. Руководящие лица обязаны информацию о предусмотренном первым пунктом настоящей статьи решении суда незамедлительно разместить на веб-сайте предпринимательского общества или иным образом довести до сведения партнёров.

Статья 41. Руководящий орган предпринимательского общества🔗

1. Для обеспечения осуществления руководящей деятельности в предпринимательском обществе предпринимательское общество должно иметь руководящий орган. Полномочия этого органа, а также порядок принятия им решений определяются законом и уставом.

2. В обществе с солидарной ответственностью право руководства имеет каждый партнёр. В коммандитном обществе право руководства имеют лично ответственные партнёры (комплементарии), если решением партнёров в качестве руководителя предпринимательского общества не будет назначено иное лицо. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе право руководства имеет/имеют руководящее лицо/лица.

3. Устав может предусматривать осуществление руководства предпринимательским обществом:

а) одним лицом единолично;

б) несколькими руководящими лицами совместно или по отдельности;

в) всеми руководящими лицами совместно.

4. Если уставом не предусмотрено иное, предполагается, что руководящую деятельность в предпринимательском обществе все руководящие лица осуществляют совместно.

Статья 42. Представительское полномочие руководящего органа предпринимательского общества🔗

1. Руководящий орган предпринимательского общества представляет предпринимательское общество в отношениях с третьими лицами. Представительское полномочие руководящего органа в отношениях с третьими лицами не может быть ограничено.

2. Если руководящий орган предпринимательского общества состоит из нескольких членов, они осуществляют представительское полномочие только совместно, за исключением случая, когда устав устанавливает единоличное представительство одного или нескольких лиц либо совместное представительство нескольких лиц или допускает такую возможность. В отношениях с третьими лицами применяются пункты 2−4 статьи 14 настоящего Закона.

3. Если при заключении договора контрагенту было известно об ограничении полномочий руководящего органа предпринимательского общества, предпринимательское общество вправе оспорить этот договор. То же правило применяется, если лицо, обладающее представительским полномочием, и контрагент действуют умышленно совместно, чтобы причинить ущерб тому предпринимательскому обществу, от имени которого действует лицо, обладающее представительским полномочием.

4. Для действительности волеизъявления перед предпринимательским обществом достаточно волеизъявления только перед одним руководящим лицом.

Статья 43. Состав руководящего органа предпринимательского общества и порядок принятия им решений 1. Руководящий орган может быть единоличным или коллегиальным.🔗

2. Если руководящий орган состоит из нескольких членов, они из своего состава большинством голосов избирают председателя руководящего органа, который осуществляет организационное руководство коллегиальным руководящим органом, если законом не установлено иное. Если кандидаты получат равное количество голосов, председатель руководящего органа избирается жребием.

3. Заседание коллегиального руководящего органа правомочно, если на нём присутствует большинство членов. Если на заседании не присутствует председатель руководящего органа, присутствующие члены большинством голосов избирают председателя заседания.

4. Руководящий орган принимает решение большинством голосов присутствующих на его заседании членов. Устав может предусматривать большее количество голосов, необходимое для принятия решения. Для избрания должностного лица и/или органа, предусмотренного настоящим Законом или уставом, либо для голосования по альтернативному предложению устав может устанавливать иные правила, в том числе предусматривать меньшее количество голосов. При равном разделении голосов при принятии решения решающим является голос председателя руководящего органа/председателя заседания, если настоящим Законом или уставом не установлено иное.

5. Членом руководящего органа может быть дееспособное физическое лицо или юридическое лицо.

6. Если общее собрание или наблюдательный совет не может назначить члена руководящего органа, чем деятельности предпринимательского общества создаётся существенная угроза, на основании заявления одного из партнёров или кредитора суд назначает исполняющего обязанности члена руководящего органа на тот срок, который необходим для назначения нового члена общим собранием или наблюдательным советом.

7. Руководящий орган, как правило, принимает решение на заседании. Устав может устанавливать иной порядок принятия решения.

Статья 44. Назначение на должность и освобождение от должности руководящего лица предпринимательского общества🔗

1. Руководящее лицо общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества, кооператива назначает на должность и освобождает от должности общее собрание, если его назначение не относится к полномочиям наблюдательного совета.

2. Руководящее лицо назначается на должность на срок не более 3 лет, с правом повторного назначения. Если после истечения этого срока в установленном законом порядке не будет осуществлена регистрация нового срока полномочий руководящего лица или изменения лица, уполномоченного на руководство и представительство, полномочия зарегистрированного руководящего лица считаются продлёнными на неопределённый срок.

3. Общее собрание, а в случае наличия наблюдательного совета − наблюдательный совет вправе в любое время освободить руководящее лицо от должности без указания соответствующего основания. Любое соглашение, противоречащее этому положению, ничтожно.

4. Руководящее лицо вправе уйти с должности с соблюдением установленных для этого процедур.

Статья 45. Служебный договор 1. После принятия решения о назначении на должность руководящего лица/члена наблюдательного совета между обществом с ограниченной ответственностью/акционерным обществом/кооперативом и руководящим лицом/членом наблюдательного совета заключается служебный договор. На него не распространяются положения трудового права. То же правило применяется в отношении руководящего лица общества с солидарной ответственностью, коммандитного общества, если руководящим лицом назначается приглашённое лицо, а не партнёр.🔗

2. С руководящим лицом служебный договор от имени предпринимательского общества заключает председатель наблюдательного совета или тот председатель общего собрания, который определён уставом или был избран тем собранием, которое приняло решение об избрании лица руководящим лицом. С членом наблюдательного совета служебный договор заключает тот председатель общего собрания, который определён уставом или был избран тем собранием, которое приняло решение об избрании лица руководящим лицом.

3. В служебном договоре должны быть указаны размер, форма и периодичность вознаграждения за деятельность руководящего лица, служебные привилегии, которые руководящее лицо будет получать в течение срока действия договора, а также его права и обязанности, которые будут действовать и после прекращения договора. Если служебный договор не содержит информации о вознаграждении за деятельность руководящего лица, предполагается, что оно осуществляет свою деятельность безвозмездно.

4. Если служебным договором не предусмотрено иное, руководящее лицо/член наблюдательного совета вправе расторгнуть служебный договор и тем самым отказаться от должности, если уведомит об этом в письменной форме не менее чем за 1 месяц наблюдательный совет, руководящий орган или общее собрание. Обязанность созыва этого собрания возлагается на него.

5. Освобождение руководящего лица/члена наблюдательного совета от должности автоматически влечёт расторжение заключённого с ним предпринимательским обществом служебного договора, если договором не предусмотрено иное.

Статья 46. Наблюдательный совет предпринимательского общества🔗

1. В целях осуществления контроля за деятельностью руководящего органа/лиц предпринимательское общество в предусмотренных законом или уставом случаях может иметь наблюдательный совет, а в предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи случае создание наблюдательного совета обязательно.

2. Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа/лиц, и функции руководящего органа ему не могут быть переданы, кроме предусмотренного законом случая.

3. Заседание наблюдательного совета правомочно, если на нём присутствует большинство членов. Наблюдательный совет принимает решение большинством голосов, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

4. В том предпринимательском обществе, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, по решению Правительства Грузии, Правительства Абхазской или Аджарской Автономной Республики может быть создан наблюдательный совет, кроме случаев, предусмотренных пунктами 6 и 7 настоящей статьи. В наблюдательном совете указанного предпринимательского общества, а также в наблюдательном совете предприятия, действующего с 50-процентным или менее 50 процентов долевым участием государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики, представитель государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики может быть публичным служащим, если у него нет конфликта интересов с этим предприятием. Член наблюдательного совета предпринимательского общества, который одновременно является публичным служащим, выполняет возложенные на него обязанности без соответствующего вознаграждения, и его деятельность в публичном учреждении не считается несовместимостью интересов.

5. В том предприятии, в котором государство, Абхазская или Аджарская Автономная Республика владеет более 50 процентами общего числа голосов, назначение на должность руководящего лица и освобождение от должности наблюдательный совет должен согласовать с акционером, владеющим более 50 процентами голосов предприятия.

6. В целях обеспечения требований независимости и отделения оператора системы передачи электроэнергии, оператора системы передачи природного газа, предусмотренных Законом Грузии «Об энергетике и водоснабжении», в находящемся в государственной собственности предприятии, осуществляющем производство и торговлю в сфере электроэнергетики, природного газа, решением Национального агентства государственного имущества — юридического лица публичного права, входящего в систему Министерства экономики и устойчивого развития Грузии, может быть создан наблюдательный совет. В отношении наблюдательного совета этого предприятия и его члена должны быть соблюдены требования, предусмотренные Законом Грузии «Об энергетике и водоснабжении». Представителем государства в наблюдательном совете указанного предприятия может быть публичный служащий, если у него нет конфликта интересов с этим предприятием. Член наблюдательного совета предприятия, который одновременно является публичным служащим, выполняет возложенные на него обязанности без соответствующего вознаграждения, и его деятельность в публичном учреждении не считается несовместимостью интересов.

7. В предприятии, выполняющем функции оператора находящейся в государственной собственности системы передачи электроэнергии, оператора системы передачи природного газа, создание наблюдательного совета обязательно. В отношении наблюдательного совета этого предприятия и его члена должны быть соблюдены требования, предусмотренные Законом Грузии «Об энергетике и водоснабжении». Представителем государства в наблюдательном совете указанного предприятия может быть публичный служащий, если у него нет конфликта интересов с этим предприятием. Член наблюдательного совета предприятия, который одновременно является публичным служащим, выполняет возложенные на него обязанности без соответствующего вознаграждения, и его деятельность в публичном учреждении не считается несовместимостью интересов. Большинство членов наблюдательного совета оператора находящейся в государственной собственности системы передачи электроэнергии, оператора системы передачи природного газа не должны быть публичными служащими.

Закон Грузии от 13 декабря 2024 года №116 - веб-сайт, 30.12.2024 г.

Закон Грузии от 26 ноября 2025 года №1115 – веб-сайт, 27.11.2025 г.

Статья 47. Обязанность и ответственность члена наблюдательного совета предпринимательского общества Член наблюдательного совета предпринимательского общества обязан добросовестно осуществлять контроль за деятельностью руководящего органа/лиц предпринимательского общества и в предусмотренных законом случаях представлять предпринимательское общество в отношениях с руководящим органом/лицами.🔗

Статья 48. Генеральная торговая доверенность 1. На основании решения общего собрания — в случае индивидуального предпринимателя, предпринимательского общества, а при наличии наблюдательного совета — решения наблюдательного совета, лица, предусмотренные пунктом 2 статьи 41 настоящего Закона, могут выдать в письменной форме генеральную торговую доверенность. Генеральная торговая доверенность может быть выдана двум или более лицам совместно, и может быть определено, что они представляют предпринимателя по отдельности или вместе (общая генеральная торговая доверенность).🔗

2. Лицо, являющееся владельцем генеральной торговой доверенности, должно быть зарегистрировано в реестре.

3. Генеральная торговая доверенность предоставляет генеральному торговому представителю полномочие осуществлять в суде и в других отношениях все действия и правовые акты, связанные с функционированием предприятия, за исключением полномочий по отчуждению недвижимого имущества и обременению обязательствами. Полномочие по отчуждению недвижимого имущества или обременению обязательствами генеральный торговый представитель имеет только в том случае, если оно ему специально предоставлено.

4. Помимо случаев, прямо предусмотренных законом, ограничение объёма генеральной торговой доверенности для третьего лица ничтожно. Ограничение генеральной торговой доверенности одним или несколькими филиалами имеет силу для третьего лица только тогда, когда филиалы управляются под разными фирменными наименованиями.

5. Генеральный торговый представитель при подписании к фирменному наименованию добавляет свои имя и фамилию и дополнение, обозначающее генеральную торговую доверенность.

6. Генеральная торговая доверенность может быть отменена в любое время без ущемления права требования вознаграждения, предусмотренного той же доверенностью.

7. Передача генеральной торговой доверенности не допускается.

8. Отмена регистрации предпринимателя влечёт прекращение генеральной торговой доверенности.

Статья 49. Вознаграждение и возмещение расходов лиц, назначенных судом в предпринимательском обществе 1. В случаях, предусмотренных настоящим Законом, лица, назначенные судом в предпринимательском обществе, имеют право требовать от предпринимательского общества вознаграждение и возмещение расходов, понесённых в разумных пределах.🔗

2. В случае недостижения согласия между лицами, назначенными судом в предпринимательском обществе, и предпринимательским обществом относительно вознаграждения и возмещения расходов, размер вознаграждения и подлежащих возмещению расходов определяет суд.

Статья 50. Обязанность заботы 1. Руководящее лицо обязано вести дела предпринимательского общества правомерно и с осмотрительностью добросовестного руководителя, в частности, заботиться о нём так, как в аналогичных условиях должен был бы заботиться/действовать обычный, здравомыслящий человек, с убеждением, что это его действие для предпринимательского общества экономически наиболее благоприятно.🔗

2. Руководящее лицо несёт ответственность перед предпринимательским обществом за ущерб, причинённый виновным неисполнением обязанности добросовестности. Недопустимо, чтобы уставом или решением партнёров ограничивалась ответственность руководящего лица за умышленное неисполнение этой обязанности.

3. Право требовать возмещения ущерба, причинённого предпринимательскому обществу руководящим лицом, имеет руководящий орган, другое руководящее лицо, наблюдательный совет, а в предусмотренном законом случае и в установленном порядке − каждый партнёр. Уставом может дополнительно определяться то лицо, которое имеет право требовать возмещения ущерба, причинённого предпринимательскому обществу.

4. Руководящее лицо освобождается от ответственности, если оно своим действием исполняет решение общего собрания, за исключением случая, когда оно способствовало принятию решения общего собрания предоставлением неправильной информации либо знало, что принятие этого решения повлечёт ущерб, но не сообщило об этом общему собранию до принятия или исполнения решения.

5. Если стоимость сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов предпринимательского общества или предусмотренную уставом меньшую сумму, сделка должна быть утверждена общим собранием.

Статья 51. Обязанность заботы в особой ситуации Если предпринимательское общество неплатёжеспособно или находится перед угрозой неплатёжеспособности, руководящее лицо без виновного промедления, но не позднее 3 недель с момента наступления неплатёжеспособности предпринимательского общества, должно заявить о неплатёжеспособности в порядке, установленном Законом Грузии «О реабилитации и коллективном удовлетворении кредиторов». Заявление о неплатёжеспособности не является виновно затянутым, если вышеуказанное лицо надлежащим образом исполняет обязанность заботы.🔗

Статья 52. Свобода предпринимательского решения 1. Обязанность заботы не нарушена, и руководящее лицо не обязано возмещать тот ущерб, который был причинён предпринимательскому обществу принятым им предпринимательским решением, если руководящее лицо разумно могло предполагать, что оно принимает предпринимательское решение на основе достаточной и надёжной информации, исходя из интересов предпринимательского общества, самостоятельно и без конфликта интересов или влияния других.🔗

2. Первый пункт настоящей статьи не применяется в том случае, когда предпринимательское решение принято с нарушением предусмотренных законом или уставом обязанностей.

Статья 53. Запрет конкуренции 1. Руководящее лицо не вправе без согласия предпринимательского общества осуществлять ту же деятельность, которую осуществляет предпринимательское общество, или быть руководящим лицом действующего в той же сфере предпринимательского общества. Заключённым с руководящим лицом служебным договором указанное обязательство может оставаться в силе и после его освобождения от должности, но не более чем на срок 3 года. За нарушение этого обязательства может быть предусмотрена компенсация. Её размер и порядок выплаты определяются служебным договором или дополнительным соглашением сторон. В случае нарушения правила запрета конкуренции предпринимательское общество может потребовать от нарушителя наряду с компенсацией за причинённый предпринимательскому обществу ущерб также уплату согласованной неустойки. Предпринимательское общество может вместо компенсации потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу полученной нарушителем выгоды из сделки, заключённой от своего имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение такой выгоды. Этим правом может воспользоваться руководящий орган, другое руководящее лицо, наблюдательный совет, а в предусмотренном законом случае — каждый партнёр.🔗

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе согласие на осуществление деятельности, предусмотренной первым пунктом настоящей статьи, может дать общее собрание, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе — тот орган, который назначает руководящее лицо. Указанное согласие может быть дано как в общем, так и на конкретную деятельность, вид сделки и участие в предпринимательском обществе. Необоснованный отказ в даче согласия недопустим.

3. Согласие на осуществление деятельности, предусмотренной первым пунктом настоящей статьи, считается данным, если при назначении руководящего лица предпринимательского общества партнёры знали, что руководящее лицо предпринимательского общества осуществляло указанную деятельность, но не потребовали от него прекращения этой деятельности.

Статья 54. Запрет присвоения деловой возможности🔗

1. Руководящее лицо не вправе без предварительного согласия предпринимательского общества использовать в целях личной выгоды или для получения выгоды другими лицами, кроме этого общества, деловую возможность, связанную со сферой деятельности предпринимательского общества, которая стала ему доступной при исполнении обязанности или в силу должностного положения и которая, с разумной точки зрения, могла бы быть предметом интереса предпринимательского общества. Получение предварительного согласия предпринимательского общества не требуется, если общее собрание или наблюдательный совет уже рассмотрели указанную возможность и отказались от её использования. Эта обязанность остаётся в силе не более 3 лет со дня освобождения руководящего лица от должности. Служебным договором, заключённым с ним, может быть установлен более короткий срок.

2. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе предварительное согласие на использование деловой возможности, предусмотренной пунктом 1 настоящей статьи, может дать общее собрание, а в обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе — тот орган, который назначает руководящее лицо.

3. В случае нарушения правила запрета присвоения деловой возможности предпринимательское общество может потребовать от нарушителя возмещения ущерба (в том числе неполученного дохода), причинённого этим нарушением предпринимательскому обществу. Предпринимательское общество может вместо возмещения ущерба потребовать от нарушителя передачи предпринимательскому обществу полученной нарушителем выгоды из сделки, заключённой от собственного имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение такой выгоды.

4. Право на предъявление требования, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, может использовать руководящий орган, наблюдательный совет, а в предусмотренном законом случае — каждый партнёр.

Статья 55. Солидарная ответственность🔗

1. В случае неисполнения обязательства действием или бездействием нескольких руководящих лиц они несут ответственность перед предпринимательским обществом солидарно.

2. Общее собрание может принять решение об отказе от требования возмещения ущерба, причинённого предпринимательскому обществу руководящим лицом, или о заключении с ним мирового соглашения, если против этого решения не возражают партнёры, владеющие не менее 10 процентами голосов. Руководящее лицо также освобождается от обязанности возмещения ущерба, причинённого предпринимательскому обществу, если оно своим действием исполняло решение общего собрания. Руководящему лицу, в отношении которого рассматривается также вопрос об освобождении от обязанности возмещения ущерба, причинённого предпринимательскому обществу, запрещается голосовать при голосовании по этому вопросу.

3. Уставом или служебным договором, заключённым с руководящим лицом, не может быть исключена ответственность руководящего лица за ущерб, причинённый обществу умышленным неисполнением им обязательства.

Статья 56. Бухгалтерский учет, отчетность и аудит 1. Бухгалтерский учет ведется, подготовка и представление отчетности осуществляются, и аудит осуществляется в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».🔗

2. Определенное Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите» лицо, представляющее общественный интерес (далее — ЛПОИ), которое является предприятием первой или второй категории, обязано ежегодно обеспечивать проведение аудита своей финансовой отчетности/консолидированной отчетности в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

3. Участие акционеров/партнеров предпринимательского общества, членов органа управления и наблюдательного совета в проведении аудита не должно создавать угрозу независимости и объективности аудитора.

4. Руководящие лица предпринимателя и члены наблюдательного совета совместно несут ответственность за подготовку и представление отчетности в соответствии с Законом Грузии «О бухгалтерском учете, отчетности и аудите».

Статья 57. Аудиторский комитет СДП 1. В наблюдательном совете СДП создаётся аудиторский комитет, который состоит из членов наблюдательного совета и не менее 1 независимого члена. Независимым членом считается лицо, которое юридически и/или экономически не связано с предприятием, в том числе не владеет акциями/долями этого предприятия и не получает от указанного предприятия вознаграждение или иную экономическую выгоду, кроме установленного вознаграждения за членство в наблюдательном совете и/или за членство в аудиторском комитете.🔗

2. В том СДП, в котором нет наблюдательного совета, создаётся независимый аудиторский комитет, члены которого являются независимыми лицами, избранными общим собранием на определённый срок.

3. Член аудиторского комитета должен быть компетентным лицом в сфере деятельности предприятия. Не менее 1 члена аудиторского комитета должен быть компетентным лицом в сфере бухгалтерского учёта и/или в сфере аудита.

4. Председателя аудиторского комитета из числа членов аудиторского комитета избирает наблюдательный совет СДП, а в том СДП, в котором нет наблюдательного совета, − общее собрание. Наблюдательный совет/общее собрание СДП должны избрать председателем аудиторского комитета независимого члена, предусмотренного первым пунктом настоящей статьи.

5. Функцией аудиторского комитета является осуществление надзора за:

а) процессом составления финансовой отчётности;

б) эффективностью контроля качества, управления рисками и, в случае необходимости, внутреннего аудита финансовой информации;

в) осуществлением аудита финансовой отчётности/консолидированной отчётности с учётом выводов, отражённых в отчёте мониторинга контроля качества;

г) соблюдением аудитором/аудиторской фирмой требований Закона Грузии «О бухгалтерском учёте, отчётности и аудите» (в том числе норм о независимости).

6. Аудиторский комитет предоставляет наблюдательному совету СДП, а в случае его отсутствия − общему собранию информацию о результатах проведённого аудита, о влиянии аудита на достоверность финансовой отчётности и об участии аудиторского комитета в этом процессе.

7. Аудиторский комитет выдаёт рекомендации об обеспечении достоверности финансовой информации и об аудиторе/аудиторской фирме, подлежащем избранию общим собранием.

8. Аудиторский комитет регулярно представляет наблюдательному совету, а в случае его отсутствия − общему собранию отчёт о деятельности и незамедлительно уведомляет о противоречиях, возникших при выполнении его функций.

9. В целях разъяснения результатов обязательного аудита аудиторская фирма представляет аудиторскому комитету в письменной форме дополнительный отчёт. Порядок подготовки и представления указанного дополнительного отчёта устанавливает государственное подведомственное учреждение, входящее в систему Министерства финансов Грузии, − Служба надзора за бухгалтерским учётом, отчётностью и аудитом.

10. Аудиторская фирма, осуществляющая аудит финансовой отчётности СДП, отражает обстоятельства, предусмотренные пунктом 3 статьи 141 Закона Грузии «О бухгалтерском учёте, отчётности и аудите», в дополнительном отчёте, определённом пунктом 9 настоящей статьи, представленном аудиторскому комитету аудируемого субъекта. Если у аудируемого субъекта нет аудиторского комитета, дополнительный отчёт должен быть представлен органу, выполняющему аналогичные функции в аудируемом субъекте.

11. Аудиторский комитет или орган, выполняющий аналогичные функции, в случае необходимости издаёт руководящее указание, связанное с неаудиторскими услугами, предусмотренными пунктом 3 статьи 141 Закона Грузии «О бухгалтерском учёте, отчётности и аудите».

Закон Грузии от 29 мая 2024 года №4207 – веб-сайт, 14.06.2024 г.

Статья 58. Выход из договора, заключённого с аудитором/аудиторской фирмой 1. Общее собрание вправе только при наличии надлежащего основания принять решение о выходе из договора, заключённого с аудитором/аудиторской фирмой. Разногласия по поводу процедур ведения бухгалтерского учёта и осуществления аудита не могут стать основанием для выхода из указанного договора.🔗

2. Предприниматель, аудитор/аудиторская фирма обязаны сообщить о выходе из договора, заключённого с аудитором/аудиторской фирмой, и соответствующем обосновании государственному подведомственному учреждению, входящему в систему Министерства финансов Грузии, − Службе надзора за бухгалтерским учётом, отчётностью и аудитом.

3. Партнёр/акционер, владеющий 5 процентами голосов или долей/акций СДП, или группа таких партнёров/акционеров вправе при наличии надлежащего основания обратиться в суд с требованием о выходе из договора, заключённого с аудитором/аудиторской фирмой.

Статья 59. Формы реорганизации предпринимательского общества 1. Допускается осуществление реорганизации предпринимательского общества в следующих формах:🔗

а) преобразование предпринимательского общества;

б) слияние предпринимательских обществ (присоединение или объединение);

в) разделение предпринимательского общества (разделение или выделение).

2. На решение о реорганизации предпринимательского общества распространяются правила уведомления, установленные пунктом 2 статьи 82 настоящего Закона для ликвидации предпринимательского общества.

Статья 60. Преобразование предпринимательского общества 1. На основании решения партнёров предпринимательское общество может быть преобразовано в предпринимательское общество другой правовой формы. После преобразования предпринимательское общество продолжает существование в новой правовой форме.🔗

2. В случае преобразования предпринимательского общества установленные настоящим Законом требования, связанные с учреждением предпринимательского общества новой правовой формы, применяются к преобразованному предпринимательскому обществу.

3. Партнёры общества с солидарной ответственностью, комплементарии коммандитного общества солидарно, лично, всем своим имуществом несут ответственность по обязательствам указанного предпринимательского общества, которые возникли до преобразования предпринимательского общества, при этом требование стало подлежащим исполнению до его преобразования или не позднее 5 лет с момента его преобразования.

Статья 61. Решение о преобразовании 1. В обществе с солидарной ответственностью, коммандитном обществе решение о преобразовании принимается с согласия всех партнёров. Уставом может быть предусмотрено принятие этого решения большинством не менее 3/4 голосов участвующих в голосовании.🔗

2. В случае преобразования общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или кооператива в общество с солидарной ответственностью решение о преобразовании принимается с согласия всех партнёров, а в случае преобразования в коммандитное общество — большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании, при условии, что за это решение проголосует каждый партнёр, который должен стать комплементарием.

3. Помимо случаев, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, решение о преобразовании принимается большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании. Решение о преобразовании в акционерное общество принимается большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании, а при наличии акций различных классов — большинством 3/4 голосов владельцев акций каждого класса, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.

4. Руководящий орган вместе с уведомлением о созыве общего собрания должен направить всем партнёрам подлежащий утверждению проект устава создаваемого предпринимательского общества и письменный отчёт, в котором отражены причины и цели преобразования предпринимательского общества. По решению руководящего органа того акционерного общества, которое имеет более 100 акционеров, общее собрание может быть созвано путём опубликования соответствующей информации, а отчёт должен стать доступным путём размещения на видном месте в здании администрации акционерного общества и на веб-сайте акционерного общества (при наличии). Представление отчёта не является обязательным, если предпринимательское общество имеет только одного партнёра или все партнёры письменно откажутся от представления отчёта.

5. В решении о преобразовании должно быть указано:

а) новая правовая форма предпринимательского общества;

б) новое фирменное наименование предпринимательского общества;

в) информация о проекте устава создаваемого предпринимательского общества. Этот проект должен быть приложен к решению о преобразовании;

г) условия наделения долей в создаваемом предпринимательском обществе и условия, связанные с денежной компенсацией (при наличии), в том числе права, которые создаваемое предпринимательское общество предоставляет владельцам долей/акций (кроме обыкновенных акций), а также тем партнёрам, чьим долям/акциям были предоставлены особые права, и владельцам иных ценных бумаг, либо меры, предложенные в отношении этих лиц;

д) решение о назначении руководящих лиц и избрании членов наблюдательного совета, если их наличие необходимо для создаваемого предпринимательского общества. Это решение должно быть приложено к решению о преобразовании.

6. Решение партнёров предпринимательского общества о преобразовании должно быть удостоверено в соответствии с пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона.

Статья 62. Условия преобразования Доля партнёра в преобразованном предпринимательском обществе должна быть пропорциональна доле, которую он имел в предыдущем предпринимательском обществе. В ином случае партнёры предпринимательского общества должны принять решение о преобразовании единогласно.🔗

Статья 63. Опубликование решения о преобразовании Решение партнёров предпринимательского общества о преобразовании должно быть опубликовано в соответствии с пунктом 4 статьи 13 настоящего Закона.🔗

Статья 64. Регистрация преобразования 1. Для обеспечения регистрации преобразования руководящий орган должен представить регистрирующему органу заявление о преобразовании предпринимательского общества.🔗

2. Заявление о преобразовании предпринимательского общества должны подписать уполномоченные лица.

3. К заявлению о преобразовании предпринимательского общества должны быть приложены следующие документы:

а) решение партнёров предпринимательского общества о преобразовании;

б) документы, приложенные к решению партнёров предпринимательского общества в соответствии с пунктом 5 статьи 61 настоящего Закона;

в) данные о личности партнёров и об их долях в преобразованном предпринимательском обществе (кроме кооператива и акционерного общества).

4. Предпринимательское общество вместе с заявлением о преобразовании предпринимательского общества должно представить все другие документы и данные, которые необходимы для учреждения предпринимательского общества новой правовой формы.

5. Преобразование вступает в силу с момента его регистрации. После регистрации преобразования указание на недействительность решения партнёров предпринимательского общества о преобразовании не допускается.

6. Заявление о регистрации преобразования предпринимательского общества может быть представлено регистрирующему органу через 1 месяц после опубликования решения партнёров предпринимательского общества о преобразовании. Соблюдение этого срока не обязательно, если все партнёры письменно откажутся от использования права на обжалование, что должно быть удостоверено в порядке, установленном настоящим Законом для удостоверения подписи на уставе. Права кредиторов определяются статьёй 74 настоящего Закона.

7. В случаях, предусмотренных законодательством Грузии, регистрирующему органу должно быть представлено согласие соответствующего административного органа.

Статья 65. Слияние предпринимательских обществ и разделение предпринимательского общества 1. Одно или более одного предпринимательское общество (далее — присоединяемое предпринимательское общество) без начала процедуры ликвидации может присоединиться к другому предпринимательскому обществу (далее — приобретающее предпринимательское общество) путём полной передачи ему своих активов и обязательств, взамен чего партнёры присоединяемого предпринимательского общества получат доли в приобретающем предпринимательском обществе.🔗

2. Два или более двух предпринимательских общества (далее — объединяемые предпринимательские общества) без начала процедуры ликвидации могут объединиться путём учреждения нового предпринимательского общества (далее — объединённое предпринимательское общество), которому в силу закона полностью передаются активы и обязательства объединяемых предпринимательских обществ, взамен чего партнёры объединяемых предпринимательских обществ получат доли в объединённом предпринимательском обществе. Передача активов и обязательств вступает в силу в соответствии с правилами, установленными подпунктом „и“ пункта 2 статьи 67 настоящего Закона или пунктами 4 и 5.

3. Предпринимательское общество, которое подлежит разделению, может в силу закона полностью передать части своих активов и обязательств:

а) двум или более двух вновь учреждённым в результате разделения предпринимательским обществам (разделение с учреждением);

б) двум или более двух уже существующим предпринимательским обществам (разделение с приобретением).

4. Предпринимательское общество, из которого выделяется предпринимательское общество, может передать часть/части своих активов и обязательств:

а) одному или более одного вновь учреждённому в результате выделения предпринимательскому обществу (выделение с учреждением);

б) одному или более одного уже существующему предпринимательскому обществу (выделение с приобретением).

5. В случаях, предусмотренных пунктами 1–4 настоящей статьи, партнёры бывшего предпринимательского общества/предпринимательских обществ в объединённом предпринимательском обществе/приобретающем предпринимательском обществе имеют право, помимо долей, получить соответствующее денежное вознаграждение, если соблюдение соотношения обмена долей невозможно. В случае акционерного общества денежное вознаграждение не должно превышать 10 процентов номинальной стоимости долей, подлежащих выдаче партнёрам для целей слияния/разделения, а если доли не имеют номинальной стоимости — 10 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

6. Недопустима выдача акций приобретающего акционерного общества взамен тех акций разделённого акционерного общества/присоединяемого акционерного общества, владельцем которых является:

а) приобретающее акционерное общество или то лицо, которое действует от своего имени и по поручению приобретающего акционерного общества;

б) разделённое акционерное общество/присоединяемое акционерное общество или то лицо, которое действует от своего имени и по поручению разделённого акционерного общества/присоединяемого акционерного общества.

7. Слияние/разделение в отношении ликвидируемого предпринимательского общества может быть осуществлено в случае, если распределение имущества этого предпринимательского общества между партнёрами не началось.

8. Участвующие в слиянии/разделении предпринимательские общества могут иметь различные правовые формы.

9. В случае слияния/разделения регистрация объединённого предпринимательского общества/присоединённого предпринимательского общества/разделённого предпринимательского общества отменяется без начала процедуры ликвидации, а его активы и обязательства в полном объёме передаются объединённому предпринимательскому обществу/приобретающему предпринимательскому обществу/вновь учреждённому предпринимательскому обществу.

10. В случае слияния объединённое предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество отвечает по всем обязательствам, которые имелись у слившихся предпринимательских обществ. В случае разделения вновь учреждённое предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество отвечает по обязательствам разделённого предпринимательского общества солидарно. Эта ответственность ограничивается размером чистых активов, причитающихся ему в результате разделения.

Статья 66. Решение о слиянии/разделении 1. Решение о слиянии/разделении принимает общее собрание каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/разделении.🔗

2. В случае разделения путём учреждения решение о слиянии/разделении принимает разделённое предпринимательское общество, а в случае разделения путём приобретения его принимают разделённое предпринимательское общество и приобретающие предпринимательские общества. Указанное решение в случае объединения принимают объединённые предпринимательские общества, а в случае присоединения — присоединённое предпринимательское общество и приобретающее предпринимательское общество.

3. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе решение о слиянии/разделении принимается большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании, а в остальных случаях его принимают все партнёры единогласно. Если участвующее в слиянии/разделении акционерное общество выпустило акции различных классов, по решению о слиянии/разделении голосование проводится отдельно для владельцев акций каждого класса, если на их права влияет это решение.

4. Для целей учреждения и регистрации нового предпринимательского общества, возникшего в результате слияния/разделения, применяются соответствующие требования настоящего Закона, если связанными со слиянием/разделением положениями настоящего Закона не предусмотрено иное.

Статья 67. План слияния/разделения🔗

1. В случае слияния органы, уполномоченные на руководство всеми предпринимательскими обществами, участвующими в слиянии, в случае разделения путём приобретения — органы, уполномоченные на руководство разделяемого предпринимательского общества и приобретающих предпринимательских обществ, а в случае разделения путём учреждения — руководящий орган разделяемого предпринимательского общества разрабатывают/разрабатывает план слияния/разделения. Этот план предусматривает условия слияния/разделения.

2. План слияния/разделения должен содержать как минимум следующие данные:

а) идентификационные данные каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/разделении, а также правовую форму, фирменное наименование и юридический адрес его и вновь учреждённого предпринимательского общества;

б) коэффициент обмена долей и размер денежного вознаграждения, предусмотренного пунктом 5 статьи 65 настоящего Закона, если такое вознаграждение применяется;

в) условия, связанные с выдачей долей в приобретающем предпринимательском обществе/вновь учреждённом предпринимательском обществе;

г) дату, с наступлением которой доли, предусмотренные подпунктом „в“ настоящего пункта, предоставляют их владельцам право участвовать в прибыли предпринимательского общества, а также при наличии — специальное условие, влияющее на указанное право;

д) дату, с наступлением которой сделки объединённых предпринимательских обществ/разделяемого предпринимательского общества для бухгалтерских целей считаются сделками объединённого предпринимательского общества/приобретающего предпринимательского общества/вновь учреждённого предпринимательского общества;

е) права, которые объединённое предпринимательское общество/приобретающее предпринимательское общество/вновь учреждённое предпринимательское общество предоставляет владельцам долей/акций (кроме обыкновенных акций) объединённых предпринимательских обществ/разделяемого предпринимательского общества, а также тем партнёрам, чьим долям/акциям были предоставлены особые права, и владельцам иных ценных бумаг, либо меры, предложенные в отношении этих лиц;

ж) все выгоды, которые предоставляются руководящим лицам, членам наблюдательного совета, партнёрам или независимому аудитору любого из предпринимательских обществ, участвующих в слиянии/разделении;

з) в случае необходимости — состав нового наблюдательного совета;

и) в случае разделения — исчерпывающее описание и распределение подлежащих передаче приобретающему предпринимательскому обществу/вновь учреждённому предпринимательскому обществу активов и обязательств;

к) отнесение партнёрам разделяемого предпринимательского общества долей приобретающего предпринимательского общества/вновь учреждённого предпринимательского общества и тот критерий, на основании которого они им были отнесены;

л) номинальную стоимость доли, которую получат партнёры в приобретающем предпринимательском обществе/вновь учреждённом предпринимательском обществе/объединённом предпринимательском обществе, если такая стоимость применяется.

3. К плану слияния/разделения прилагаются следующие документы, являющиеся его неотъемлемой частью:

а) в случае присоединения или разделения путём приобретения — проект изменений в устав приобретающего предпринимательского общества;

б) в случае объединения или разделения путём учреждения — проект устава объединённого предпринимательского общества/вновь учреждённого предпринимательского общества.

4. Если согласно плану разделения какой-либо актив не отнесён к приобретающему предпринимательскому обществу или вновь учреждённому предпринимательскому обществу и его отнесение не может быть установлено и по плану разделения, этот актив относится ко всем приобретающим предпринимательским обществам или вновь учреждённым предпринимательским обществам пропорционально чистым активам, отнесённым к ним планом разделения.

5. Если согласно плану разделения какое-либо обязательство не отнесено к приобретающему предпринимательскому обществу или вновь учреждённому предпринимательскому обществу и его отнесение не может быть установлено и по плану разделения, все приобретающие предпринимательские общества или вновь учреждённые предпринимательские общества несут ответственность по этому обязательству солидарно, но не более отнесённых к ним планом разделения чистых активов.

Статья 68. Отчёт о слиянии/разделении акционерного общества 1. Лица, уполномоченные на управление акционерного общества, участвующего в слиянии/разделении, готовят отчёт о слиянии/разделении акционерного общества. Этот отчёт должен подробно разъяснять:🔗

а) положения плана слияния/разделения, их правовые и экономические основания;

б) критерии и методы определения коэффициента обмена долей, а также трудности, возникшие при оценке коэффициента обмена долей, если такие трудности возникли;

в) при разделении, в случае необходимости, информацию о неденежном вкладе, предусмотренном пунктом 4 статьи 164 настоящего Закона, информацию о подготовке отчёта для приобретающего акционерного общества и указание на его регистрацию регистрирующим органом.

2. Помимо случаев, предусмотренных законодательством Грузии, подготовка отчёта о слиянии/разделении акционерного общества не является обязательной, если все акционеры акционерного общества, участвующего в слиянии/разделении, письменно откажутся от представления отчёта.

Статья 69. Опубликование проекта плана слияния/разделения и уведомление о возможном слиянии/разделении🔗

1. Орган, уполномоченный на управление каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/разделении, обязан опубликовать проект плана слияния/разделения или разместить его на веб-сайте предпринимательского общества в течение 30 дней до общего собрания, которое должно утвердить план слияния/разделения. Проект плана слияния/разделения должен быть доступен бесплатно.

2. Орган, уполномоченный на управление акционерного общества, участвующего в слиянии/разделении, обязан для обеспечения бесплатного доступа акционерам акционерного общества в здании администрации акционерного общества или на веб-сайте акционерного общества, либо на едином электронном портале регистрирующего органа, а также на веб-сайте юридического лица публичного права − «Законодательного вестника Грузии» в течение не менее 30 дней до даты проведения общего собрания, созванного для утверждения плана слияния/разделения, опубликовать следующие документы:

а) проект плана слияния/разделения;

б) финансовую отчётность за последние 3 года предпринимательских обществ, участвующих в слиянии/разделении, с соблюдением принципа сопоставимости;

в) финансовую отчётность, составленную не ранее первого числа третьего месяца до опубликования проекта плана слияния/разделения. Акционерное общество освобождается от этой обязанности, если оно в установленном Законом Грузии «О бухгалтерском учёте, отчётности и аудите» порядке опубликовало полугодовую финансовую отчётность;

г) при наличии − отчёт о слиянии/разделении;

д) при наличии − отчёт независимого аудитора.

3. Руководящий орган акционерного общества, участвующего в слиянии/разделении, обязан уведомить общее собрание и руководящий орган каждого предпринимательского общества, участвующего в слиянии/разделении, о существенном изменении активов и обязательств, осуществлённом в период от подготовки проекта плана слияния/разделения до проведения общего собрания.

4. Если в соответствии с пунктом 3 статьи 72 настоящего Закона утверждение решения о разделении общим собранием не происходит, руководящий орган акционерного общества, участвующего в разделении, обязан уведомить общее собрание и руководящий орган каждого предпринимательского общества, участвующего в разделении, о существенном изменении активов и обязательств, осуществлённом в период после подготовки проекта плана разделения, в течение 5 рабочих дней со дня осуществления такого изменения.

Статья 70. Проверка проекта плана слияния/разделения акционерного общества 1. Если в слиянии/разделении участвует акционерное общество, проект плана слияния/разделения акционерного общества проверяет независимый аудитор, выбранный участвующими в слиянии/разделении сторонами. Участвующее в слиянии/разделении акционерное общество может иметь одного или более одного общего аудитора. Независимый аудитор готовит письменное заключение и представляет его партнёрам. Проверка независимым аудитором указанного проекта плана и представление письменного заключения не требуются, если об этом договорятся все акционеры участвующего в слиянии/разделении акционерного общества.🔗

2. В заключении независимого аудитора должна быть дана оценка того, является ли предусмотренное проектом плана слияния/разделения акционерного общества соотношение обмена долей справедливым и целесообразным. В этом заключении должны быть приведены также:

а) метод, использованный для определения соотношения обмена долей;

б) оценка того, насколько использованный для определения соотношения обмена долей метод адекватен данному случаю, какое соотношение долей устанавливается в результате применения каждого из этих методов и каков удельный вес каждого метода, использованного для определения соотношения обмена долей;

в) трудности, возникшие при определении соотношения обмена долей, если такие трудности возникли.

3. Независимый аудитор вправе получить от акционерного общества и изучить все необходимые документы и информацию.

Статья 71. Утверждение плана слияния/разделения 1. План слияния/разделения утверждается общим собранием в порядке, установленном статьёй 61 настоящего Закона. В случае утверждения общим собранием плана слияния/разделения решение о слиянии/разделении считается принятым.🔗

2. На общем собрании вместе с планом слияния/разделения на голосование ставится проект изменений в устав приобретающего предпринимательского общества в случае необходимости внесения таких изменений, а в случае учреждения нового предпринимательского общества на голосование ставится проект устава нового предпринимательского общества.

Статья 72. Особые случаи присоединения и разделения путём приобретения 1. Если приобретающее предпринимательское общество владеет не менее 90 процентами долей присоединяемого предпринимательского общества, но не владеет всеми долями, на такой случай не распространяются требования, определённые пунктом 3 статьи 66, подпунктами „а“ и „б“ первого пункта и пунктом 2 статьи 68, пунктами 2 и 4 статьи 69 и статьёй 70 настоящего Закона, если партнёры имеют право выкупа долей в порядке, установленном статьёй 75 настоящего Закона.🔗

2. Если приобретающее предпринимательское общество или действующее по его поручению третье лицо владеет всеми долями присоединяемого предпринимательского общества, на него не распространяются обязательства, предусмотренные пунктом 3 статьи 66, подпунктами „б“−„г“ пункта 2 статьи 67, статьёй 68, подпунктами „г“ и „д“ пункта 2 и пунктом 4 статьи 69 и статьёй 70 настоящего Закона.

3. Если приобретающие предпринимательские общества владеют всеми долями разделяемого предпринимательского общества, утверждение решения о разделении общим собранием разделяемого предпринимательского общества не требуется.

4. Если партнёрам разделяемого предпринимательского общества доли каждого вновь учреждённого предпринимательского общества были предоставлены пропорционально их долям в капитале разделяемого предпринимательского общества, на такой случай не распространяются требования, определённые первым пунктом статьи 68, подпунктами „в“−„д“ пункта 2 и пунктом 4 статьи 69 и статьёй 70 настоящего Закона.

5. Предусмотренное первым и 2-м пунктами настоящей статьи приобретающее предпринимательское общество не менее чем за 30 дней до вступления в силу разделения/слияния уведомляет партнёров предпринимательского общества о разделении/слиянии в порядке, установленном для созыва общего собрания предпринимательского общества соответствующей правовой формы. В соответствующем случае применяются правила, установленные статьёй 69 настоящего Закона для опубликования документов и доступа к ним.

6. В случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи, партнёр/группа партнёров приобретающего предпринимательского общества, доля которого составляет не менее 5 процентов капитала предпринимательского общества, а в обществе с солидарной ответственностью или коммандитном обществе — каждый партнёр, вправе потребовать созыва общего собрания в течение 15 дней со дня получения уведомления. В таком случае решение о присоединении принимает общее собрание. В соответствующем случае применяются правила, установленные статьёй 69 настоящего Закона для опубликования документов и доступа к ним.

Статья 73. Регистрация слияния/разделения 1. Заявление о регистрации в реестре слияния/разделения должно быть представлено регистрирующему органу через 1 месяц после опубликования плана слияния/разделения. Соблюдение этого срока не является обязательным, если все партнёры письменно заявят об отказе от использования соответствующего права. Права кредиторов определяются статьёй 74 настоящего Закона.🔗

2. К заявлению о регистрации в реестре слияния/разделения должны быть приложены следующие документы:

а) план слияния/разделения;

б) изменения в устав приобретающего предпринимательского общества или устав вновь учреждённого предпринимательского общества;

в) решение общего собрания, которым утверждён план слияния/разделения, а также протокол общего собрания (при наличии);

г) при наличии − решение об избрании руководящих лиц и членов наблюдательного совета вновь учреждённого предпринимательского общества;

д) при наличии − отчёт независимого аудитора;

е) при наличии − отчёт о слиянии/разделении;

ж) согласие государственного учреждения или иного компетентного органа на слияние/разделение, если это предусмотрено законодательством Грузии.

3. Если слияние/разделение влечёт учреждение нового предпринимательского общества, к заявлению о регистрации в реестре слияния/разделения должны быть приложены все другие документы и данные, которые необходимы для учреждения предпринимательского общества соответствующей правовой формы.

4. Слияние/разделение вступает в силу с момента его регистрации. После регистрации слияния/разделения указание на недействительность решения предпринимательского общества о слиянии/разделении не допускается.

5. Одновременно с регистрацией слияния/разделения регистрация присоединённого предпринимательского общества или разделённого предпринимательского общества прекращается.

6. В предусмотренных законодательством Грузии случаях регистрирующему органу должно быть представлено согласие соответствующего административного органа.

Статья 74. Защита кредиторов в процессе реорганизации предпринимательского общества 1. Кредиторы предпринимательских обществ, участвующих в реорганизации, вправе в течение 3 месяцев со дня регистрации реорганизации потребовать от предпринимательского общества обеспечения их требований, если докажут, что реорганизация создаёт угрозу удовлетворению этих требований. Указанное право имеют те кредиторы, требования которых возникли до опубликования решения о преобразовании или плана слияния/разделения.🔗

2. Первый пункт настоящей статьи распространяется также на владельцев облигаций предпринимательских обществ, находящихся в процессе реорганизации, за исключением случая, когда реорганизацию утвердило собрание владельцев облигаций или каждый владелец индивидуально.

3. Владельцам иных ценных бумаг, кроме доли/акции, которым предоставлены особые права, во вновь учреждённом предпринимательском обществе/приобретающем предпринимательском обществе/преобразованном предпринимательском обществе должны быть предоставлены те же права, которые они имели в предпринимательском обществе, находящемся в процессе реорганизации, за исключением случая, когда изменения в указанных правах утвердило собрание владельцев этих ценных бумаг или каждый владелец индивидуально, либо когда действует условие о том, что владельцы этих прав будут иметь право требовать от вновь учреждённого предпринимательского общества/приобретающего предпринимательского общества/преобразованного предпринимательского общества выкупа ценных бумаг.

Статья 75. Выкуп долей партнёров при реорганизации предпринимательского общества 1. Партнёру, который на общем собрании проголосовал против реорганизации предпринимательского общества, должен быть предоставлен срок в 20 дней со дня проведения этого собрания, чтобы письменно обратиться к предпринимательскому обществу с требованием о выкупе своей доли.🔗

2. Партнёрам, которые на основании настоящего Закона потребовали выкупа долей, предпринимательское общество должно выплатить справедливую цену взамен долей. Руководящий орган предпринимательского общества должен принять решение об установлении выкупной цены акций и должен уведомить партнёра в течение 20 дней по истечении срока, определённого пунктом первым настоящей статьи, а сумма для выкупа долей должна быть выплачена не позднее 30 дней со дня принятия решения об установлении выкупной цены долей. Предпринимательское общество, образованное в результате реорганизации, вправе в течение 1 года со дня реорганизации продать выкупленные доли с преимущественным правом покупки партнёрами или принять решение об аннулировании выкупленных долей.

3. Партнёр, который не согласен с ценой выкупа своей доли, вправе в течение 20 дней со дня получения уведомления о выкупной цене доли обратиться в суд с требованием об установлении справедливой цены доли. В результате использования этого права партнёр утрачивает все права на свою долю, кроме права на получение справедливой цены взамен неё. Во время судебного рассмотрения процесс реорганизации не приостанавливается.

4. Если назначенный судом независимый аудитор установит, что стоимость доли партнёра равна предложенной предпринимательским обществом стоимости или меньше неё, расходы независимого аудитора возмещает партнёр. В противном случае эти расходы возлагаются на предпринимательское общество. Если установленная судом стоимость доли больше предложенной предпринимательским обществом стоимости, предпринимательское общество должно выкупить доли всех партнёров по той же, большей стоимости.

5. Предпринимательское общество должно выкупить долю партнёра в течение 30 дней со дня установления судом её стоимости.

6. По соглашению между предпринимательским обществом и партнёрами срок выкупа доли может быть увеличен не более чем на 3 месяца со дня установления выкупной цены доли.

Статья 76. Слияние предпринимательских обществ/разделение предпринимательского общества во время реабилитации Статьи 65−75 настоящего Закона не распространяются на то предприятие, в отношении которого начато производство дела о реабилитации.🔗

Статья 77. Редомициляция предпринимательского общества 1. Регистрация предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, может быть перенесена в Грузию таким образом, чтобы не была нарушена непрерывность деятельности предпринимателя.🔗

2. Предприниматель, предусмотренный первым пунктом настоящей статьи, может быть зарегистрирован только в правовой форме, предусмотренной законодательством Грузии.

3. Предприниматель, зарегистрированный в Грузии, вправе перенести свою регистрацию в иностранное государство таким образом, чтобы не была нарушена непрерывность деятельности предпринимателя, при наличии следующих условий:

а) международным договором, заключённым с этой страной, не запрещён перенос регистрации предпринимателя, зарегистрированного в указанном иностранном государстве, в другую страну;

б) против предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, в Грузии не ведётся судебный спор или производство по делу о неплатёжеспособности либо производство по уголовному делу;

в) на момент переноса регистрации предпринимателя, зарегистрированного в Грузии, в иностранное государство у предпринимателя нет налоговой задолженности перед налоговыми органами Грузии.

4. Перенос регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, в Грузию равноценен реорганизации предпринимателя, и на него распространяются предусмотренные настоящим Законом нормы, регулирующие реорганизацию предпринимательского общества, с учётом их содержания.

5. Порядок и условия переноса регистрации предпринимателя, зарегистрированного в иностранном государстве, в Грузию и переноса регистрации предприятия, зарегистрированного в Грузии, в иностранное государство определяются инструкцией.

Статья 78. Распад предпринимательского общества 1. Основаниями распада предпринимательского общества являются:🔗

а) решение партнёров предпринимательского общества о распаде предпринимательского общества;

б) нарушение установленного настоящим Законом требования в связи с обязательным количеством партнёров предпринимательского общества;

в) вступление в законную силу приговора суда по уголовному делу о ликвидации юридического лица;

г) принятое судом на основании заявления/иска партнёра предпринимательского общества решение о распаде предпринимательского общества;

д) иные основания, предусмотренные уставом.

2. Лицо, уполномоченное на руководство и представительство, в предусмотренном подпунктом „а“, „б“ или „д“ первого пункта настоящей статьи случае должно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации в реестре распада предпринимательского общества. В предусмотренном подпунктом „в“ или „г“ первого пункта настоящей статьи случае регистрирующий орган на основании заявления суда или любого лица регистрирует распад предпринимательского общества. При распаде предпринимательского общества по этому основанию в предусмотренных законодательством Грузии случаях регистрирующему органу должно быть представлено также согласие соответствующего административного органа.

3. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе, кооперативе решение о распаде предпринимательского общества принимается большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании, а в ином случае его принимают единогласно все партнёры.

4. Порядок распада того предприятия, более 50 процентов акций или доли которого принадлежит государству, утверждает министр экономики и устойчивого развития Грузии, а порядок распада того предприятия, более 50 процентов акций или доли которого принадлежит Абхазской или Аджарской автономной республике, − соответствующий министр, уполномоченный в сфере экономики Абхазской или Аджарской автономной республики. Этот пункт не распространяется на ликвидацию временного банка, учреждённого Министерством финансов Грузии в режиме резолюции коммерческого банка, и на ликвидацию коммерческого банка, находящегося в режиме резолюции, которые осуществляются в порядке, установленном специальным законодательством.

5. Регистрирующий орган обязан незамедлительно предоставить Национальному банку Грузии информацию о регистрации начала процесса распада предприятия, являющегося участником системы, действующей в соответствии с Законом Грузии «О платёжной системе и платёжном обслуживании» (при наличии).

Статья 79. Прекращение предпринимательского общества по решению суда, на основании заявления/иска партнёра 1. При наличии существенного основания, на основании заявления/иска партнёра предпринимательское общество может быть прекращено решением суда.🔗

2. Существенное основание имеется, если один из партнёров умышленно или по грубой неосторожности нарушил возложенную на него законом или уставом существенную обязанность, либо если партнёр больше не может исполнять обязанность и цель предпринимательского общества больше не может быть достигнута.

3. Партнёр может в течение 30 дней со дня подачи заявления выкупить через суд по справедливой цене долю партнёра, подающего в суд заявление о прекращении предпринимательского общества. В этом случае каждому партнёру должна быть предоставлена возможность участвовать в выкупе пропорционально своей доле, если остальные партнёры не договорятся об ином порядке распределения долей.

4. В предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи случае при недостижении сторонами согласия о справедливой цене выкупа доли в течение 30 дней со дня совершения предложения справедливую цену устанавливает суд.

5. Уставом может быть исключено или в противоречие с установленными настоящей статьёй нормами ограничено право требовать прекращения предпринимательского общества.

Статья 80. Дефектное общество 1. Если зарегистрированные данные предпринимательского общества больше не соответствуют обязательным условиям регистрации, определённым настоящим Законом, регистрирующий орган по своей инициативе принимает решение об установлении дефекта и присваивает предпринимательскому обществу статус дефектного общества, о чём указывается в реестре и сообщается предпринимательскому обществу. В период существования статуса дефектного общества приостанавливается действие зарегистрированных данных и выписка из реестра не выдаётся.🔗

2. Регистрирующий орган в отношении представителя финансового сектора, определённого органическим законом Грузии «О Национальном банке Грузии», ликвидацию которого осуществляет Национальный банк Грузии, в случае установления соответствующего дефекта письменно сообщает об этом Национальному банку Грузии.

3. Правило приостановления действия зарегистрированных данных и недопустимости выдачи выписки из реестра действует также в случае обжалования решения регистрирующего органа.

4. После представления дефектным обществом информации/документа, подтверждающего устранение дефекта, и осуществления на его основании регистрации статус дефектного общества отменяется.

Статья 81. Начало процесса ликвидации предпринимательского общества 1. Регистрация роспуска предпринимательского общества влечёт начало процесса ликвидации предпринимательского общества, за исключением случая, когда в отношении имущества предпринимательского общества начато производство по делу о несостоятельности, а также случая, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи.🔗

2. Предпринимательское общество, находящееся в процессе ликвидации, сохраняет статус юридического лица и использует своё фирменное наименование с добавлением «в процессе ликвидации».

3. Органы предпринимательского общества, находящегося в процессе ликвидации, сохраняют свои полномочия, за исключением руководящих лиц, у которых с момента регистрации ликвидаторов прекращаются руководящие и представительские полномочия.

4. С момента начала производства по уголовному делу против юридического лица до вступления приговора суда в законную силу или до прекращения производства по уголовному делу не допускается осуществление процедур, связанных с ликвидацией и реорганизацией юридического лица, на основании обращения органа, ведущего производство по уголовному делу.

Статья 82. Обязанность уведомления кредиторов о роспуске предпринимательского общества 1. Ликвидаторы путём опубликования заявления на едином электронном портале регистрирующего органа или на своём веб-сайте должны незамедлительно уведомить кредиторов о роспуске предпринимательского общества и должны пригласить их к заявлению требований.🔗

2. Регистрирующий орган посредством электронной коммуникации направляет информацию о регистрации начала процесса ликвидации предприятия публичному юридическому лицу, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, — Службе доходов, которая в течение 10 рабочих дней со дня получения соответствующего уведомления обеспечивает предоставление регистрирующему органу информации о наличии предполагаемой налоговой обязанности субъекта. Информация о том, что предполагается наличие налоговой обязанности субъекта, должна содержать указание на срок, в течение которого будет проведена налоговая проверка с целью проверки наличия налоговой обязанности/задолженности. Этот срок не должен превышать 90 дней со дня регистрации начала процесса ликвидации предприятия. В случае необходимости 90-дневный срок проведения налоговой проверки может быть продлён только один раз, не более чем на 2 месяца. В случае безрезультатного истечения предусмотренного настоящим пунктом 10-дневного срока предоставления информации о наличии предполагаемой налоговой обязанности субъекта, а также указанного в этой информации срока проведения налоговой проверки субъект считается не имеющим налоговой задолженности.

Статья 83. Ликвидатор🔗

1. Процессом ликвидации предприятия совместно руководят руководящие лица, которые назначаются ликвидаторами, за исключением случая, когда устав или решение общего собрания предусматривает назначение ликвидаторами других лиц.

2. На основании вступившего в законную силу обвинительного приговора суда по уголовному делу о принудительном расформировании юридического лица ликвидацию юридического лица осуществляет определённое судом лицо.

3. Ликвидатор должен соответствовать требованиям, предъявляемым к руководящему лицу предпринимательского общества.

4. Общее собрание вправе в любой момент освободить ликвидатора, за исключением случая, когда ликвидатор назначен судом.

5. При наличии существенного основания суд вправе на основании заявления любого из партнёров предпринимательского общества, в акционерном обществе, обществе с ограниченной ответственностью или кооперативе — 10 процентов партнёров, а при наличии наблюдательного совета — также на основании заявления наблюдательного совета освободить ликвидатора или назначить нового ликвидатора. Вопрос, предусмотренный настоящим пунктом, рассматривает суд первой инстанции по юридическому адресу предпринимательского общества.

6. Руководящее лицо обязано обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ликвидаторов в реестре. Право обратиться в регистрирующий орган с этим заявлением имеет партнёр. К указанному заявлению должен быть приложен удостоверенный в соответствии с пунктом 3 статьи 4 настоящего Закона документ о назначении или освобождении ликвидатора и его полномочиях, образец подписи ликвидатора, а если ликвидатор не является руководящим лицом — также согласие ликвидатора. При каждом изменении ликвидатора или его полномочий заявление о регистрации изменения в реестре представляют ликвидаторы.

Статья 84. Полномочия ликвидатора🔗

1. При осуществлении деятельности, связанной с ликвидацией, ликвидаторы пользуются теми же правами и несут те же обязанности, которые имеют руководящие лица, за исключением запрета конкуренции. На ликвидаторов распространяется обязанность, предусмотренная статьей 51 настоящего Закона.

2. Ликвидаторы обязаны завершить текущие дела, осуществить реализацию активов и исполнить обязательства предпринимательского общества. Ликвидаторы вправе заключать новые сделки, если это необходимо для ликвидации.

3. Ликвидаторы тотчас после назначения должны составить баланс по состоянию на день начала ликвидации.

Статья 85. Распределение имущества 1. Если уставом не установлено иное правило, имущество предпринимательского общества, находящегося в процессе ликвидации, распределяется между партнёрами в соответствии с правами, связанными с их долями.🔗

2. Если вклады не были внесены полностью, первоначально возвращаются вклады или их стоимость, а оставшееся имущество распределяется в соответствии с правами, связанными с долями партнёров.

3. Если имущества недостаточно для возврата вкладов, оставшееся имущество распределяется в соответствии с правами, связанными с долями, а если вклады не были внесены полностью − пропорционально внесённым вкладам.

Статья 86. Защита кредиторов в процессе ликвидации 1. Имущество может быть распределено только после погашения обязательств предпринимательского общества и по истечении 5 месяцев после опубликования объявления о ликвидации предпринимательского общества. На основании решения суда имущество может быть распределено по истечении 3 месяцев после опубликования объявления о ликвидации предпринимательского общества, если имеется заключение независимого аудитора о том, что все обязательства исполнены и, исходя из существующего положения, распределение имущества не создаёт угрозы правам третьих лиц.🔗

2. Если известные кредиторы не заявят о своих требованиях, имущество может быть распределено только после размещения на депозитном счёте суда или нотариуса стоимости, соответствующей их требованиям.

3. Если обязательство является спорным или срок его исполнения не наступил, имущество может быть распределено только в том случае, если кредитору предоставлено обеспечение, равное обязательству.

4. Юридическое лицо публичного права − Пенсионный фонд Грузии (далее − Пенсионный фонд) для целей настоящего Закона не является кредитором. В отношении находящихся в собственности участника пенсионных активов, определённых Законом Грузии «О накопительной пенсии», кредитором/кредиторами является/являются соответствующий участник или наследник/наследники участника. В случае обращения ликвидатора в соответствии с настоящим Законом Пенсионный фонд Грузии обязан предоставить указанному лицу/лицам имеющуюся в электронной системе информацию о пенсионных взносах, осуществлённых соответствующим работодателем, а также информацию, полученную в результате сравнения с данными, полученными от входящего в сферу управления Министерства финансов Грузии юридического лица публичного права − Службы доходов, в соответствии с Законом Грузии «О накопительной пенсии».

Закон Грузии от 1 ноября 2023 года №3604 – веб-сайт, 20.11.2023 г.

Закон Грузии от 27 июня 2024 года №4314 – веб-сайт, 12.07.2024 г.

Статья 87. Продолжение существования dissolved предпринимательского общества 1. На основании решения партнёров dissolved предпринимательское общество может продолжить существование, если об этом решит общее собрание большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании и распределение имущества предпринимательского общества между партнёрами не начато. Устав может предусматривать необходимость наличия большего количества голосов или иных предварительных условий.🔗

2. Решение о продолжении существования dissolved предпринимательского общества для регистрации в реестре регистрирующего органа представляют ликвидаторы. На них же возлагается обязанность подтверждения того, что распределение имущества предпринимательского общества между партнёрами не начато.

3. Решение о продолжении существования dissolved предпринимательского общества вступает в силу только после его регистрации в реестре.

Статья 88. Аннулирование регистрации предпринимательского общества 1. Полное распределение имущества предпринимательского общества влечёт завершение ликвидации предприятия. Процесс ликвидации предприятия должен завершиться не позднее 4 месяцев со дня регистрации начала процесса ликвидации предприятия, а в случае продления срока проведения налоговой проверки − не позднее 1 месяца со дня получения регистрирующим органом информации о завершении налоговой проверки.🔗

2. Ликвидаторы должны обратиться в регистрирующий орган с требованием о регистрации ликвидации, на основании которого регистрирующий орган аннулирует регистрацию предпринимательского общества.

3. В случае объявления предпринимательского общества банкротом на основании законодательства Грузии лицо, уполномоченное на представительство должника, обязано представить регистрирующему органу соответствующее определение суда в течение 30 дней со дня его вынесения, в результате чего регистрация предпринимательского общества аннулируется.

Статья 89. Обязанность хранения документации ликвидированного предпринимательского общества Документация ликвидированного предпринимательского общества должна храниться в течение 6 лет со дня её создания, а если эта документация охватывает договор, заключённый предпринимательским обществом, − в течение 6 лет со дня истечения срока действия договора, в безопасном месте, которое определяют ликвидаторы, а в случае недостижения ими согласия на основании заявления ликвидатора или партнёра его определяет суд. Бывшие партнёры и кредиторы могут беспрепятственно ознакомиться с этой документацией с учётом ограничений, установленных законодательством Грузии.🔗

Статья 90. Возобновление процесса ликвидации в связи с обнаружением оставшегося имущества или необходимостью осуществления дополнительных ликвидационных действий Если после отмены регистрации предпринимательского общества выяснилось, что осталось имущество или необходимо осуществление дополнительных ликвидационных действий, суд на основании заявления лица, имеющего юридический интерес, должен назначить того же или нового ликвидатора. Права и обязанности ликвидаторов определяются статьей 84 настоящего Закона. Процесс ликвидации завершается в общем порядке, установленном настоящим Законом.🔗

Статья 91. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя 1. Основаниями отмены регистрации индивидуального предпринимателя являются:🔗

а) личное заявление;

б) смерть физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, объявление его судом умершим или признание безвестно отсутствующим, а также признание его получателем поддержки, если решением суда о признании получателем поддержки не определено иное.

2. Отмена регистрации индивидуального предпринимателя влечёт прекращение генеральной торговой доверенности (при её наличии).

3. В случае отмены регистрации индивидуального предпринимателя его правопреемником является соответствующее физическое лицо.

4. В случаях, предусмотренных подпунктом „б“ пункта 1 настоящей статьи, регистрация индивидуального предпринимателя отменяется по требованию любого лица или по инициативе регистрирующего органа.

Статья 92. Сроки давности и оспаривания 1. Общий срок давности по требованиям, вытекающим из правовых отношений, урегулированных настоящим Законом, составляет 5 лет. В соответствующем случае применяются статьи 128–146 Гражданского кодекса Грузии.🔗

2. Согласно настоящему Закону общий срок оспаривания составляет 6 месяцев, который исчисляется с момента, когда лицо, имеющее право на оспаривание, узнало или должно было узнать о праве на оспаривание.

Статья 93. Право и сроки оспаривания/обжалования решения общего собрания, наблюдательного совета, руководящего органа/руководящего лица 1. Решение общего собрания, наблюдательного совета, руководящего органа/руководящего лица является оспоримым и может быть обжаловано, если оно нарушает требования законодательства Грузии или устава. Признание этого решения недействительным не допускается, если нарушение несущественно.🔗

2. Право оспаривания решения общего собрания имеют:

а) партнёр — участник общего собрания, который присутствовал на этом собрании и голосовал против указанного решения, а в случае акционерного общества — партнёр, который дополнительно внёс своё возражение в протокол общего собрания либо представил суду доказательства того, что его возражение было безосновательно не внесено в протокол общего собрания;

б) партнёр, который не присутствовал на общем собрании, если ему без надлежащего правового основания было отказано в допуске на это собрание, либо собрание было созвано с нарушением установленных правил, и/или вопрос, по которому было принято указанное решение, не был включён в повестку дня;

в) руководящему органу;

г) члену руководящего органа, а также члену наблюдательного совета, если указанное решение возлагает на него обязанность или ограничивает его право.

3. Право оспаривания решения наблюдательного совета имеют партнёр и руководящий орган/руководящее лицо, а также член наблюдательного совета, если это решение возлагает на него обязанность или ограничивает его право.

4. Право оспаривания решения руководящего органа/руководящего лица имеют партнёр и наблюдательный совет, а также другое руководящее лицо, если это решение возлагает на него обязанность или ограничивает его право и оспаривающее лицо не поддержало принятие этого решения.

5. Иск об оспаривании решения должен быть подан в течение 1 месяца с момента, когда лицо, имеющее право оспаривания, узнало или должно было узнать о принятии этого решения, но не позднее 6 месяцев со дня принятия решения, а если общее собрание было созвано или проведено с грубым нарушением требований закона или устава — не позднее 1 года со дня принятия решения. В случае сокрытия решения или информации срок оспаривания исчисляется с момента, когда лицу, имеющему право оспаривания, стало известно об указанном решении. Восстановление пропущенного срока обжалования решения не допускается.

Статья 94. Понятие общества с солидарной ответственностью 1. Общество с солидарной ответственностью является предпринимательским обществом, партнёры которого совместно, под единым фирменным наименованием осуществляют предпринимательскую деятельность и за обязательства этого общества перед кредиторами отвечают непосредственно и неограниченно, как солидарные должники.🔗

2. Общество с солидарной ответственностью должно иметь не менее 2 партнёров.

Статья 95. Внесение изменения в устав по консенсусу Изменение в устав может быть внесено только с согласия всех партнёров (принцип консенсуса), если уставом не предусмотрено иное.🔗

Статья 96. Обязанность внесения вклада 1. Если партнёр согласно уставу принял на себя обязанность внесения вклада, в случае неисполнения этой обязанности в определённый уставом срок остальные партнёры могут принять решение об исключении из общества с солидарной ответственностью партнёра, нарушившего обязанность внесения вклада, если уставом не предусмотрено иное или если общество с солидарной ответственностью имеет только 2 партнёров. Если общество с солидарной ответственностью имеет только 2 партнёров, в случае неисполнения предусмотренной настоящим пунктом обязанности общество с солидарной ответственностью может быть ликвидировано в порядке, установленном главой IX настоящего Закона.🔗

2. Партнёр вправе от имени общества с солидарной ответственностью требовать исполнения другим партнёром принятой обязанности внесения вклада и с этой целью представить общество с солидарной ответственностью в суде.

3. Право на обращение в суд с иском от имени общества с солидарной ответственностью партнёр имеет только в том случае, если об этом партнёр, нарушивший обязанность внесения вклада, был письменно предупреждён и он в течение 1 месяца со дня предупреждения не исполнил указанную обязанность.

Статья 97. Представительство общества с солидарной ответственностью 1. В отношениях с третьими лицами правомочие представительства общества с солидарной ответственностью имеет каждый партнёр.🔗

2. Партнёру при наличии существенного основания на основании иска остальных партнёров решением, принятым судом, может быть лишено представительского правомочия. Существенное основание имеется, если партнёр грубо нарушил принятые обязательства, или если он в отношениях с третьими лицами не осуществляет надлежащим образом представительство общества с солидарной ответственностью, и другое.

Статья 98. Возражение партнёра общества с солидарной ответственностью 1. Если партнёру в связи с обязательством общества с солидарной ответственностью предъявляется требование кредитора, он может представить возражение. Право на его представление имеет общество с солидарной ответственностью или лично партнёр против указанного требования кредитора.🔗

2. Партнёр может отказаться от удовлетворения требования кредитора, пока общество с солидарной ответственностью имеет право оспорить сделку, лежащую в основе обязательства общества с солидарной ответственностью перед кредитором.

3. Партнёр может отказаться от удовлетворения требования кредитора, пока требование кредитора может быть удовлетворено исполнением встречного требования общества с солидарной ответственностью, срок которого наступил (зачёт требований).

4. Для осуществления принудительного исполнения в отношении имущества партнёра кредитор обязан наряду с выдачей исполнительного листа в отношении общества с солидарной ответственностью потребовать выдачи исполнительного листа в отношении указанного партнёра.

Статья 99. Общее собрание общества с солидарной ответственностью 1. Партнёр может с соблюдением недельного срока созвать общее собрание общества с солидарной ответственностью путём направления всем остальным партнёрам приглашения заказным письмом с объявленной ценностью или по электронной почте. Приглашение должно содержать проект повестки дня общего собрания. В течение 3 дней с момента получения приглашения партнёры могут потребовать внесения дополнений в повестку дня общего собрания. Это требование должно быть удовлетворено.🔗

2. На общем собрании партнёры из своего состава большинством голосов участвующих в голосовании избирают председателя общего собрания. На общем собрании каждый партнёр имеет 1 голос.

Статья 100. Принятие решения общим собранием 1. Если решение, подлежащее принятию общим собранием, касается изменения предмета деятельности общества с солидарной ответственностью или выходит за пределы его обычной деятельности, для его принятия необходимо согласие всех партнёров, если уставом или изменением, внесённым в устав, которое принято с согласия всех партнёров, не предусмотрено иное.🔗

2. Если решение общего собрания ставит какого-либо партнёра в неравное положение по сравнению с другими партнёрами, необходимо согласие этого партнёра.

3. Если решение, подлежащее принятию общим собранием, касается спора между обществом с солидарной ответственностью и партнёром или сделки, подлежащей заключению между обществом с солидарной ответственностью и партнёром, этот партнёр не участвует в голосовании.

Статья 101. Управление обществом с солидарной ответственностью 1. Право управления обществом с солидарной ответственностью имеет каждый партнёр. Партнёр, который пользуется этим правом и не отстранён от управленческой деятельности, обязан осуществлять указанную деятельность. Партнёр не должен совершать вытекающее из его управленческих полномочий такое действие, которому возражает другой партнёр, обладающий управленческими полномочиями.🔗

2. Если уставом управленческие полномочия предоставлены одному или нескольким партнёрам, остальные партнёры управленческую деятельность не осуществляют.

3. Недопустимо полное отстранение всех партнёров от управленческой деятельности.

4. Если партнёром общества с солидарной ответственностью является юридическое лицо, осуществление управленческих полномочий возлагается на его руководителя/руководителей.

Статья 102. Согласие партнёров и лишение управляющего партнёра управленческих полномочий 1. Для заключения некоторых сделок устав может предусматривать предварительное, обязательное согласие партнёров.🔗

2. Управляющий партнёр вправе заключить сделку и без согласия остальных партнёров, если затягивание её заключения вызовет для общества с солидарной ответственностью тяжёлые последствия, о чём он должен незамедлительно уведомить указанных партнёров.

3. Управляющий партнёр при наличии существенного основания может быть лишён управленческих полномочий решением, принятым судом на основании иска остальных партнёров. Существенное основание имеется, если партнёр грубо нарушил свои обязательства, или если он ненадлежащим образом осуществляет управление обществом с солидарной ответственностью, и другое.

Статья 103. Право партнёра на осуществление контроля 1. Каждый партнёр, в том числе тот партнёр, который не участвует в управлении обществом с солидарной ответственностью, вправе получать информацию о деятельности общества с солидарной ответственностью и знакомиться с его деловой документацией. Это право не может быть ограничено.🔗

2. Каждый партнёр, в том числе тот партнёр, который не участвует в управлении обществом с солидарной ответственностью, вправе потребовать от остальных партнёров исполнения обязательств, существующих перед обществом с солидарной ответственностью, и по этому поводу предъявить иск от имени общества с солидарной ответственностью.

Статья 104. Прибыль и убыток полного товарищества 1. Если уставом не предусмотрено иное, в конце каждого хозяйственного года на основании финансовой отчётности определяется годовая прибыль или убыток полного товарищества и исчисляется доля каждого партнёра в нём.🔗

2. Доля прибыли партнёра прибавляется к вкладу этого партнёра, если он не был внесён полностью.

3. Доля убытка партнёра и израсходованные им в течение хозяйственного года деньги со счёта полного товарищества вычитаются из причитающейся этому партнёру доли прибыли.

Статья 105. Распределение прибыли и убытка полного товарищества 1. Партнёр вправе из годовой прибыли полного товарищества, определённой в конце хозяйственного года, потребовать дивиденд в размере 4 процентов суммы, соответствующей его доле в капитале полного товарищества. Если суммы годовой прибыли недостаточно, процент начисления дивиденда соответственно уменьшается.🔗

2. При начислении дивиденда, предусмотренного первым пунктом настоящей статьи, учитывается вклад, внесённый партнёром в течение хозяйственного года, пропорционально времени, оставшемуся с момента его внесения до конца хозяйственного года. Если партнёр в течение хозяйственного года израсходовал деньги из своей доли в капитале полного товарищества, израсходованные деньги/сумма учитываются пропорционально времени, прошедшему до расходования.

3. При начислении дивиденда в соответствии с первым и 2-м пунктами настоящей статьи прибыль, оставшаяся в результате исчисления суммы, а также убыток хозяйственного года распределяются между партнёрами поровну.

4. Устав может предусматривать иной, отличный от установленного настоящей статьёй порядок распределения прибыли или убытка полного товарищества.

5. Партнёр не обязан возвращать ту сумму, которую он добросовестно и на основании надлежащим образом составленного баланса получит в виде прибыли.

Статья 106. Расходование денег партнёром 1. Партнёр вправе из кассы полного товарищества для собственных расходов вынести сумму в размере до 10 процентов причитающейся ему в последнем хозяйственном году доли капитала и, если это этому товариществу явно не причиняет ущерба, потребовать вынесения из прибыли последнего хозяйственного года своей доли прибыли, которая может превышать указанную сумму.🔗

2. Устав может предусматривать иные, отличные от установленных первым пунктом настоящей статьи правила расходования денег партнёром, в том числе необходимость принятия общим собранием решения о расходовании денег партнёром.

3. Помимо случая, предусмотренного первым пунктом настоящей статьи, партнёр не вправе без согласия остальных партнёров вычесть сумму из своей доли капитала.

Статья 107. Возмещение партнёру расходов Полное товарищество обязано возместить партнёру все те необходимые расходы, которые он понёс для обеспечения деятельности полного товарищества.🔗

Статья 108. Отчуждение доли партнёром 1. Партнёр может при наличии предварительного согласия всех остальных партнёров отчуждать свою долю, если уставом не предусмотрено иное.🔗

2. Для отчуждения доли партнёром требуется письменный договор.

Статья 109. Выход или исключение партнёра из общества с солидарной ответственностью 1. В случае желания выйти из общества с солидарной ответственностью партнёр должен заявить об этом не позднее чем за 6 месяцев до завершения хозяйственного года.🔗

2. Если в рамках производства по делу о несостоятельности в отношении партнёра начинается процесс банкротства, он считается вышедшим из общества с солидарной ответственностью с момента начала режима банкротства.

3. Если партнёр умышленно или по грубой неосторожности не исполнил существенную обязанность, возложенную на него перед обществом с солидарной ответственностью, либо если он более не может исполнять эту обязанность, либо если имеется иное существенное основание, суд по требованию остальных партнёров может принять решение об исключении партнёра из общества с солидарной ответственностью.

Статья 110. Отношения после выхода/исключения партнёра из общества с солидарной ответственностью 1. В случае выхода/исключения партнёра из общества с солидарной ответственностью его доля в обществе с солидарной ответственностью прибавляется к долям остальных партнёров пропорционально этим долям.🔗

2. Остальные партнёры обязаны освободить вышедшего/исключённого из общества с солидарной ответственностью партнёра от долгов общества с солидарной ответственностью и выплатить ему компенсацию в размере той суммы, которую он получил бы в случае ликвидации общества с солидарной ответственностью. Вышедший/исключённый из общества с солидарной ответственностью партнёр не имеет права требовать обеспечения.

3. Те обязательства вышедшего/исключённого из общества с солидарной ответственностью партнёра перед кредиторами общества с солидарной ответственностью, которые возникли до его выхода/исключения из общества с солидарной ответственностью, остаются в силе в течение 3 лет со дня выхода/исключения этого партнёра.

4. Стоимость имущества общества с солидарной ответственностью должна быть оценена на тот день, когда выход партнёра из общества с солидарной ответственностью вступает в силу, либо в рамках производства по делу о несостоятельности в отношении партнёра начинается процесс банкротства, либо возбуждается иск об исключении партнёра из общества с солидарной ответственностью. Соответствующее требование должно быть исполнено при представлении разделительного баланса.

Статья 111. Смерть партнёра общества с солидарной ответственностью 1. В случае смерти партнёра общества с солидарной ответственностью его доля присоединяется к долям других партнёров. Общество с солидарной ответственностью должно выплатить наследникам умершего партнёра компенсацию, предусмотренную пунктом 2 статьи 110 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.🔗

2. Если уставом предусмотрено, что умершего партнёра должен заменить его наследник, каждый наследник может принять решение об участии в обществе с солидарной ответственностью в зависимости от того, будет ли ему присвоен статус коммандитиста и будет ли считаться причитающаяся ему доля из вклада умершего партнёра коммандитным вкладом.

3. Если уставом не предусмотрено иное, причитающаяся коммандитисту доля прибыли определяется в соответствии с причитающейся наследнику долей из вклада умершего партнёра.

4. Если остальные партнёры не согласятся с тем, чтобы наследник умершего партнёра остался коммандитистом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, применяется пункт 1 настоящей статьи.

5. Наследник умершего партнёра может сделать соответствующее заявление в течение 6 месяцев со дня принятия наследства. Если наследник не вступает в общество с солидарной ответственностью в качестве солидарно ответственного партнёра, он отвечает по тем долгам этого общества, которые возникли до выяснения его статуса, и в соответствии с теми установленными Гражданским кодексом Грузии правилами, которые определяют ответственность наследника по завещательному отказу.

6. Если несколько наследников умершего партнёра желают товарищества, они будут сопартнёрами.

7. Замена умершего партнёра его наследником в статусе коммандитиста влечёт преобразование общества с солидарной ответственностью в коммандитное товарищество, на которое не распространяются установленные настоящим Законом нормы о реорганизации предпринимательского общества. Коммандитное товарищество обязано обеспечить соответствие регистрационной документации регулирующим правилам коммандитного товарищества в течение 2 месяцев со дня принятия решения о замене умершего партнёра его наследником в статусе коммандитиста.

Статья 112. Понятие коммандитного товарищества 1. Коммандитное товарищество — это предпринимательское общество, партнёры которого совместно, под единым фирменным наименованием осуществляют предпринимательскую деятельность и в котором ответственность как минимум 1 партнёра перед кредиторами коммандитного товарищества ограничена размером соответствующей гарантийной суммы (коммандитист), а другой партнёр/партнёры отвечает/отвечают перед кредиторами непосредственно и неограниченно, как солидарные должники (комплементарий).🔗

2. К коммандитному товариществу наряду с установленными общей частью настоящего Закона правилами применяются нормы, регулирующие общество с солидарной ответственностью, если настоящей главой не предусмотрено иное.

Статья 113. Право коммандитиста на осуществление контроля 1. Коммандитист вправе требовать копию годового отчёта коммандитного товарищества и на основании ознакомления с соответствующей деловой документацией проверить правильность этого отчёта.🔗

2. При наличии существенного основания суд может по заявлению одного из коммандитистов в любое время потребовать представления ему данных баланса и годового отчёта коммандитного товарищества, а также другой информации и документов.

3. Право, предусмотренное первым и 2-м пунктами настоящей статьи, не может быть отнято у коммандитиста или ограничено уставом.

Статья 114. Руководство коммандитным товариществом 1. Коммандитист не может действовать вопреки руководящей деятельности, осуществляемой комплементариями в рамках обычной предпринимательской деятельности коммандитного товарищества. Если действие комплементариев выходит за пределы обычной предпринимательской деятельности коммандитного товарищества, необходимо решение общего собрания, в принятии которого участвуют и коммандитисты.🔗

2. Если коммандитисту договором предоставлено полномочие на совершение действия, имеющего юридическое значение, он несёт ответственность перед коммандитным товариществом как руководящий орган общества с ограниченной ответственностью. В случае отчуждения доли коммандитистом руководящее полномочие на приобретателя доли не переходит.

Статья 115. Право голоса коммандитиста 1. Коммандитист имеет право на участие в общем собрании.🔗

2. Коммандитист имеет право голоса на общем собрании только в случаях, предусмотренных законом или уставом. Каждый коммандитист имеет 1 голос, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 116. Гарантийная сумма коммандитиста 1. Гарантийная сумма коммандитиста по отношению к кредиторам коммандитного товарищества определяется размером указанной в реестре гарантийной суммы.🔗

2. Коммандитист несёт ответственность перед кредиторами коммандитного товарищества только гарантийной суммой. Если гарантийная сумма внесена не полностью, коммандитист несёт ответственность перед кредиторами коммандитного товарищества также в размере неосуществлённого им вклада.

3. В случае возврата коммандитисту гарантийной суммы гарантийная сумма по отношению к кредиторам коммандитного товарищества не считается внесённой.

4. На незарегистрированное увеличение указанной в реестре гарантийной суммы кредиторы могут полагаться только в том случае, если увеличение станет известным в порядке, установленном в деловых отношениях, или коммандитное товарищество сообщит об этом кредиторам иным путём.

Статья 117. Уменьшение гарантийной суммы коммандитиста Уменьшение гарантийной суммы коммандитиста не влечёт уменьшения его ответственности, если обязательство коммандитного товарищества перед кредитором возникло до уменьшения его гарантийной суммы.🔗

Статья 118. Представительство коммандитного товарищества в отношениях с третьими лицами Коммандитное товарищество представляют комплементарии, если уставом полномочие комплементария на представительство не ограничено.🔗

Статья 119. Представительские полномочия коммандитиста. Полномочие на представительство коммандитного товарищества коммандитист имеет только на основании доверенности, которую выдают комплементарии.🔗

Статья 120. Распределение прибыли и убытков коммандитного товарищества 1. Причитающаяся коммандитисту прибыль зачисляется на его долю в капитале коммандитного товарищества лишь до тех пор, пока эта доля не достигнет размера гарантийной суммы, предусмотренной уставом.🔗

2. Коммандитист участвует в покрытии убытков коммандитного товарищества в размере своей гарантийной суммы и невнесённого им вклада.

Статья 121. Получение прибыли коммандитистом 1. Причитающуюся ему прибыль коммандитист может получать только пропорционально своей доле. Он не может требовать эту прибыль, пока его вклад меньше предусмотренной уставом суммы.🔗

2. Коммандитист не обязан возвращать ту сумму, которую он добросовестно получит в виде прибыли на основании надлежащим образом составленного баланса.

Статья 122. Отчуждение или передача по наследству доли коммандитистом 1. Коммандитист может отчуждать или передавать по наследству свою долю без согласия других партнёров, если уставом не предусмотрено иное.🔗

2. Для отчуждения доли коммандитистом требуется письменный договор.

Статья 123. Понятие общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью является предпринимательским обществом, капитал которого разделён на доли, а ответственность партнёров по обязательствам этого общества ограничена.🔗

2. Общество с ограниченной ответственностью отвечает перед кредитором всем своим имуществом.

3. Общество с ограниченной ответственностью не отвечает по обязательствам партнёров.

Статья 124. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью руководит и в отношениях с третьими лицами представляет руководящий орган, который состоит из одного или нескольких руководящих лиц. В случае наличия нескольких руководящих лиц применяются соответствующие нормы об органах акционерного общества. Руководящим лицом может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.🔗

2. Руководящее лицо обязано при осуществлении руководящих и представительских полномочий подчиняться решению партнёров.

3. Руководящее лицо вправе принять решение по всем тем вопросам, которые, согласно закону или уставу, не относятся к компетенции партнёров или наблюдательного совета. Вместе с тем общее собрание вправе большинством, предусмотренным пунктом 3 статьи 195 настоящего Закона, принять решение по любому вопросу.

4. Содержание отношений с руководящим лицом и вознаграждение за его деятельность определяются настоящим Законом и служебным договором, который с руководящим лицом заключает общее собрание, а в случае дуалистической системы управления − наблюдательный совет.

5. В случае смерти руководящего лица, ухода с должности или иного прекращения его полномочий партнёры должны в течение 1 месяца избрать новое руководящее лицо.

Статья 125. Наблюдательный совет общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью создаёт наблюдательный совет, если закон или устав предусматривает наличие наблюдательного совета.🔗

2. На наблюдательный совет в соответствующем случае распространяются статьи 209−220 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.

3. На члена наблюдательного совета распространяются статьи 51 и 53 настоящего Закона, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 126. Решение партнёров общества с ограниченной ответственностью 1. Принятие решения партнёров необходимо для разрешения следующих вопросов:🔗

а) утверждение финансового отчёта;

б) распределение имущества общества с ограниченной ответственностью между партнёрами;

в) приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале;

г) изменение прав, вытекающих из долей или классов долей;

д) исключение партнёра из общества с ограниченной ответственностью;

е) выход партнёра из общества с ограниченной ответственностью;

ж) назначение руководящего лица на должность, заключение с ним служебного договора и освобождение его от должности;

з) создание наблюдательного совета, за исключением случая, когда создание наблюдательного совета предусмотрено законом;

и) избрание члена наблюдательного совета, определение срока избрания, освобождение;

к) утверждение отчётов директора и наблюдательного совета;

л) определение вознаграждения за деятельность члена наблюдательного совета;

м) участие в ведущемся против члена наблюдательного совета или директора судебном процессе (в том числе назначение представителя для этого процесса);

н) реорганизация общества с ограниченной ответственностью;

о) ликвидация общества с ограниченной ответственностью;

п) принятие изменения учредительного договора/устава общества с ограниченной ответственностью.

2. Для принятия решения партнёров необходимо более половины голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено иное. Количество голосов партнёра исчисляется по доле этого партнёра в капитале общества с ограниченной ответственностью, если уставом не предусмотрено иное.

3. Изменение учредительного договора/устава общества с ограниченной ответственностью должно быть принято большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.

4. Принятие решения, которое касается изменения права, связанного с каким-либо классом долей (в том числе изменения процедуры осуществления права), дополнительно требует согласия владельцев не менее 3/4 общего количества голосов, связанных с размещёнными долями класса, подлежащего изменению, если соответствующей частью устава, которая была единогласно принята партнёрами, не предусмотрено иное.

5. Если партнёр, согласно принимаемому решению, освобождается от обязательства, принятого перед обществом с ограниченной ответственностью, объём его обязательства уменьшается, решение касается заключения с ним сделки или предъявления к нему иска, мирового соглашения или отказа от иска, этот партнёр не имеет права голоса по указанным вопросам. Он также не вправе голосовать от имени другого партнёра, за исключением случая, когда его доверенность касается этого вопроса.

Статья 127. Общее собрание общества с ограниченной ответственностью 1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью, а в предусмотренном уставом случае − наблюдательный совет созывает общее собрание не реже одного раза в год, за исключением предусмотренного статьёй 129 настоящего Закона случая.🔗

2. Общее собрание, рассматривающее годовые результаты деятельности общества с ограниченной ответственностью, созывается в течение 6 месяцев со дня составления годового баланса, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

3. Общее собрание проводится не ранее чем через 14 дней после опубликования уведомления о созыве общего собрания и направления партнёрам приглашений руководящим органом, а в предусмотренном уставом случае − наблюдательным советом. Уставом может быть установлен иной срок. Место и время проведения общего собрания не должны необоснованно ограничивать право партнёра на участие в общем собрании.

4. Уведомление/приглашение о созыве общего собрания должно содержать повестку дня общего собрания.

5. Партнёр вправе потребовать от руководящего органа дачи разъяснений по каждому вопросу повестки дня общего собрания и представить своё требование/мнение. Если требование партнёра представлено в письменной форме не позднее чем за 3 дня до общего собрания, оно должно быть удовлетворено либо внесено в повестку дня в качестве одного из вопросов. Партнёр может в том же порядке потребовать внесения/дополнения вопроса в повестку дня. Отказ в даче разъяснений по вопросу повестки дня общего собрания или в требовании о внесении вопроса в повестку дня допускается только для защиты существенных интересов общества с ограниченной ответственностью, что должно быть обосновано в письменной форме.

6. На общее собрание могут быть приглашены также руководящие лица общества с ограниченной ответственностью, члены наблюдательного совета и иные лица.

Статья 128. Внеочередное собрание партнёров общества с ограниченной ответственностью 1. Право созыва внеочередного собрания партнёров имеет/имеют руководящий орган или наблюдательный совет (в случае наличия), а в случае отсутствия руководящих лиц (смерть, уход с должности, иное прекращение их полномочий и другое) − партнёр/партнёры, который/которые владеет/владеют не менее 5 процентами долей общества с ограниченной ответственностью или долей, дающих право голоса.🔗

2. Партнёр/партнёры, который/которые владеет/владеют не менее 5 процентами долей общества с ограниченной ответственностью или долей, дающих право голоса (партнёр-инициатор/партнёры-инициаторы), имеет/имеют право в соответствии с уставом потребовать от органа, обладающего полномочием созыва собрания, созыва внеочередного собрания партнёров. Право требовать созыва внеочередного собрания партнёров возникает не ранее чем через 1 месяц после проведения последнего общего собрания.

3. Требование партнёра-инициатора/партнёров-инициаторов о созыве внеочередного собрания партнёров должно быть представлено в письменной форме и должно содержать вопросы его повестки дня. Содержание этих вопросов должно соответствовать законодательству Грузии, целям общества с ограниченной ответственностью и характеру деятельности. Орган, обладающий полномочием созыва общего собрания, обязан не позднее чем через 3 месяца со дня получения указанного требования провести внеочередное собрание партнёров.

4. Если в течение 20 дней со дня представления требования партнёра-инициатора/партнёров-инициаторов о созыве внеочередного собрания партнёров оно не будет созвано, партнёр-инициатор/партнёры-инициаторы имеет/имеют право сами созвать внеочередное собрание, утвердить его повестку дня и избрать председателя внеочередного собрания в порядке, установленном статьёй 36 настоящего Закона. Внеочередное собрание партнёров правомочно, если в нём участвуют партнёры, владеющие большинством голосов общества с ограниченной ответственностью.

5. Расходы на созыв внеочередного собрания партнёров несёт общество с ограниченной ответственностью. Внеочередное собрание партнёров созывается и проводится с соблюдением общих правил, установленных настоящим Законом или уставом для общего собрания.

Статья 129. Принятие решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью без проведения общего собрания 1. В предусмотренном уставом случае для принятия решения партнёров созыв общего собрания не обязателен. Орган/лицо, обладающее полномочием созыва общего собрания, направляет партнёрам по их зарегистрированным адресам повестку дня, содержащую подлежащие разрешению вопросы, и проект решения партнёров, а в предусмотренном уставом случае — в электронной форме. Отправление вместе с проектом решения партнёров и повесткой дня должно содержать:🔗

а) указание срока, в течение которого партнёры должны письменно сообщить органу, обладающему полномочием созыва общего собрания, свою позицию по подлежащим разрешению вопросам, за исключением случая, когда этот срок определён уставом или проектом решения. Если указанный срок не определён уставом или проектом решения, он составляет 15 дней и исчисляется со дня получения партнёром проекта решения;

б) всю информацию/данные и документы, необходимые для принятия решения;

в) другие предусмотренные уставом документы и информацию/данные.

2. Устав может предусматривать нотариальное удостоверение подписи партнёра на письменной позиции партнёра.

3. Если в срок, предусмотренный подпунктом „а“ пункта 1 настоящей статьи, партнёр письменно не сообщит органу, обладающему полномочием созыва общего собрания, своего согласия на проект решения партнёров, считается, что он с этим проектом не согласен.

4. При принятии решения партнёров без проведения общего собрания большинство голосов исчисляется из общего числа голосов всех партнёров.

5. Принятое в соответствии с настоящей статьёй решение партнёров подписывает орган, обладающий полномочием созыва общего собрания. Он направляет его копии, на которых указана дата принятия решения, партнёрам не позднее 5 дней со дня принятия этого решения.

Статья 130. Участие партнёра общества с ограниченной ответственностью в общем собрании 1. Партнёр общества с ограниченной ответственностью участвует в общем собрании лично или через представителя. Представительское полномочие (доверенность) выдаётся в письменной форме, с правом представительства на одном или нескольких общих собраниях либо на протяжении определённого срока.🔗

2. О участии в общем собрании через представителя партнёра должно быть сообщено органу, созывающему общее собрание, и ему должна быть представлена соответствующая доверенность до проведения этого собрания или непосредственно при начале собрания.

Статья 131. Правила и условия голосования партнёра общества с ограниченной ответственностью и участия в принятии решения партнёров 1. Правила и условия голосования партнёра общества с ограниченной ответственностью и участия в принятии решения партнёров определяются уставом. Необходимо, чтобы на эти правила и условия было указано в документе о созыве общего собрания или в направленном партнёрам проекте решения партнёров. Если устав не устанавливает указанные правила и условия, их определяет руководящий орган общества с ограниченной ответственностью.🔗

2. Устав может предусматривать, что партнёр, который не участвует в общем собрании ни лично, ни через представителя, может до проведения этого собрания дистанционно, в письменной форме, в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, подать голос по вопросам, предусмотренным его повесткой дня. В этом случае считается, что партнёр принял участие в рассмотрении вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания.

3. Если уставом допускается подача голоса присутствующим или отсутствующим на общем собрании партнёром с использованием технического средства, поданный таким образом голос будет учтён только в том случае, если возможно достоверное идентифицирование лица, обладающего правомочием на осуществление права голоса, и соответствующих долей. При выражении воли посредством электронной коммуникации необходимо, чтобы она была подтверждена нотариусом или электронной подписью в порядке, установленном законодательством Грузии.

4. За достоверное идентифицирование лица, обладающего правомочием на осуществление права голоса, и соответствующих долей ответственны председатель общего собрания и орган, созывающий это собрание.

Статья 132. Применение метода кумуляции голосов в обществе с ограниченной ответственностью В случае, предусмотренном уставом, или решением партнёров, для избрания руководящего органа или наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью применяется метод кумуляции голосов, предусмотренный статьёй 199 настоящего Закона.🔗

Статья 133. Доля в обществе с ограниченной ответственностью 1. Доля является объектом права, который определяет участие лица в капитале общества с ограниченной ответственностью.🔗

2. Вклад партнёра в капитал общества с ограниченной ответственностью определяется пропорционально его доле.

Статья 134. Размещённый капитал общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью может иметь размещённый капитал.🔗

2. Если общество с ограниченной ответственностью имеет только доли, имеющие номинальную стоимость, размер размещённого капитала должен составлять сумму долей, имеющих номинальную стоимость. Если общество с ограниченной ответственностью разместило как доли, имеющие номинальную стоимость, так и доли, не имеющие номинальной стоимости, размер размещённого капитала превышает сумму долей, имеющих номинальную стоимость. Если общество с ограниченной ответственностью разместило только доли, не имеющие номинальной стоимости, размещённый капитал может быть определён в любом размере.

3. Размещённый капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть выражен в национальной валюте.

4. Первоначальный размер размещённого капитала общества с ограниченной ответственностью определяется учредительным договором. Решение об изменении размера размещённого капитала принимают партнёры.

5. Учредительным договором может быть определён минимальный вклад, подлежащий внесению за доли/доли какого-либо класса (номинальная стоимость доли). Номинальные стоимости долей разных классов могут быть определены в разных размерах.

Статья 135. Классы долей общества с ограниченной ответственностью 1. Уставом может быть допущено существование различных классов долей общества с ограниченной ответственностью. Доли, которые порождают идентичные права и обязанности, образуют один класс долей.🔗

2. Номинальная стоимость всех долей одного класса должна быть одинаковой.

3. Права и обязанности, связанные с долями разных классов, и их содержание регулируются уставом.

4. Принятие решения, которое касается изменения права, связанного с каким-либо классом долей (в том числе изменения процедуры осуществления права или исполнения обязанности), дополнительно требует согласия владельцев не менее 3/4 общего количества голосов, связанных с размещёнными долями соответствующего класса, если соответствующей частью устава, принятой партнёрами единогласно, не предусмотрено иное.

Статья 136. Виды доли и выпуск обществом с ограниченной ответственностью новых долей🔗

1. Доля считается размещённой, если она выдана обществом с ограниченной ответственностью другому лицу за определённое вознаграждение, независимо от того, получено ли этим обществом это вознаграждение.

2. Доли, решение о размещении которых принято органом, определённым решением партнёров или уставом, либо принято партнёрами, являются выпущенными долями. Выпущенные доли регистрируются в реестре и до размещения не порождают прав и обязанностей. Размещение долей осуществляет руководящий орган общества с ограниченной ответственностью.

3. Доля, которая в соответствии с решением партнёров может быть в будущем выпущена и размещена, является разрешённой долей. Количество разрешённой доли, класс, соответствующая доля в капитале общества с ограниченной ответственностью, а также её номинальная стоимость (если такая стоимость установлена) должны быть отражены в учредительном договоре общества с ограниченной ответственностью.

4. Решением партнёров или учредительным договором общества с ограниченной ответственностью могут быть установлены те условия, при наличии которых и в соответствии с которыми должны быть выпущены и размещены разрешённые доли.

5. В пределах разрешённых долей решение о выпуске долей принимают партнёры либо принимает уполномоченный орган, определённый уставом или решением партнёров. Указанное решение должно содержать количество долей, номинальную стоимость (если такая стоимость установлена) и класс. Это решение может содержать также срок размещения долей, минимальную цену или другие условия.

6. Уставом или решением партнёров может быть определено, что в случае неразмещения долей на определённых условиях неразмещённые доли могут быть аннулированы, что, в свою очередь, может повлечь уменьшение количества выпущенных долей на количество аннулированных долей. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью вносит соответствующее изменение в учредительный договор.

7. В предусмотренном уставом случае, в соответствии с решением партнёров, доли могут быть выданы партнёрам или партнёрам, владеющим долями одного или нескольких классов, пропорционально, без требования внесения вкладов (выпуск долей из имущества общества с ограниченной ответственностью). Доли одного класса не могут быть выданы как доли из имущества общества с ограниченной ответственностью партнёрам, владеющим долями другого класса, за исключением случая, когда до выпуска выдаваемых долей или их части устав предусматривал такую возможность либо партнёры, владеющие долями выпускаемого класса, большинством голосов согласились с выдачей этих долей и/или в размещённых долях класс выпускаемых долей не существует.

Статья 137. Преимущественное право покупки новых долей, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью 1. Если уставом не предусмотрено иное, преимущественное право покупки новых долей, выпущенных обществом с ограниченной ответственностью, имеют партнёры.🔗

2. Если уставом или решением, принятым в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи, не предусмотрено иное, общество с ограниченной ответственностью не вправе размещать выпущенные доли или предлагать размещение долей на любых условиях неопределённому кругу лиц, пока оно в письменной форме не предложит партнёрам приобрести выпущенные доли на тех же условиях и не установит для этого разумный срок.

3. В случае предложения воспользоваться преимущественным правом покупки выпущенных новых долей общество с ограниченной ответственностью должно предоставить партнёру разумный срок для осуществления этого права, но не менее 14 дней.

4. Преимущественное право покупки выпущенных новых долей действует пропорционально доле, если все партнёры не договорились об ином порядке осуществления этого права. Если предложенные с соблюдением пропорциональности доли не могут быть распределены между партнёрами точно, порядок преимущественной покупки тех долей, которые не могут быть распределены между партнёрами, партнёры определяют большинством голосов.

5. Партнёр, имеющий преимущественное право покупки выпущенных новых долей, может в срок, определённый пунктом 3 настоящей статьи, отказаться от указанного права в пользу любого третьего лица.

6. При выпуске новой доли её преимущественное право покупки может быть ограничено или исключено решением партнёров, принимаемым большинством не менее 3/4 голосов участвующих в голосовании. Это решение может быть принято только на основании доклада руководящего органа общества с ограниченной ответственностью, в котором указаны разумные основания ограничения или исключения указанного права и обоснована стоимость передачи доли.

Статья 138. Внесение вклада партнёром общества с ограниченной ответственностью 1. Партнёр обязан внести согласованный вклад в денежной форме или в неденежной форме, если неденежный вклад не запрещён уставом.🔗

2. Общее собрание вправе освободить партнёра от обязанности внесения вклада, кроме случая, когда внесение вклада необходимо для удовлетворения требований кредиторов или существенного интереса для функционирования общества с ограниченной ответственностью.

3. Если освобождение от обязанности внесения вклада касается доли, имеющей номинальную стоимость, освобождение допустимо только с соответствующим уменьшением размещённого капитала.

4. Вклад должен быть внесён в порядке, установленном уставом или соглашением партнёров. Полное или частичное внесение вклада непосредственно после размещения долей не является обязательным. В случае отсутствия соглашения о сроке внесения вклада вклад должен быть внесён в разумный срок с момента требования общества с ограниченной ответственностью, который определяется с учётом потребности этого общества, имущественного положения партнёров и объёма подлежащего исполнению обязательства.

Статья 139. Неисполнение внесения вклада партнёром общества с ограниченной ответственностью и его последствия 1. Если партнёр в установленный срок не внесёт вклад, на стоимость просроченного вклада начисляется годовой процент за просрочку этого срока в двойном размере установленной Национальным банком Грузии для соответствующего периода ставки рефинансирования, если уставом не предусмотрено иное.🔗

2. В случае просрочки срока внесения вклада руководящий орган может начать процесс отобрания доли. Партнёру должно быть направлено уведомление о начале этого процесса и должен быть предоставлен дополнительный срок для внесения вклада не менее 30 дней.

3. После безрезультатного истечения дополнительного срока внесения вклада нарушившему его партнёру направляется соответствующее письменное уведомление, и он в пользу общества с ограниченной ответственностью утрачивает свою долю, частично внесённый вклад и связанные с ним права. Требования, связанные с вкладом, остаются в силе.

Статья 140. Обязательные и добровольные дополнительные вклады 1. До размещения долей устав или изменение устава, которые единогласно приняты партнёрами — владельцами соответствующей доли, могут предусматривать в соответствии с решением партнёров обязанность осуществления партнёрами дополнительного вклада в денежной форме и устанавливать, к какой доле относится обязанность осуществления дополнительного вклада. В таком случае устав должен определять максимальный размер дополнительного вклада.🔗

2. Партнёры осуществляют дополнительный вклад пропорционально своим долям.

3. При неосуществлении обязательного дополнительного вклада в соответствующем случае применяется статья 139 настоящего Закона, за исключением случая, когда партнёр выходит из общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьёй 144 настоящего Закона.

4. Партнёр с согласия директора может осуществить дополнительный добровольный вклад также в неденежной форме, даже тогда, когда устав не предусматривает обязанности осуществления дополнительного вклада.

Статья 141. Передача доли общества с ограниченной ответственностью 1. Партнёр может передать (отчуждить или обременить правами) свою долю без согласия общества с ограниченной ответственностью и партнёров.🔗

2. Решение, которое ограничивает, запрещает и/или ставит в зависимость от согласия партнёров или общества с ограниченной ответственностью передачу партнёром своей доли (отчуждение или обременение правами) либо вносит изменение в действующее ограничение, запрет или в порядок дачи согласия, необходимого для передачи доли (отчуждения или обременения правами), принимается только с согласия всех тех партнёров, которых касается указанное ограничение или запрет.

3. Соглашение о передаче доли должно быть оформлено в письменной форме.

4. Партнёр обязан сразу после оформления соглашения о передаче доли уведомить об этом общество с ограниченной ответственностью.

5. Передача доли вступает в силу сразу после регистрации доли на имя нового партнёра регистрирующим органом. В этом случае применяются нормы, установленные законодательством Грузии о добросовестном приобретателе.

6. За неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью, связанные с отчуждаемой долей, на момент отчуждения доли солидарно отвечают отчуждающий долю и приобретающий долю партнёры, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 142. Приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале 1. При приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале в соответствующих случаях применяются пункты первый, 4 и 7 статьи 145 настоящего Закона. Допускается приобретение в собственном капитале той доли, подлежащий внесению вклад по которой полностью внесён.🔗

2. Недопустимо полное приобретение обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале той доли, которая предоставляет неограниченное право голоса или право на получение его имущества при завершении процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

3. В случае приобретения обществом с ограниченной ответственностью доли в собственном капитале или приобретения той же доли дочерним предприятием указанного общества эта доля не учитывается для целей подсчёта голосов, распределения имущества этого общества, требования его роспуска и осуществления других прав, вытекающих из владения долей.

4. Если устав предусматривает аннулирование приобретённой обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале доли, решение об аннулировании этой доли принимают партнёры. Аннулирование указанной доли должно быть отражено в уставе.

5. Приобретённая обществом с ограниченной ответственностью в собственном капитале с нарушением настоящего Закона или устава доля должна быть продана или аннулирована до завершения того календарного года, в котором она была приобретена.

6. Требования настоящей статьи в соответствующем случае распространяются на приобретение третьим лицом от своего имени и за счёт общества с ограниченной ответственностью доли в капитале общества с ограниченной ответственностью.

Статья 143. Исключение партнёра из общества с ограниченной ответственностью🔗

1. При наличии существенного основания суд может на основании иска общества с ограниченной ответственностью, поданного в соответствии с решением партнёров, принять решение об исключении партнёра из общества с ограниченной ответственностью.

2. Существенное основание имеется, когда действие партнёра причиняет существенный ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью или его дальнейшее пребывание партнёром вредно для дальнейшей деятельности общества с ограниченной ответственностью, если общество с ограниченной ответственностью письменно безуспешно предупредило партнёра о прекращении вредящего интересам общества с ограниченной ответственностью действия и о возможном исключении.

3. Если уставом не предусмотрено большее количество голосов, решение партнёров, предусмотренное первым пунктом настоящей статьи, принимается большинством голосов участвующих в голосовании, но не менее половины общего количества тех долей общества с ограниченной ответственностью, которые дают право на участие в голосовании по этому вопросу. В этом случае партнёр, против которого должно быть принято решение, не имеет права голоса. В обществе с ограниченной ответственностью, имеющем 2 партнёров, решение в соответствии с первым пунктом статьи 20 настоящего Закона принимает второй партнёр.

4. Общество с ограниченной ответственностью может обратиться в суд с иском, предусмотренным первым пунктом настоящей статьи, в течение 30 дней со дня принятия соответствующего решения партнёров.

5. Суд может по требованию общества с ограниченной ответственностью до принятия окончательного решения по делу приостановить партнёру право голоса или другие неимущественные права.

6. В случае принятия судом решения об исключении партнёра из общества с ограниченной ответственностью партнёр считается исключённым с момента вступления решения суда в законную силу.

7. Доли исключённого из общества с ограниченной ответственностью партнёра переходят обществу с ограниченной ответственностью. Устав может предусматривать передачу долей исключённого партнёра остальным партнёрам пропорционально или аннулирование доли/долей.

8. Исключённому из общества с ограниченной ответственностью партнёру должна быть предоставлена справедливая цена доли. В соответствующих случаях применяются первый, 4-й и 7-й пункты статьи 145 настоящего Закона.

Статья 144. Выход партнёра из общества с ограниченной ответственностью🔗

1. Партнёр вправе выйти из общества с ограниченной ответственностью в предусмотренных уставом случаях либо в случае, если действия руководства общества с ограниченной ответственностью или других партнёров существенно ущемляют его интересы, либо если имеется одно из следующих существенных оснований/обстоятельств:

а) предмет деятельности общества с ограниченной ответственностью существенно изменился;

б) общество с ограниченной ответственностью не распределяло дивиденды в течение последних 3 лет, несмотря на то, что финансовое положение общества с ограниченной ответственностью это позволяло;

в) общество с ограниченной ответственностью приняло решение, предусмотренное пунктом 4 статьи 135 настоящего Закона;

г) другие партнёры приняли решение об обязанности внесения дополнительного вклада, которая распространяется и на него.

2. Если основанием возникновения обстоятельства, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, является решение партнёров, право выхода партнёра из общества с ограниченной ответственностью возникает у него только в том случае, если он не поддержал указанное решение.

3. Партнёр должен письменно уведомить общество с ограниченной ответственностью о своём выходе из этого общества и о причинах выхода. Сразу после получения указанного уведомления руководящий орган общества с ограниченной ответственностью уведомляет других партнёров о выходе этого партнёра из общества, после чего партнёры принимают решение о даче согласия на выход партнёра из общества с ограниченной ответственностью, а также о передаче его доли обществу с ограниченной ответственностью, о распределении её между остальными партнёрами пропорционально или об аннулировании.

4. Если в течение 30 дней со дня получения соответствующего уведомления партнёры не примут предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи решения или решением откажутся дать согласие на выход партнёра из общества с ограниченной ответственностью, руководящий орган незамедлительно уведомляет об этом желающего выйти из общества партнёра. Если руководящий орган в течение 30 дней со дня получения соответствующего уведомления не уведомит желающего выйти из общества с ограниченной ответственностью партнёра о принятии партнёрами какого-либо решения, считается, что партнёры отказались дать согласие на выход партнёра из общества с ограниченной ответственностью.

5. Стоимость доли желающего выйти из общества с ограниченной ответственностью партнёра должна быть определена по соглашению сторон, а в случае невозможности их соглашения — назначенным сторонами независимым аудитором. Если стороны не могут договориться о кандидатуре независимого аудитора, независимого аудитора по заявлению одной из сторон назначает суд.

6. Расходы на оплату стоимости услуг независимого аудитора несут стороны в равных долях, и они солидарно отвечают перед ним за оплату стоимости услуг аудитора, если соглашением сторон не предусмотрено иное.

7. Решение о выходе партнёра из общества с ограниченной ответственностью принимает суд на основании заявления партнёра, в случае наличия обстоятельства, предусмотренного первым пунктом настоящей статьи. Подача указанного заявления допускается в течение 30 дней со дня принятия партнёрами решения, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, а если это решение не было принято, — в течение 30 дней по истечении безрезультатно 30-дневного срока. Суд определяет также стоимость доли выходящего из общества с ограниченной ответственностью партнёра и срок возмещения ему стоимости доли, который не должен превышать 30 дней со дня вступления решения суда в силу.

8. Выходящему из общества с ограниченной ответственностью партнёру стоимость доли должна быть возмещена:

а) в течение 15 дней со дня соглашения сторон о размере возмещения, если стороны не договорились о другом сроке;

б) в течение 30 дней со дня представления независимым аудитором сторонам письменного заключения;

в) в срок, определённый судом.

9. В предусмотренном пунктом 8 настоящей статьи случае применяются первый, 4-й и 7-й пункты статьи 145 настоящего Закона.

Статья 145. Распределение дивидендов общества с ограниченной ответственностью🔗

1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью с учётом данных финансовой отчётности готовит предложение о распределении дивидендов общества с ограниченной ответственностью между партнёрами и представляет его партнёрам. Руководящий орган обязан вместе с предложением о распределении дивидендов между партнёрами общества с ограниченной ответственностью представить партнёрам заявление о платёжеспособности общества, которым подтверждается, что в течение следующего календарного года со дня распределения дивидендов это общество сможет исполнить срочные обязательства в рамках обычной и/или запланированной деятельности.

2. Партнёры принимают соответствующее предложению руководящего органа или отличное от него решение о распределении дивидендов между партнёрами. В решении партнёров о распределении дивидендов между партнёрами должна быть указана дата распределения дивидендов.

3. Право требовать дивиденд возникает у того лица, которое на момент принятия предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи решения является партнёром общества с ограниченной ответственностью.

4. Дивиденд должен быть распределён между партнёрами в срок, определённый уставом или этим решением, исчисляемый с указанной в решении партнёров о распределении дивидендов между партнёрами даты, который не должен превышать 9 месяцев со дня принятия указанного решения. Если в решении о распределении дивидендов между партнёрами дата не указана, датой распределения дивидендов считается дата принятия этого решения. Дивиденд до его распределения является обязательством общества с ограниченной ответственностью.

5. В случае уменьшения размещённого капитала не допускается распределение дивидендов в размере высвобожденной суммы размещённого капитала в течение 6 месяцев со дня уменьшения размещённого капитала. В соответствующем случае применяется статья 169 настоящего Закона.

6. Распределение дивидендов между партнёрами не допускается, если велика вероятность того, что в результате этого общество с ограниченной ответственностью в течение следующего календарного года не сможет исполнить срочные обязательства в рамках обычной и/или запланированной деятельности. Также не допускается распределение дивидендов между партнёрами, если в результате этого активы общества с ограниченной ответственностью уже не смогут покрыть обязательства и сумму размещённого капитала. Не допускается также распределение резервов, если это запрещено законом или уставом.

7. Партнёр или связанное с партнёром лицо может состоять в договорных отношениях с обществом с ограниченной ответственностью (в том числе быть руководящим лицом или членом наблюдательного совета и получать от этого общества вознаграждение, вытекающее из соответствующего договора), если условия договора и установленное договором вознаграждение по существу соответствуют условиям договорных отношений, существующих между независимыми лицами.

8. В случае неисполнения обязательств, предусмотренных настоящей статьей, партнёр обязан возвратить полученный дивиденд/вознаграждение, если он знал или должен был знать о недопустимости распределения дивиденда или получения дивиденда/вознаграждения. За неисполнение обязательств, предусмотренных настоящей статьей, руководящее лицо несёт ответственность перед обществом с ограниченной ответственностью солидарно, всем своим имуществом, прямо и непосредственно. Общество с ограниченной ответственностью не может отказаться от использования этого права.

Статья 146. Право партнёра общества с ограниченной ответственностью на получение информации и ознакомление с документацией 1. Руководящий орган общества с ограниченной ответственностью обязан по требованию партнёра в разумный срок предоставить информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью и дать возможность ознакомиться с деловой документацией общества с ограниченной ответственностью.🔗

2. Отказ в выдаче информации, предусмотренной первым пунктом настоящей статьи, допустим для защиты от риска ущемления существенных интересов общества с ограниченной ответственностью. Отказ должен быть обоснован в письменной форме. Отказ в выдаче информации также допустим, если запрошенная информация является публично доступной.

3. К требованию партнёра общества с ограниченной ответственностью о назначении специального аудитора применяется статья 174 настоящего Закона.

Статья 147. Право партнёра на предъявление иска в пользу общества с ограниченной ответственностью В случае предъявления партнёром иска в пользу общества с ограниченной ответственностью применяется статья 222 настоящего Закона.🔗

Статья 148. Злоупотребление партнёром общества с ограниченной ответственностью доминирующим положением В случае злоупотребления партнёром общества с ограниченной ответственностью доминирующим положением применяется статья 176 настоящего Закона.🔗

Статья 149. Соглашение партнёров общества с ограниченной ответственностью На соглашение партнёров общества с ограниченной ответственностью распространяются статьи 177 и 178 настоящего Закона.🔗

Статья 150. Понятие акционерного общества 1. Акционерное общество — это предпринимательское общество, капитал которого разделён на акции.🔗

2. Акционер не несёт ответственности за обязательства акционерного общества.

3. Акционерное общество отвечает перед кредитором всем своим имуществом.

4. Акционерное общество не несёт ответственности за обязательства акционеров.

Статья 151. Понятие акции 1. Акция — это именная ценная бумага или дематериализованная ценная бумага, которая определяет участие лица в капитале акционерного общества.🔗

2. Именная акция — это именная ценная бумага, определённая статьей 928 Гражданского кодекса Грузии.

3. Если акции акционерного общества являются публичными ценными бумагами, эти акции должны быть дематериализованными, за исключением исключений, предусмотренных специальным законодательством.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 152. Внесение вклада в акционерное общество 1. Выполнение работ или оказание услуг не может быть предметом внесения неденежного вклада в акционерное общество.🔗

2. Порядок и срок внесения вклада определяются законом и/или уставом. Если указанный срок не установлен, акционер должен внести вклад после требования акционерного общества, в разумный срок. На момент отчуждения акции за связанные с ней неисполненные обязательства отчуждающий акционер вместе с приобретателем несёт солидарную ответственность перед акционерным обществом, если уставом не предусмотрено иное.

3. При учреждении акционерного общества или увеличении его капитала акционер должен внести вклад в течение 5 лет с момента регистрации акционерного общества или увеличения его капитала, если уставом не предусмотрен более короткий срок.

4. На момент регистрации акционерного общества или увеличения капитала акционер должен внести денежный вклад в размере не менее 25 процентов номинальной стоимости соответствующей выпущенной акции, а при отсутствии номинальной стоимости — в размере не менее 25 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

5. Если акционер нарушил срок внесения денежного вклада, на просроченный невнесённый денежный вклад начисляются годовые проценты в двойном размере установленной Национальным банком Грузии для соответствующего периода ставки рефинансирования, если уставом не предусмотрено иное. Акционерное общество дополнительно может потребовать возмещения ущерба, вызванного нарушением указанного срока. То же правило распространяется на неденежный вклад.

6. При нарушении акционером срока внесения денежного вклада руководящий орган акционерного общества может начать процесс отчуждения акции. В этом случае акционерное общество обязано предупредить акционера о начале процесса отчуждения акции и предоставить ему для внесения денежного вклада дополнительный срок не менее 30 дней.

7. После безрезультатного истечения дополнительного срока уведомлением, направленным руководящим органом, акционер в пользу акционерного общества теряет акцию, внесённый вклад и связанные с ним права. Требования акционерного общества, связанные с невнесённым вкладом, остаются в силе.

8. Руководящий орган в любой момент может принять решение о прекращении процесса отчуждения акции.

9. Для осуществления руководящим органом предусмотренных настоящей статьёй полномочий устав может предусматривать необходимость согласия наблюдательного совета. Эти полномочия могут быть полностью или частично определены как полномочия общего собрания, если устав предусматривает такую возможность.

10. До регистрации акционерного общества избранный акционерами независимый аудитор в связи с любым неденежным вкладом должен составить отчёт, который должен быть опубликован на электронном портале регистрирующего органа. Независимым аудитором может быть физическое лицо или юридическое лицо.

11. Отчёт независимого аудитора должен содержать как минимум описание каждого актива, составляющего неденежный вклад, применённые методы оценки и указание на то, соответствует ли стоимость, полученная с применением этих методов, количеству и номинальной стоимости соответствующих акций, а в случае отсутствия номинальной стоимости — стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона.

12. К новому предпринимательскому обществу, основанному в результате слияния/разделения, требование пункта 9 настоящей статьи не применяется, если проект плана слияния/разделения проверен независимым аудитором в порядке, установленном статьей 70 настоящего Закона.

Статья 153. Разрешённые, выпущенные и размещённые акции 1. Разрешённые акции определяются максимальным количеством акций, подлежащих размещению, предусмотренным учредительным договором.🔗

2. Выпущенными акциями считаются акции, точное количество которых определяется решением уполномоченного органа акционерного общества и которые должны быть размещены и оплачены на условии, установленном решением о размещении.

3. Размещённой акцией считается акция, которая выдана акционерным обществом другому лицу на условии уплаты определённой суммы или иного вознаграждения и которой владеет акционер в порядке, установленном статьей 162 настоящего Закона.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 154. Номинальная стоимость акции 1. Учредительным договором может быть определена та стоимость, ниже которой не допускается выпуск акции соответствующего класса (номинальная стоимость акции).🔗

2. Номинальная стоимость всех акций одного класса должна быть одинаковой.

Статья 155. Акция без номинальной стоимости 1. Акционерное общество может выпускать акцию без номинальной стоимости.🔗

2. Минимальная стоимость выпуска акции без номинальной стоимости определяется её долей в соответствующем размещённом капитале.

Статья 156. Размещённый капитал акционерного общества 1. Минимальный размер размещённого капитала акционерного общества на момент регистрации акционерного общества должен составлять не менее 100 000 лари.🔗

2. Если акционерное общество имеет только акции с номинальной стоимостью, размер размещённого капитала должен составлять сумму акций с номинальной стоимостью. Если акционерное общество разместило как акции с номинальной стоимостью, так и акции без номинальной стоимости, размер размещённого капитала превышает сумму акций с номинальной стоимостью. Если акционерное общество разместило только акции без номинальной стоимости, размер размещённого капитала составляет не менее размера, установленного первым пунктом настоящей статьи.

3. Если стоимость, полученная в результате размещения акции, превышает номинальную стоимость акции, указанное превышение является резервным капиталом акционерного общества, на который не распространяются требования первого и 2-го пунктов статьи 168 настоящего Закона.

4. Размер размещённого капитала отражается в балансе акционерного общества.

Статья 157. Консолидация и дробление акций 1. Акции с номинальной стоимостью могут быть консолидированы или раздроблены с соответствующим изменением номинальной стоимости и количества каждой акции.🔗

2. Акции без номинальной стоимости могут быть консолидированы или раздроблены с соответствующим изменением их количества.

3. Решение о консолидации или дроблении акций принимает общее собрание большинством не менее 3/4 голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено иное. В случае наличия акций различных классов необходимо также согласие большинства в 3/4 владельцев той части капитала, на которую оказывает влияние принимаемое решение.

4. Консолидация и дробление акций происходят при условии сохранения доли каждого акционера в капитале акционерного общества.

Статья 158. Класс акции. Иная ценная бумага, конвертируемая в акцию 1. Если уставом не предусмотрено иное, акция может быть обыкновенной или привилегированной. 1 обыкновенная акция обеспечивает на общем собрании 1 голос. Привилегированная акция не обеспечивает права голоса, кроме случаев, предусмотренных законом или уставом. Количество привилегированных акций не должно превышать половины количества размещённых акций.🔗

2. Привилегированная акция предоставляет её владельцу установленное уставом преимущество в отношении ставки дивиденда и очерёдности его получения. То же преимущество действует при распределении имущества ликвидированного предпринимательского общества между акционерами, если уставом не предусмотрено иное.

3. Акции одного класса предоставляют их владельцам равные права.

4. Акционерное общество может ввести акции класса, отличного от предусмотренного настоящей статьёй.

5. Количество акций любого класса, связанные с ними права и обязанности, а также условие изменения этих прав и обязанностей должны быть отражены в уставе (а в случае публичного предложения − также в эмиссионном проспекте) до размещения акции этого класса. После размещения акции изменение права и обязанности, связанных с размещённой акцией, допустимо только с согласия 3/4 владельцев акций соответствующего класса.

6. Акционерное общество может в установленном законом порядке выпустить иную ценную бумагу, конвертируемую в акцию.

Статья 159. Передача акций, зависящая от согласия акционерного общества 1. Передача акций отдельных видов может зависеть от согласия акционерного общества. Порядок дачи согласия акционерного общества на передачу такой акции устанавливается уставом до передачи акции.🔗

2. Установление дачи согласия акционерного общества на передачу публичной ценной бумаги, определённой Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», недопустимо.

Статья 160. Запрет размещения акционерным обществом новых акций в свою пользу 1. Акционерное общество не может размещать новые акции в свою пользу.🔗

2. Если акции акционерного общества были размещены в пользу такого третьего лица, которое действует от собственного имени и по заданию акционерного общества, считается, что эти акции были размещены в пользу третьего лица.

3. В случае нарушения требования первого пункта настоящей статьи акционеры акционерного общества, а при увеличении размещённого капитала − члены органа управления обязаны уплатить цену акций, кроме случая, когда они докажут отсутствие своей вины.

Статья 161. Собственная акция 1. Акционерное общество вправе с соблюдением условий, установленных пунктом 3 настоящей статьи, приобретать и отчуждать собственные акции.🔗

2. Из собственных акций акционерного общества права акционера не возникают. То же правило распространяется на право голоса, вытекающее из акций, принадлежащих его дочернему предприятию.

3. Выкуп акционерным обществом собственных акций допускается с соблюдением следующих условий:

а) общее собрание должно дать разрешение на выкуп собственных акций. В этом разрешении должны быть указаны максимальное количество выкупаемых акций, срок действия разрешения, который должен быть не более 5 лет, а также минимальная и максимальная цены выкупа акций в случае возмездного выкупа;

б) выкуп собственных акций не должен повлечь уменьшение чистых активов акционерного общества до размера менее суммы размещённого капитала, указанной в финансовой отчётности последнего утверждённого финансового года акционерного общества, а также до размера менее суммы тех предусмотренных законом или уставом резервов, распределение которых между акционерами недопустимо;

в) выкуплены должны быть только те акции, соответствующий взнос по которым полностью осуществлён.

4. Номинальная стоимость выкупленных акционерным обществом собственных акций не должна превышать 25 процентов размещённых акций. То же правило применяется к стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, если номинальная стоимость акции не определена.

5. Выкуп собственных акций, предусмотренный пунктом 4 настоящей статьи, недопустим, если в момент выкупа этих акций акционерное общество неплатёжеспособно или в результате выкупа акций оно может оказаться перед угрозой неплатёжеспособности.

6. Собственные акции, которые акционерное общество приобрело или выкупило для уменьшения размещённого капитала, должен аннулировать руководящий орган акционерного общества.

7. В случае нарушения требований пункта 3 или 4 настоящей статьи акционерное общество обязано в течение 1 года отчуждить выкупленные собственные акции. Если выкупленные акции в этот срок не отчуждены, они должны быть аннулированы и размещённый капитал должен быть уменьшен.

8. Установленные настоящей статьёй правила распространяются также на случай приобретения акции третьим лицом от собственного имени и по поручению акционерного общества.

9. В случае приобретения акционерным обществом собственных акций права, вытекающие из этих акций, прекращаются.

10. В случае приобретения акционерным обществом собственных акций в финансовой отчётности должны быть отражены данные, предусмотренные подпунктом „д“ пункта 6 статьи 7 Закона Грузии «О бухгалтерском учёте, отчётности и аудите».

11. На допуск акционерным обществом непосредственно или через третье лицо, предусмотренное пунктом 8 настоящей статьи, акций акционерного общества к использованию в качестве средства обеспечения в соответствующем случае распространяются установленные настоящей статьей правила приобретения собственных акций, за исключением случая, когда акции в качестве средства обеспечения используют коммерческие банки, микробанки или другие финансовые институты в рамках обычной деятельности.

12. Если акционерное общество в другом акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью владеет более половины акций или долей, обладающих правом голоса, или иным образом находится в доминирующем положении, приобретение или владение указанным акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью доли акционерного общества считается предусмотренным настоящей статьей приобретением собственных акций, и на него распространяются соответствующие регулирующие нормы, за исключением случая, когда приобретатель является номинальным владельцем и не действует от имени или по поручению акционерного общества либо от имени или по поручению того акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, в котором акционерное общество владеет более половины акций или долей, обладающих правом голоса, или иным образом находится в доминирующем положении.

Закон Грузии от 22 февраля 2023 года №2613 – веб-сайт, 10.03.2023 г.

Статья 162. Реестр акций, владение акцией, подтверждение права собственности акционера на неё 1. Если число акционеров составляет 50 или менее 50, акционерное общество вправе вести реестр акций самостоятельно или через лицензированного регистратора ценных бумаг. Если число акционеров превышает 50, акционерное общество должно вести реестр акций через лицензированного регистратора ценных бумаг. Реестр акций акционерного общества ведётся с учётом соответствующих правил, принятых Национальным банком Грузии. Если акционерное общество ведёт реестр акций самостоятельно или через лицензированного регистратора ценных бумаг, право собственности акционера на акцию подтверждается записью в реестре акций акционерного общества, а если акция в соответствии с имеющейся в реестре акций записью передана в номинальное владение, − записью соответствующего номинального владельца. В случае требования акционера ему должна быть выдана выписка из реестра акций акционерного общества или из записи номинального владельца. Если в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг» владение зарегистрированной акцией не осуществляется в Грузии, право акционера на акцию подтверждается записью того финансового учреждения, которое владеет акцией в интересах акционера. Настоящий пункт не распространяется на то акционерное общество, акции которого дематериализованы.🔗

2. Владение и обращение дематериализованной акции регулируются, а также порядок подтверждения права собственности акционера на такую акцию определяется в соответствии с Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами». Если в соответствии с Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами» владение дематериализованной акцией не осуществляется в Грузии, право акционера на акцию подтверждается записью того финансового учреждения, которое владеет акцией в интересах акционера.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 163. Порядок осуществления изменения размещённого капитала акционерного общества 1. Изменение размещённого капитала акционерного общества осуществляется в соответствии с законодательством Грузии и уставом.🔗

2. Решение об изменении размещённого капитала принимает общее собрание.

3. В решении об изменении размещённого капитала должны быть указаны основание, порядок и соответствующая сумма осуществления изменения. Это решение должно содержать также информацию о количестве и номинальной стоимости подлежащих размещению или аннулированию акций, если стоимость акции определена.

4. Решение об изменении размещённого капитала действительно с момента его регистрации и опубликования. Обеспечение соответствующего требования возлагается на руководящий орган акционерного общества.

5. При увеличении размещённого капитала возможно:

а) выпуск и размещение новых акций;

б) выпуск и размещение новых акций с использованием собственного имущества акционерного общества;

в) выпуск и размещение новых акций за счёт повышения номинальной стоимости размещённых акций, с использованием собственного имущества акционерного общества.

6. Выпуск новых акций, а также повышение номинальной стоимости размещённых акций должны быть зарегистрированы в установленном порядке.

7. Для принятия решения об изменении размещённого капитала необходимо провести отдельное голосование для всех классов акций, на права владельцев которых указанное решение оказывает влияние.

8. Требования настоящей статьи применяются при выпуске иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствующем случае, но не распространяются на саму конвертацию.

Статья 164. Увеличение капитала путём выпуска дополнительных акций 1. Если уставом не предусмотрено иное, решение об увеличении капитала путём выпуска дополнительных акций принимается общим собранием не менее 3/4 голосов участвующих в голосовании.🔗

2. В решении об увеличении капитала путём выпуска дополнительных акций указываются количество и вид подлежащих размещению акций, а также порядок и условия их размещения.

3. При увеличении капитала выпущенные акции на момент их размещения должны быть оплачены в размере не менее 25 процентов номинальной стоимости, а при отсутствии номинальной стоимости — не менее 25 процентов стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона. Если акции выпущены по цене выше этих стоимостей, разница должна быть уплачена полностью.

4. Если при увеличении капитала акции выдаются в обмен на неденежный вклад, этот вклад должен быть внесён полностью в течение 5 лет со дня принятия решения об увеличении капитала. В указанном случае неденежный вклад должен быть оценён и опубликован в порядке, установленном пунктами 10 и 11 статьи 152 настоящего Закона.

5. Оценка, предусмотренная пунктом 4 настоящей статьи, не требуется, если капитал акционерного общества увеличивается в рамках публичного предложения акций либо при осуществлении слияния/разделения с целью выдачи вознаграждения акционерам присоединённого предпринимательского общества/разделённого предпринимательского общества и проект плана слияния/разделения проверен независимым аудитором в порядке, установленном статьёй 70 настоящего Закона.

Статья 165. Выпуск новых акций за счёт собственного имущества акционерного общества Если уставом не предусмотрено иное, общее собрание может не менее 3/4 голосов участвующих в голосовании принять решение о выпуске новых акций путём преобразования предусмотренного пунктом 3 статьи 156 настоящего Закона резервного капитала акционерного общества или путём использования нераспределённой прибыли, которые распределяются между акционерами пропорционально. Резервный капитал и нераспределённая прибыль не могут быть преобразованы в размещённый капитал, если последний годовой или промежуточный баланс акционерного общества свидетельствует об убытке.🔗

Статья 166. Увеличение капитала руководящим органом акционерного общества в пределах разрешённого капитала🔗

1. Уставом или решением общего собрания руководящему органу акционерного общества может быть предоставлено полномочие принимать решение о выпуске новых акций до установленного уставом максимального количества. Максимальный срок этого полномочия устанавливается уставом. Он не должен превышать 5 лет. Максимальное количество выпускаемых новых акций не должно превышать 50 процентов количества разрешённых акций. Если полномочие на выпуск новых акций предоставлено не уставом, а решением общего собрания, это решение должно быть опубликовано.

2. В учредительном договоре или решении общего собрания могут быть указаны количество, класс и минимальная цена размещаемых акций.

3. Уставом или решением общего собрания могут быть определены дополнительные условия для использования полномочия, предусмотренного настоящей статьёй.

4. Требования настоящей статьи применяются при выпуске иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствующем случае, но не распространяются на саму конвертацию.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 167. Преимущественное право покупки акций🔗

1. В случае принятия общим собранием решения о выпуске новых акций преимущественное право покупки новых акций имеет в первую очередь акционер, владеющий акциями того же класса, а затем — другой акционер, пропорционально своей доле.

2. Преимущественное право покупки акций может быть отменено решением общего собрания о выпуске новых акций, которое принимается большинством голосов участвующих в голосовании, а также решением руководящего органа акционерного общества, принятым с предварительного согласия общего собрания, при увеличении капитала в пределах разрешённого капитала в случае, предусмотренном статьёй 166 настоящего Закона. В таком случае на общем собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее 2/3 общего числа голосов. Указанное решение может быть принято только на основании письменного доклада руководящего органа акционерного общества, в котором указаны основания отмены преимущественного права покупки акций и обоснована стоимость выпуска новых акций. Решение общего собрания об отмене преимущественного права покупки акций должно быть опубликовано в порядке, установленном настоящим Законом.

3. Преимущественное право покупки акций не считается отменённым, если решение общего собрания о выпуске новых акций предусматривает выпуск новых акций для коммерческого банка, микробанка или брокерской компании с обязательством, что он предложит полученные акции акционерам акционерного общества для использования преимущественного права покупки акций.

4. Акционерное общество должно уведомить заказным письмом акционеров, владеющих не менее 1 процента акций с правом голоса, о применении преимущественного права покупки акций, а остальных акционеров — заказным письмом или путём опубликования соответствующей информации на собственном веб-сайте или на электронном портале регистрирующего органа. Акционерное общество должно предоставить акционерам для использования этого права срок не менее 14 дней, который исчисляется с момента вручения уведомления соответствующему лицу или опубликования информации.

5. Установленные настоящей статьёй правила применяются акционерным обществом при выпуске ценных бумаг, предоставляющих право конвертации в акции или обмена на акции, или при принятии ссудного обязательства в соответствующем случае, но не распространяются на использование права конвертации или обмена, вытекающего из этих ценных бумаг или ссудного обязательства.

6. Если уставом не предусмотрено иное, преимущественное право покупки акций не действует:

а) в отношении акций, выпущенных с целью выдачи вознаграждения членам руководящего органа предприятия или его дочернего предпринимательского общества, представителям, работникам, связанным лицам, в том числе для удовлетворения прав, вытекающих из принадлежащих им конвертируемых в акции ценных бумаг или опционов. Если указанные акции с этой целью не были использованы по назначению, на них распространяется право преимущественной покупки акций;

б) в отношении акций, выпущенных в обмен на неденежный вклад;

в) в отношении выкупленных акционерным обществом собственных акций в случае их повторного размещения.

7. Если в акционерном обществе существуют акции разных классов, с которыми связаны различные права на участие в голосовании или в распределении имущества акционерного общества, соглашение учредителей может предусматривать право преимущественного применения права преимущественной покупки акций акционерами — владельцами акций того класса, выпуск акций которого осуществляется.

Закон Грузии от 22 февраля 2023 года №2613 – веб-сайт, 10.03.2023 г.

Статья 168. Резервный капитал 1. Устав может предусматривать создание резервного капитала. Резервный капитал должен составлять не менее 10 процентов размещённого капитала, если уставом не установлен больший размер. В указанный размер резервного капитала засчитывается размер, предусмотренный пунктом 3 статьи 156 настоящего Закона (при наличии).🔗

2. Пока размер резервного капитала не достигнет установленного уставом предела, акционерное общество обязано ежегодно перечислять в резервный капитал из годовой чистой прибыли средства в размере, который устанавливает общее собрание и который не должен быть менее 5 процентов годовой чистой прибыли.

3. Резервный капитал предназначен для покрытия убытков или остатка убытков прошлого хозяйственного года акционерного общества и для выкупа акций акционерного общества, если у акционерного общества нет других средств.

Статья 169. Уменьшение размещённого капитала 1. Акционерное общество вправе уменьшить размещённый капитал.🔗

2. Размещённый капитал может быть уменьшен в случае уменьшения номинальной стоимости акций или стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, либо уменьшения общего количества акций, в том числе путём выкупа и аннулирования акционерным обществом части размещённых акций.

3. Решение об уменьшении размещённого капитала и информация о его уменьшении должны быть опубликованы.

4. Решением об уменьшении номинальной стоимости акций размещённого капитала или стоимости, установленной пунктом 2 статьи 156 настоящего Закона, может быть предусмотрена выплата акционерным обществом денежной суммы соответствующим акционерам. Этим решением должны быть установлены:

а) та сумма, на которую уменьшается размещённый капитал;

б) виды тех акций, стоимость которых уменьшается, и та величина, на которую уменьшается стоимость каждой акции;

в) уменьшенная стоимость каждой акции каждого вида;

г) та денежная сумма, которая направляется на выдачу вознаграждения акционерам акционерным обществом в результате уменьшения стоимости акций.

5. Решение об уменьшении размещённого капитала принимается общим собранием большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании. В таком случае на общем собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее 2/3 общего числа голосов. Для принятия этого решения должно быть проведено отдельное голосование для всех классов акций, на которые указанное решение оказывает влияние. Общее собрание может принять это решение только на основании предложения наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления — на основании предложения руководящего органа акционерного общества. В сообщении о созыве общего собрания должны быть указаны цель и метод уменьшения размещённого капитала.

6. Данные о круге лиц, которые на основании решения об уменьшении стоимости акций размещённого капитала имеют право получить от акционерного общества денежную сумму и/или ценные бумаги акционерного общества, определяются датой опубликования изменения, внесённого в устав.

7. Акционерное общество не вправе принять решение об уменьшении размещённого капитала, если:

а) в результате уменьшения размер размещённого капитала не соответствует требованию пункта 1 статьи 156 настоящего Закона;

б) не завершён выкуп всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи;

в) в случае принятия этого решения акционерное общество в результате выплаты им акционерам денежной суммы или передачи других ценных бумаг акционерного общества станет неплатёжеспособным или окажется перед угрозой неплатёжеспособности;

г) существуют другие случаи, предусмотренные законодательством Грузии.

8. Выплата акционерам денежных средств в результате уменьшения размещённого капитала или полное либо частичное освобождение их от внесения вклада в размещённый капитал допускается только по истечении не менее 6 месяцев после опубликования информации о принятии решения об уменьшении размещённого капитала, если требования кредиторов, возникшие до опубликования решения об уменьшении размещённого капитала, акционерным обществом удовлетворены или обеспечены, либо если суд не удовлетворил их требование. Указанное удовлетворение или обеспечение кредиторы должны получить от акционерного общества, если они в течение 6 месяцев после опубликования указанного решения заявили об этом акционерному обществу, за исключением случая, когда с учётом активов акционерного общества защита кредиторов не требуется. Кредиторы вправе требовать обеспечения, если срок их требований к акционерному обществу не наступил. О вышеуказанных правах кредиторов должно быть указано в опубликованном решении об уменьшении размещённого капитала.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 170. Уменьшение капитала акционерным обществом путём аннулирования акций 1. Общее собрание вправе в целях уменьшения капитала аннулировать акции, выкупленные акционерным обществом или тем третьим лицом, которое действует от своего имени и по поручению акционерного общества, а также принудительно аннулировать размещённые акции. Если условия и процедура аннулирования акций не установлены уставом, они определяются решением общего собрания.🔗

2. Принудительное аннулирование размещённых акций допускается, если это прямо предусмотрено или разрешено уставом до размещения акций. Если уставом разрешено только принудительное аннулирование акций, акции принудительно аннулируются решением общего собрания, за исключением случая, когда принудительному аннулированию акций единогласно дают согласие те акционеры, которых это решение касается.

3. На аннулирование акций распространяются правила об уменьшении капитала с учётом особенностей настоящей статьи.

4. Если акционерное общество выпустило акции различных классов, по решению об аннулировании акций голосование проводится отдельно для владельцев акций каждого класса, если это решение влияет на их права. В соответствующих случаях применяются пункт 1 статьи 37 и статья 195 настоящего Закона.

5. Установленные пунктом 8 статьи 169 настоящего Закона правила не распространяются на те акции, соответствующий взнос по которым полностью осуществлён, если:

а) акции передаются акционерному обществу безвозмездно;

б) за аннулирование акций будет выплачена компенсация в пределах суммы, допускаемой пунктами 1 и 2 статьи 181 настоящего Закона.

6. В случае, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, акционерное общество должно создать резерв в размере номинальной стоимости аннулированных акций, а при её отсутствии − в размере стоимости, установленной пунктом 2 статьи 157 настоящего Закона, который не может быть распределён между акционерами. Использование указанного резерва допускается только для покрытия убытков акционерного общества или для увеличения размещённого капитала.

7. В случае уменьшения капитала путём аннулирования акций требования пункта 5 статьи 169 настоящего Закона не применяются.

Статья 171. Существенная потеря капитала акционерного общества Если, согласно отчётному периоду или промежуточной финансовой отчётности, стоимость чистых активов акционерного общества составляет менее половины размещённого капитала акционерного общества, незамедлительно должно быть созвано общее собрание, которое рассмотрит вопрос о возможной ликвидации акционерного общества или возможность осуществления иных необходимых мер, в том числе уменьшения размещённого капитала или осуществления акционерами дополнительных взносов.🔗

Статья 172. Права акционера 1. Акционер имеет право:🔗

а) участвовать в общем собрании;

б) ознакомиться с вопросами, предусмотренными повесткой дня общего собрания;

в) в установленном законом и уставом порядке ознакомиться с документами акционерного общества и получить их копии в печатной форме или в электронном виде, если акционер заранее дал согласие на получение информации средствами электронной коммуникации, а также получить от акционерного общества информацию в установленном статьёй 202 настоящего Закона и уставом порядке;

г) получить дивиденд;

д) свободно распоряжаться акциями, находящимися в его собственности;

е) в предусмотренном законом случае потребовать от акционерного общества выкупа акций, находящихся в его собственности;

ж) получить оставшееся имущество в результате ликвидации акционерного общества;

з) осуществлять иные правомочия, предусмотренные настоящим Законом, другими законодательными актами Грузии или, исходя из закона, уставом.

2. Акционер имеет право свободно распоряжаться акциями, находящимися в его владении, без согласия акционерного общества или других акционеров, если законом или уставом не установлено иное.

Статья 173. Дополнительные права акционеров 1. Акционеры, владеющие 5 процентами голосов, помимо прав, предусмотренных статьёй 172 настоящего Закона, в соответствии с настоящим Законом или уставом имеют право:🔗

а) потребовать от соответствующего руководящего органа акционерного общества копии сделок, заключённых от имени акционерного общества. Соответствующий орган акционерного общества вправе, исходя из интересов акционерного общества, отказать в выдаче этих копий/информации;

б) потребовать проведения внеочередного заседания наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления − руководящего органа акционерного общества;

в) в предусмотренном законом случае созвать внеочередное общее собрание;

г) потребовать включения вопроса в повестку дня общего собрания в установленном статьёй 191 настоящего Закона порядке.

2. Уставом акционеру или предусмотренным первым пунктом настоящей статьи акционерам/группе акционеров могут быть предоставлены другие дополнительные права.

Статья 174. Назначение специального аудитора🔗

1. Акционерное общество обязано на основании обращения акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, и решения общего собрания провести специальную проверку хозяйственной деятельности акционерного общества или годовой финансовой отчётности, если она в силу закона не подлежит обязательному аудиту. Для этого оно назначает специального аудитора.

2. Акционер, интересов которого касается специальная проверка хозяйственной деятельности акционерного общества, не имеет права голоса.

3. Если общее собрание откажется назначить специального аудитора для проведения специальной проверки той хозяйственной деятельности акционерного общества, после которой прошло не более 5 лет, специального аудитора на основании заявления акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, назначает суд, если имеется обоснованное предположение, что при осуществлении этой хозяйственной деятельности закон или устав были грубо нарушены.

4. Если общее собрание назначит специального аудитора, суд на основании заявления акционеров, владеющих не менее 5 процентами акций, может заменить назначенного общим собранием специального аудитора, если он не имеет соответствующей квалификации или имеется сомнение в его беспристрастности и надёжности. Срок обращения в суд с указанным заявлением составляет 14 дней, который исчисляется с даты проведения общего собрания.

5. В случае назначения специального аудитора судом на акционерное общество возлагается обязанность возмещения судебных расходов, а также выплаты специальному аудитору, назначенному судом, установленного судом вознаграждения.

6. Руководящий орган акционерного общества и наблюдательный совет обязаны сотрудничать со специальным аудитором, в том числе предоставить ему возможность проверки документации, денежных средств и товарных запасов акционерного общества и сообщить всю другую необходимую информацию.

7. Если назначение специального аудитора судом основывалось на неверной информации, предоставленной заявителями суду умышленно или по грубой неосторожности, на заявителей возлагается обязанность возмещения акционерному обществу расходов.

8. Специальный аудитор должен составить письменное заключение о результатах специальной проверки хозяйственной деятельности. В этом заключении должны быть отражены также те обстоятельства, которые могут причинить значительный ущерб интересам акционерного общества, но ознакомление с которыми необходимо для оценки общим собранием проверенной хозяйственной деятельности.

9. Специальный аудитор должен незамедлительно представить подписанное им заключение руководящему органу акционерного общества. Это заключение должно быть опубликовано. Руководящий орган акционерного общества должен представить указанное заключение наблюдательному совету акционерного общества и включить вопрос его рассмотрения в повестку дня очередного общего собрания.

Статья 175. Обязанности акционера Акционер обязан:🔗

а) внести вклад для получения причитающейся ему акции;

б) предоставить акционерному обществу или лицензированному регистратору ценных бумаг/номинальному держателю/оператору счёта информацию об изменении любых связанных с ним данных, которые зарегистрированы в реестре акций/у номинального держателя/у оператора счёта;

в) исполнить другие обязанности, предусмотренные законом или, исходя из закона, уставом.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 176. Злоупотребление доминирующим положением акционером и обязанность возмещения ущерба 1. Если доминирующий акционер акционерного общества умышленно использовал своё доминирующее положение во вред этому акционерному обществу, он должен возместить причинённый ущерб.🔗

2. Доминирующим акционером считается акционер или группа действующих совместно акционеров, которая имеет практическую возможность оказать решающее влияние на результат голосования, проведённого на общем собрании. Этот акционер/группа акционеров обязаны, помимо ущерба, причинённого акционерному обществу, возместить также ущерб, причинённый акционеру, кроме того ущерба, который был причинён ему вследствие ущерба, причинённого акционерному обществу, в том числе уменьшением стоимости его акций.

3. Лицо, которое умышленно использовало свою власть против акционерного общества, а также оказывало воздействие на члена исполнительного органа акционерного общества, чтобы этот член совершил такое действие против акционерного общества, которое причинило ущерб, обязано возместить акционерному обществу причинённый ущерб. Указанное лицо обязано, помимо ущерба, причинённого акционерному обществу, возместить также ущерб, причинённый акционеру, кроме того ущерба, который был причинён ему вследствие ущерба, причинённого акционерному обществу, в том числе уменьшением стоимости его акций.

4. Член исполнительного органа акционерного общества, который не исполнил обязанность, несёт ответственность солидарно с лицом, предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи. Одобрение этого действия наблюдательным советом или руководящим органом не освобождает члена исполнительного органа акционерного общества от обязанности возмещения ущерба. Руководящее лицо не обязано возмещать ущерб, если его действие основывалось на принятом в соответствии с законом решении общего собрания.

5. Солидарную ответственность за причинённый акционерному обществу ущерб несёт также то лицо, которое в результате действия, причинившего ущерб, получило выгоду и умышленно оказало воздействие на лицо, предусмотренное пунктом 3 настоящей статьи.

6. Обязанность возмещения ущерба кредитору не прекращается отказом акционерного общества от соответствующих требований или указанием на то, что действие, причинившее ущерб, основывалось на решении общего собрания.

Статья 177. Соглашение акционеров 1. Акционеры или акционеры и третье лицо вправе заключить договор, на основании которого участвующие в договоре стороны будут обязаны в установленном порядке осуществлять вытекающие из акции или иные права и исполнять соответствующие обязанности (соглашение акционеров). О заключении соглашения акционеров должно быть незамедлительно сообщено акционерному обществу.🔗

2. Соглашение акционеров не требует специальной формы. В случае отчуждения участником соглашения акционеров той акции, в отношении которой заключено соглашение акционеров, вытекающие из соглашения акционеров права и обязанности на приобретателя не переходят, за исключением случая, когда это специально было предусмотрено соглашением акционеров и договором об отчуждении акции.

3. Исполнение соглашения акционеров обязательно только для его сторон. Акционеру не должно быть отказано в осуществлении вытекающих из акции прав даже в случае нарушения им соглашения акционеров. Нарушение соглашения акционеров не может стать основанием для отмены решений органов акционерного общества.

Статья 178. Участие акционерного общества в соглашении акционеров Акционерное общество вправе участвовать в соглашении акционеров, если это не противоречит законодательству Грузии или уставу.🔗

Статья 179. Выкуп акций акционерным обществом 1. Акционер вправе потребовать от акционерного общества в порядке, установленном настоящей статьёй, оценки и выкупа своих акций, если он на общем собрании не поддержал такое решение, которое неоправданно и существенно нарушает права этого акционера либо касается реорганизации акционерного общества. Уставом могут подробно регулироваться вопросы, связанные с оценкой и выкупом акций.🔗

2. Если планируется принятие решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, в уведомлении о созыве общего собрания должны быть подробно описаны подлежащий решению вопрос, связанное с ним право требования выкупа акций и порядок его осуществления.

3. В течение 45 дней со дня принятия решения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, акционер вправе письменно потребовать от акционерного общества выкупа своих акций. Это право не существует, если:

а) акционер полностью не внёс соответствующий вклад за подлежащие выкупу акции;

б) акционер приобрёл подлежащие выкупу акции после отправки уведомления, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

4. Акция должна быть выкуплена по крайней мере по её рыночной стоимости. Рыночная стоимость акции определяется без учёта того изменения стоимости, которое было вызвано действием, породившим право выкупа акции.

5. Руководящий орган акционерного общества должен принять решение о предложении количества подлежащих выкупу акций и цены выкупа в течение 30 дней по истечении срока, определённого пунктом 3 настоящей статьи, а сумма для выкупа акций должна быть выплачена не позднее 30 дней со дня принятия указанного решения, если стороны не договорились об ином.

6. Акционер, который не согласен с отказом руководящего органа акционерного общества в выкупе акций либо с условиями выкупа акций, определёнными решением руководящего органа акционерного общества, вправе обратиться в суд в течение 30 дней со дня отправки уведомления об этом решении.

7. Выкуп акций недопустим, если:

а) сумма, подлежащая выплате для выкупа акций, превышает 25 процентов собственного капитала;

б) в момент выкупа акций акционерное общество неплатёжеспособно либо в результате выкупа акций оно может оказаться перед угрозой неплатёжеспособности.

8. Если предложено к выкупу больше акций, чем допускается пунктом 7 настоящей статьи, эти акции должны быть выкуплены у разных продавцов пропорционально.

Статья 180. Составление годового отчёта и отчёта о хозяйственном положении 1. Руководящий орган акционерного общества составляет годовой отчёт и отчёт о хозяйственном положении, а также предложение об использовании чистой прибыли для представления наблюдательному совету.🔗

2. В случае одобрения предложения об использовании чистой прибыли наблюдательный совет представляет его общему собранию для утверждения. Если руководящий орган акционерного общества и наблюдательный совет не смогут согласовать использование чистой прибыли, они должны ознакомить общее собрание с обоими предложениями об использовании чистой прибыли и должны обеспечить осуществление общим собранием выбора между альтернативными предложениями.

3. Решением общего собрания чистая прибыль может полностью или частично остаться у акционерного общества и быть учтена при составлении нового отчёта.

Статья 181. Порядок выдачи дивиденда в акционерном обществе 1. Акционерное общество вправе по промежуточным или годовым финансовым результатам в установленном законом порядке принять решение о распределении прибыли в виде дивиденда по размещённым акциям, за исключением случая, когда:🔗

а) до распределения дивиденда или в результате распределения дивиденда сумма чистых активов, указанная в последней финансовой отчётности акционерного общества, будет меньше суммы размещённого капитала и суммы тех предусмотренных законом или уставом резервов, распределение которых между акционерами недопустимо;

б) сумма подлежащего распределению дивиденда превышает указанную в последней финансовой отчётности сумму, а в случае промежуточного дивиденда — сумму, полученную после составления последней финансовой отчётности, исчисленную путём добавления к чистой прибыли акционерного общества нераспределённой прибыли предыдущих лет и высвобожденных из свободных резервов средств и вычитания непокрытых убытков предыдущих лет и сумм, подлежащих перечислению в установленные законом или уставом резервы;

в) на день выплаты дивиденда или в результате выплаты дивиденда акционерное общество станет неплатёжеспособным или окажется перед угрозой неплатёжеспособности.

2. Если невостребованная часть размещённого капитала не указана в активах, отражённых в балансовом документе, её стоимость должна быть вычтена из размещённого капитала, предусмотренного подпунктом „а“ пункта 1 настоящей статьи.

3. Дивиденд должен быть выплачен деньгами, если решением общего собрания о выплате дивиденда не установлена выдача дивиденда иным имуществом.

4. Решение о выплате дивиденда (в том числе об объёме дивиденда и форме выдачи дивиденда по каждому виду акций) принимает общее собрание. Объём дивиденда не может превышать объём, рекомендованный решением, принятым наблюдательным советом акционерного общества, а в случае монистической системы управления — руководящим органом акционерного общества большинством в 2/3.

5. Срок и порядок выдачи дивиденда определяются уставом или решением общего собрания. Срок выдачи дивиденда не должен превышать 6 месяцев со дня принятия общим собранием решения о выплате дивиденда, если уставом или решением общего собрания не установлен более короткий срок выдачи дивиденда.

6. Выданный акционеру дивиденд, который этот акционер не получит, по истечении 5 лет со дня принятия решения о выплате дивиденда должен быть аннулирован, и его требование к акционерному обществу недопустимо.

7. Устав может предусматривать распределение дивиденда пропорционально осуществлённой части вклада, связанного с акцией.

Статья 182. Система органов акционерного общества 1. Органами акционерного общества являются: общее собрание и руководящий орган (при выборе монистической системы управления) или общее собрание, наблюдательный совет и руководящий орган (при выборе дуалистической системы управления).🔗

2. Акционерное общество может иметь дуалистическую или монистическую систему управления. Дуалистической является система управления, когда акционерное общество, помимо общего собрания и руководящего органа, имеет наблюдательный совет. Монистической является система управления, когда акционерное общество не имеет наблюдательного совета. Решение о выборе системы управления принимается при учреждении акционерного общества и отмечается в уставе. Решение о выборе системы управления может быть изменено, если его изменение поддержит общее собрание не менее 3/4 голосов участвующих в голосовании.

3. Если акционерное общество является подотчётным предприятием, определённым Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торговле на фондовой бирже, или если акционерное общество лицензировано Национальным банком Грузии, обязательно создание наблюдательного совета, состоящего не менее чем из 3 и не более чем из 21 члена.

Статья 183. Годовые и внеочередные общие собрания акционерного общества 1. Общее собрание созывается в случаях, предусмотренных законом и уставом.🔗

2. Годовое общее собрание акционерного общества проводится в срок, определённый уставом, но не позднее 3 месяцев после завершения хозяйственного года.

Статья 184. Компетенция общего собрания 1. Общее собрание принимает решения по вопросам, отнесённым настоящим Законом и уставом к компетенции общего собрания, в том числе:🔗

а) о внесении изменения в устав, о принятии новой редакции устава;

б) по вопросам, предусмотренным пунктом 6 статьи 5 настоящего Закона;

в) об изменении системы управления акционерного общества (монистической или дуалистической);

г) о реорганизации акционерного общества;

д) о ликвидации акционерного общества, назначении ликвидатора, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

е) о выдаче разрешения на выкуп акционерным обществом акций;

ж) об изменении размещённого капитала;

з) об определении состава наблюдательного совета (в случае дуалистической системы управления) или руководящего органа (в случае монистической системы управления), количества членов, их избрания, досрочного отзыва, размера и структуры вознаграждения;

и) об утверждении аудиторского отчёта акционерного общества и отборе лица, осуществляющего аудит;

к) об утверждении финансового отчёта и распределении дивидендов;

л) об установлении порядка ведения общего собрания и избрании комиссии по подсчёту голосов;

м) об участии в текущем судебном процессе против руководящего органа/лиц акционерного общества и членов наблюдательного совета акционерного общества, в том числе о назначении представителя для указанного процесса;

н) если уставом не предусмотрено иное, о приобретении, отчуждении, обмене (взаимосвязанные сделки) или ином обременении акционерным обществом того имущества, стоимость которого составляет более половины балансовой стоимости активов акционерного общества, за исключением сделки, которая относится к обычной производственной деятельности;

о) об определении количества акций, номинальной стоимости, классов и связанных с ними прав;

п) об изменении номинальной стоимости акций или размещении дополнительных акций;

р) о даче согласия на сделку, предусмотренную настоящим Законом или уставом;

с) об учреждении другого юридического лица или долевом участии;

т) об определении формы и размера вознаграждения руководящих лиц;

у) о дематериализации акций.

2. Уставом или решением общего собрания полномочие принимать решения по вопросам, предусмотренным подпунктами „о“−„у“ пункта 1 настоящей статьи, может быть передано наблюдательному совету или руководящему органу акционерного общества.

3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, отнесённым к компетенции других органов, за исключением случаев, когда эти органы обращаются к общему собранию с просьбой о решении вопроса, отнесённого к их компетенции.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 185. Одобрение выполненной работы 1. При утверждении решения о годовом отчёте, годовом балансе и распределении прибыли очередное общее собрание принимает решение об одобрении работы, выполненной в течение года наблюдательным советом и руководящим органом акционерного общества. По решению общего собрания или по требованию акционеров, владеющих 10 процентами акций с правом голоса, для одобрения работы, выполненной отдельными членами наблюдательного совета и отдельными руководящими лицами, проводится отдельное голосование.🔗

2. Одобрение работы, выполненной наблюдательным советом и руководящим органом акционерного общества, не освобождает их от обязанности возмещения ущерба перед акционерным обществом.

Статья 186. Порядок созыва общего собрания 1. Общее собрание созывается руководящим органом акционерного общества. Закон или устав могут предусматривать также созыв общего собрания другими лицами.🔗

2. Если руководящий орган акционерного общества не выполняет свою обязанность и не созывает общее собрание, наблюдательный совет акционерного общества обязан созвать общее собрание.

3. Решение о созыве общего собрания принимается большинством голосов участников голосования, о чём составляется протокол заседания. В протоколе заседания должно быть отмечено, созвано ли общее собрание по инициативе акционеров.

4. Расходы на созыв, подготовку и проведение общего собрания несёт акционерное общество.

Статья 187. Созыв общего собрания по требованию акционера/акционеров 1. В случае необходимости руководящий орган акционерного общества обязан на основании письменного требования акционера/акционеров (группы акционеров), владеющих не менее 5 процентами капитала, в течение 10 дней со дня получения этого требования опубликовать решение о созыве общего собрания.🔗

2. В письменном требовании акционера/акционеров о созыве общего собрания должны быть указаны необходимость, цель и причина созыва общего собрания, а также его повестка дня, в которой отражены все вопросы, требуемые акционером/акционерами. Руководящий орган акционерного общества вправе добавить вопросы в повестку дня общего собрания.

3. Если требование акционеров о созыве общего собрания не будет удовлетворено, на основании заявления указанных акционеров суд может предоставить заявившим акционерам полномочие на созыв общего собрания и назначить председателя общего собрания.

4. Расходы на созыв, подготовку и проведение внеочередного общего собрания несёт акционерное общество.

Статья 188. Подготовка общего собрания 1. При подготовке общего собрания руководящий орган акционерного общества должен решить следующие вопросы:🔗

а) дата и место проведения общего собрания;

б) формы проведения общего собрания и голосования;

в) повестка дня общего собрания;

г) форма уведомления акционеров о созыве общего собрания;

д) перечень материалов, подлежащих передаче акционерам, и порядок передачи этих материалов;

е) учётная дата общего собрания.

2. Руководящий орган акционерного общества обязан решить все организационные вопросы, необходимые для проведения общего собрания.

Статья 189. Уведомление о созыве общего собрания 1. Решение о созыве общего собрания должно быть опубликовано на электронном портале регистрирующего органа не менее чем за 21 день до даты проведения общего собрания.🔗

2. Решение о созыве общего собрания публикуется также на веб-сайте акционерного общества (при наличии).

3. Каждое последующее общее собрание может быть созвано ранее минимального срока, определённого пунктом 1 настоящей статьи, если общее собрание созывается из-за отсутствия кворума, требуемого для созыва первого общего собрания, первое общее собрание было созвано в порядке, установленном законодательством Грузии, и в его повестку не добавлен вопрос. В этом случае между датами последнего общего собрания и последующего общего собрания должен быть промежуток не менее 10 дней.

4. Ответственность за обеспечение правильности опубликованной информации о созыве общего собрания и её доступности несёт руководящий орган акционерного общества.

5. Опубликованная информация о созыве общего собрания должна содержать как минимум следующие данные:

а) фирменное наименование и юридический адрес акционерного общества;

б) место, дату и время проведения общего собрания;

в) указание на то, проводится очередное общее собрание или внеочередное;

г) учётный день общего собрания и указание на то, что право на участие в общем собрании и голосование имеют только те лица, которые на учётный день числятся акционерами;

д) повестку общего собрания.

6. На веб-сайте того акционерного общества, которое является подотчётным предприятием, определённым Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торгам на фондовой бирже, в течение непрерывного периода не менее 21 дня до проведения общего собрания, а в случае, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, — в соответственно сокращённый срок, а также в день проведения общего собрания акционерам, помимо других данных, предусмотренных настоящей статьей, дополнительно должна быть доступна как минимум следующая информация:

а) предусмотренное настоящей статьей уведомление о созыве общего собрания;

б) информация об общем количестве акций и голосов на дату созыва общего собрания (в том числе информация об общем количестве акций каждого класса, если капитал акционерного общества разделён на акции двух или более классов);

в) документы, подлежащие представлению общему собранию;

г) проект подлежащего принятию решения, а в случае его отсутствия — комментарий руководящего органа акционерного общества по каждому вопросу, предусмотренному повесткой общего собрания, а также проекты решений, представленные акционерами в соответствии с пунктом 1 статьи 191 настоящего Закона, которые акционерное общество должно разместить на своём веб-сайте в разумный срок после получения этих решений;

д) в случае необходимости, формы голосования через представителя и в письменной форме, за исключением случая, когда эти формы направляются каждому акционеру лично;

е) точное описание процедуры, которую должен пройти акционер для участия в общем собрании и голосования, в том числе:

е.а) права, предусмотренные статьёй 191 настоящего Закона, если пользование этими правами возможно после уведомления о созыве общего собрания, с учётом требований статьи 202 того же Закона и установленных для указанных прав сроков;

е.б) процедура голосования представителем, в частности, форма голосования и возможность получения акционерным обществом уведомления о назначении представителя в электронной форме;

е.в) процедура голосования акционером письменно или посредством электронной коммуникации в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 194 настоящего Закона;

ж) место и условия полного ознакомления с материалами общего собрания.

7. Если предусмотренные подпунктом „д“ пункта 6 настоящей статьи формы голосования по техническим причинам недоступны на веб-сайте акционерного общества, акционерное общество должно указать на их доступность в материальной форме. В случае требования акционера акционерное общество должно бесплатно направить ему эти формы по почте.

Статья 190. Ознакомление с материалами общего собрания 1. Материалы повестки дня общего собрания должны содержать всю информацию, необходимую для принятия решения.🔗

2. Если повесткой дня общего собрания предусмотрено изменение устава или принятие его новой редакции, текст изменения или новой редакции должен быть опубликован вместе с информацией о созыве общего собрания, за исключением случая, когда эта документация направляется каждому акционеру лично.

3. Руководящий орган акционерного общества и наблюдательный совет обязаны опубликовать подготовленные ими проекты решений по вопросам, предусмотренным повесткой дня общего собрания, и указать основания этих решений.

Статья 191. Права на добавление вопросов в повестку дня общего собрания и на представление проекта принимаемого решения🔗

1. Акционер/группа акционеров, владеющий(ая) не менее 5 процентами капитала, вправе не позднее чем за 14 дней до даты проведения общего собрания письменно обратиться к руководящему органу акционерного общества и:

а) потребовать добавления вопросов в повестку дня общего собрания и к каждому вопросу приложить соответствующее обоснование или проект принимаемого решения;

б) представить проекты принимаемых решений и обоснование по вопросам, предусмотренным или подлежащим включению в повестку дня общего собрания.

2. Если случай, предусмотренный подпунктом „а“ первого пункта настоящей статьи, влечёт внесение изменения в ту повестку дня общего собрания, которая уже была предоставлена акционерам, акционерное общество обязано до учётного дня общего собрания предоставить акционерам обновлённую повестку дня в порядке, установленном первым и 2-м пунктами статьи 189 настоящего Закона. Если обязанность предоставления акционерам обновлённой повестки дня общего собрания возникает после учётного дня, она должна быть исполнена в разумный срок до проведения общего собрания, с тем чтобы акционеры имели возможность назначить представителей или проголосовать письменно.

3. Акционер/группа акционеров, владеющий(ая) не менее 5 процентами акций с правом голоса, вправе представить кандидатуры лиц, избираемых членом наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монократической системы управления − членом руководящего органа акционерного общества, если он(а) не позднее чем за 14 дней до дня проведения внеочередного общего собрания представит(ят) соответствующее заявление/предложение руководящему органу. Это предложение должно содержать установленные законом идентификационные данные указанных кандидатов.

4. Руководящий орган акционерного общества обязан в течение 5 дней со дня получения соответствующего заявления внести предложенный вопрос в повестку дня общего собрания, за исключением случая, когда нарушен срок представления заявления либо вопрос не относится к компетенции общего собрания. К вносимому в повестку дня общего собрания изменению, а также к представленному акционером проекту решения в соответствующем случае применяются правила об опубликовании, установленные статьей 189 настоящего Закона.

5. Отказ руководящего органа акционерного общества по заявлению акционеров о внесении вопроса в повестку дня общего собрания может быть обжалован в суде. Суд может предоставить обратившимся акционерам полномочие на добавление вопроса в повестку дня путём опубликования соответствующей информации. В случае удовлетворения соответствующего иска судебные расходы возлагаются на акционерное общество.

6. Повестка дня общего собрания может быть изменена на общем собрании только в том случае, если в этом собрании участвуют все акционеры. Решение, принятое по вопросу, внесённому в повестку дня общего собрания с нарушением указанного требования, ничтожно.

Статья 192. Акционеры — участники общего собрания🔗

1. Право на участие в общем собрании и на голосование имеют только те акционеры, которые на учётную дату общего собрания обладали правом собственности на акции.

2. Учётная дата общего собрания не должна быть ранее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания. В случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 189 настоящего Закона, между датой созыва общего собрания и учётной датой/датой должно быть не менее 6 дней.

3. Список лиц, обладающих правом на участие в общем собрании, должен содержать данные, необходимые для идентификации управомоченных лиц, категории акций и партнёров, количество голосов и адреса, по которым должно быть направлено уведомление о включении в список участников общего собрания.

4. Акционер вправе потребовать от акционерного общества выдачи подтверждения включения в список участников общего собрания, подтверждения количества принадлежащих ему акций и голосов. Неисполнение этого требования акционера считается существенным нарушением процедуры созыва общего собрания.

5. Подтверждение статуса акционера может быть потребовано только для идентификации акционера и только в пределах, которые пропорциональны достижению этой цели.

6. Право акционера продать или иным образом отчуждить свою долю в период между учётной датой/днём, определённой пунктом 2 настоящей статьи, и датой созыва общего собрания, не может быть подвергнуто такому ограничению, которое обычно не применялось бы к нему.

7. Ответственность за правильность списка участников общего собрания несёт орган, созывающий общее собрание.

Статья 193. Участие в общем собрании 1. Акционер может осуществлять право на участие в общем собрании и голосование как лично, так и через представителя.🔗

2. Назначение представителя и уведомление о назначении представителя осуществляются в письменной или электронной форме. При этом подотчётное предприятие, определённое Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торговле на фондовой бирже, должно предложить акционерам самостоятельно или через третье лицо как минимум 1 эффективное электронное средство уведомления.

3. Руководящее лицо акционерного общества и член наблюдательного совета не вправе участвовать в общем собрании в качестве представителей акционеров.

4. Представитель имеет на общем собрании те же права на выступление и постановку вопросов, которые имел бы представляемый им акционер.

5. Недопустимо ограничение осуществления прав акционера через представителя, за исключением случая наличия потенциального конфликта интересов между представителем и тем акционером, от имени которого представитель должен действовать.

6. Представитель обязан раскрыть факты, необходимые для оценки акционерами того риска, что представитель может осуществлять интересы не акционера, а другого лица.

7. Конфликт интересов между представителем и акционером возникает, если представитель является:

а) акционером, владеющим контрольным пакетом акционерного общества, или иным предпринимательским обществом, которое контролируется таким акционером;

б) членом руководящего органа или наблюдательного совета акционерного общества или предпринимательского общества, предусмотренного подпунктом „а“ настоящего пункта;

в) аудитором или работником акционерного общества или предпринимательского общества, предусмотренного подпунктом „а“ настоящего пункта;

г) членом семьи любого физического лица, предусмотренного подпунктами „а“−„в“ настоящего пункта.

8. Представитель должен голосовать в соответствии с указаниями представляемого им акционера.

9. Если представителем нескольких акционеров является одно и то же лицо, оно вправе голосовать по-разному за разных акционеров.

10. На прекращение представительских полномочий распространяется пункт 2 настоящей статьи.

11. Руководящий орган и наблюдательный совет обязаны принимать участие в работе общего собрания.

12. Как минимум по одному члену руководящего органа и наблюдательного совета акционерного общества должна быть предоставлена возможность выступить на общем собрании.

Статья 194. Формы проведения общего собрания и голосования 1. Уставом или в предусмотренном уставом случае решением руководящего органа акционерного общества возможно, чтобы участники общего собрания не только непосредственно присутствовали, но наряду с этой формой или вместо неё использовались средства электронной коммуникации.🔗

2. Уставом или в предусмотренном уставом случае решением руководящего органа акционерного общества возможно допустить голосование акционера на общем собрании заочно, в том числе с использованием средства электронной коммуникации. Уставом или в предусмотренном уставом случае решением руководящего органа акционерного общества акционер может проголосовать письменно/средством электронной коммуникации до начала общего собрания или в ходе общего собрания.

3. В случае использования средств электронной коммуникации при голосовании должна быть обеспечена возможность идентификации лица и безопасность системы электронной коммуникации, ответственность за что несёт руководящий орган акционерного общества.

4. В предусмотренном уставом случае решением руководящего органа акционерного общества может осуществляться видео- и аудиотрансляция общего собрания, а также обеспечиваться двусторонняя электронная коммуникация, что даст акционерам возможность дистанционно обращаться к общему собранию.

Статья 195. Принцип большинства голосов и внесение изменения в устав/учредительный договор 1. Общее собрание принимает решение большинством голосов участвующих в голосовании, если настоящим Законом или уставом для принятия решения не предусмотрено большее количество голосов.🔗

2. Голосование может проводиться отдельно по классам акций.

3. Вносимое в устав/учредительный договор изменение должно быть принято большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.

Статья 196. Право голоса акционера 1. Если уставом не предусмотрено иное, право голоса акционера определяется по количеству акций.🔗

2. Право голоса акционера возникает с момента полного внесения вклада в обмен на акцию, если уставом не установлено возникновение права голоса для случая частичного внесения вклада.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 197. Независимое осуществление права голоса 1. Недействителен договор или запись устава, которыми на акционера возлагается обязанность осуществлять право голоса по указанию руководящего органа акционерного общества или наблюдательного совета.🔗

2. Недействительно соглашение, которое в общем обязывает акционера использовать право голоса в соответствии с указаниями органов акционерного общества.

3. Акционер или его представитель не может использовать право голоса, если общее собрание рассматривает вопрос о предъявлении акционерным обществом требования этому акционеру или о заключении с ним сделки, если указанный акционер имеет конфликт интересов в связи с рассматриваемым вопросом или этот вопрос иным образом непосредственно связан с ним.

Статья 198. Проведение общего собрания 1. Общее собрание проводится в порядке, установленном настоящим Законом или уставом.🔗

2. Общее собрание ведёт председатель наблюдательного совета акционерного общества, а в случае монистической системы управления — председатель руководящего органа акционерного общества. В случае их отсутствия председателя общего собрания избирает общее собрание большинством голосов. Устав может устанавливать иной порядок определения председателя общего собрания.

3. До открытия общего собрания проводится регистрация явившихся на общее собрание акционеров (их представителей). Акционер, не прошедший регистрацию, при определении кворума не учитывается и не имеет права участвовать в голосовании.

4. Форма голосования может быть установлена уставом. Если устав не устанавливает форму голосования, её определяет общее собрание большинством голосов участников голосования. На общем собрании не менее чем 3/4 голосов участников голосования может быть определена форма голосования, отличная от установленной уставом формы голосования.

5. Председатель общего собрания должен предоставить всем акционерам, участвующим в общем собрании, возможность выступить при рассмотрении предусмотренных повесткой дня вопросов.

6. Результаты голосования объявляются на общем собрании.

Статья 199. Избрание члена наблюдательного совета и руководящего лица акционерного общества методом кумуляции голосов В предусмотренном уставом случае или по решению общего собрания для избрания члена наблюдательного совета и руководящего лица акционерного общества применяется метод кумуляции голосов, согласно которому:🔗

а) акционер распределяет все свои голоса между любым количеством кандидатов так, чтобы при участии в голосовании общее количество его голосов не превышало общего количества имеющихся в его распоряжении голосов;

б) акционер может каждым своим голосом лишь поддержать кандидата;

в) если количество кандидатов меньше установленного количества избираемых членов/лиц или равно ему, все кандидаты, получившие хотя бы 1 голос, считаются избранными. Если количество кандидатов превышает установленное количество избираемых членов/лиц, избранными считаются те кандидаты, которые получили большинство голосов участников голосования.

Статья 200. Протокол общего собрания 1. В течение 15 дней после окончания общего собрания должен быть составлен протокол общего собрания, который подписывает председатель общего собрания. Если на общем собрании присутствует нотариус, протокол общего собрания составляет и подписывает также нотариус. В случае подотчётного предприятия, определённого Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торговле на фондовой бирже, протокол общего собрания составляет нотариус, и его подписывают нотариус и председатель общего собрания.🔗

2. В протоколе общего собрания должны быть указаны:

а) фирменное наименование акционерного общества;

б) место и дата проведения общего собрания;

в) общее количество акций с правом голоса;

г) количество акций с правом голоса, участвующих в общем собрании или представленных на общем собрании;

д) форма проведения общего собрания, форма голосования и принятые решения в порядке очерёдности вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания;

е) по каждому решению − количество акций, исходя из которых голоса были поданы правомерно, представленная этими голосами доля в размещённом капитале, общее количество голосов, как поданных в пользу решения, так и поданных против него, и количество тех, кто воздержался от голосования.

3. К протоколу общего собрания должны быть приложены все документы, подтверждающие созыв общего собрания в установленном порядке.

Статья 201. Обязанность опубликования информации о результатах голосования на веб-сайте того акционерного общества, которое является подотчётным предприятием, определённым Законом Грузии «О рынке ценных бумаг», ценные бумаги которого допущены к торговле на фондовой бирже: не позднее 15 дней после проведения общего собрания должна быть опубликована информация о результатах голосования.🔗

Статья 202. Право акционера на информацию 1. В ходе общего собрания акционер, участвующий в общем собрании, вправе задать руководящему органу/лицам акционерного общества вопросы по вопросам, предусмотренным его повесткой дня, и потребовать любую информацию, необходимую для надлежащего рассмотрения и оценки этих вопросов.🔗

2. Руководящий орган акционерного общества обязан ответить на вопросы акционера и предоставить ему запрошенную информацию в полном объеме.

3. Руководящий орган акционерного общества вправе отказать акционеру в предоставлении запрошенной информации, если:

а) предоставление соответствующей информации может причинить акционерному обществу значительный ущерб;

б) выдачей соответствующей информации будет раскрыта конфиденциальная информация;

в) ответ на заданный вопрос выдан в формате вопрос-ответ на веб-сайте акционерного общества до начала общего собрания и в ходе его проведения.

4. Если до начала общего собрания акционерное общество по своей инициативе предоставило какому-либо акционеру, исходя из статуса акционера, информацию, та же информация должна быть предоставлена всем другим акционерам, участвующим в общем собрании, в том числе в случае, если эта информация не является необходимой для рассмотрения вопросов, предусмотренных повесткой дня общего собрания.

5. Отказ руководящего органа акционерного общества в предоставлении информации может быть обжалован в суде в течение 15 дней со дня составления протокола общего собрания.

6. Если суд удовлетворит требование акционера, запрошенная информация предоставляется акционеру и без общего собрания. Акционерное общество должно сделать ту же информацию доступной для всех других заинтересованных акционеров.

Статья 203. Руководящий орган акционерного общества🔗

1. Руководящий орган акционерного общества управляет акционерным обществом под свою ответственность.

2. Руководящий орган акционерного общества при выполнении своих функций не обязан исполнять указания наблюдательного совета, общего собрания или отдельных акционеров акционерного общества. В случаях, предусмотренных законом или уставом, руководящий орган акционерного общества обязан согласовывать решения с наблюдательным советом акционерного общества.

3. Руководящий орган акционерного общества обязан исполнять решения, принятые общим собранием и наблюдательным советом акционерного общества в пределах их компетенции.

4. Руководящий орган акционерного общества обязан по требованию общего собрания подготовить те вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания.

5. Все вопросы, которые законом или уставом не отнесены к компетенции общего собрания или наблюдательного совета акционерного общества, относятся к компетенции руководящего органа акционерного общества.

6. Члены руководящего органа акционерного общества совместно руководят акционерным обществом. То же правило действует при монистической системе управления, за исключением случая, когда руководящие полномочия переданы 1 руководящему лицу.

7. Руководящий орган акционерного общества принимает решение большинством голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.

8. В пределах, установленных уставом или законом и уставом, положением руководящего органа акционерного общества распределение функций между руководящими лицами и порядок принятия ими решений могут быть определены таким образом, чтобы было обеспечено сохранение за каждым руководящим лицом минимально необходимой функции.

9. В случае монистической системы управления руководящий орган акционерного общества представляет акционерное общество в споре, ведущемся против руководящих лиц акционерного общества, за исключением того члена, против которого ведётся спор.

Статья 204. Назначение руководителя акционерного общества 1. Руководителя акционерного общества на должность на срок не более 3 лет назначает и освобождает от должности наблюдательный совет, а в случае монистической системы управления его на должность назначает общее собрание акционерного общества, с правом повторного назначения, если уставом не предусмотрено иное.🔗

2. После назначения лица руководителем акционерного общества акционерное общество заключает с ним служебный договор в соответствии со статьёй 45 настоящего Закона. Срок действия этого договора должен соответствовать сроку назначения лица на указанную должность. Служебный договор от имени акционерного общества заключает председатель наблюдательного совета, а в случае монистической системы управления − председатель общего собрания.

3. Если задерживается назначение того руководителя акционерного общества, без которого акционерное общество не может осуществлять свою деятельность, руководитель на основании заявления акционера или кредитора может быть назначен судом. Назначенный судом руководитель акционерного общества вправе потребовать от акционерного общества за свою деятельность вознаграждение и возмещение денежных расходов в разумных пределах. В случае несогласованности между назначенным судом руководителем и акционерным обществом суд сам должен определить размеры указанного вознаграждения и подлежащих возмещению финансовых расходов.

4. Полномочия назначенного судом руководителя акционерного общества прекращаются с того момента, когда нового руководителя назначит наблюдательный совет, а в случае монистической системы управления − общее собрание.

Статья 205. Председатель руководящего органа акционерного общества 1. При наличии нескольких руководящих лиц акционерного общества наблюдательный совет акционерного общества, а в случае монолистической системы управления − руководящий орган акционерного общества вправе назначить одного из членов руководящего органа акционерного общества председателем руководящего органа.🔗

2. Председатель руководящего органа акционерного общества, как представитель коллегиального органа, координирует деятельность руководящего органа акционерного общества, председательствует на заседаниях руководящего органа и контролирует надлежащее исполнение подотчётными перед руководящим органом органами возложенных на них обязанностей. Устав может предусматривать дополнительные функции председателя руководящего органа.

3. Председатель руководящего органа акционерного общества избирается на должность и освобождается от должности большинством голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.

4. Срок полномочий председателя руководящего органа акционерного общества не должен превышать срок его полномочий как члена руководящего органа.

5. Председатель руководящего органа акционерного общества должен предоставить наблюдательному совету, а в случае монолистической системы управления − общему собранию информацию о деятельности руководящего органа и подчинённых ему органов.

Статья 206. Исполнительное руководящее лицо акционерного общества Устав может предусматривать передачу руководящих полномочий исполнительному руководящему лицу акционерного общества. Акционерное общество может иметь несколько исполнительных руководящих лиц.🔗

Статья 207. Заседание руководящего органа акционерного общества 1. Для созыва и проведения заседания руководящего органа акционерного общества применяются установленные настоящим Законом правила созыва и проведения заседания наблюдательного совета, если уставом не определён иной порядок созыва и проведения заседания.🔗

2. Заседание руководящего органа акционерного общества или часть этого заседания может быть закрыто для того руководящего лица, с которым связан рассматриваемый на указанном заседании вопрос.

Статья 208. Конфликт интересов 1. Руководящее лицо акционерного общества обязано незамедлительно по обнаружении соответствующего факта сообщить общему собранию или наблюдательному совету акционерного общества, а в случае монистической системы управления − общему собранию или руководящему органу акционерного общества о такой заключённой или предстоящей сделке, в отношении которой оно является заинтересованным лицом, а также указать характер своей заинтересованности.🔗

2. Руководящее лицо, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, считается заинтересованным лицом, если оно или связанное с ним лицо:

а) является другой стороной сделки;

б) прямо или косвенно владеет 50 процентами или более 50 процентов долей того предпринимательского общества, которое является другой стороной сделки;

в) прямо или косвенно владеет 50 процентами или более 50 процентов долей того предпринимательского общества, владельцем не менее 50-процентной доли которого является другая сторона сделки;

г) является руководящим лицом или членом наблюдательного совета того предпринимательского общества, которое является другой стороной сделки;

д) в результате сделки получает выгоду, не связанную с владением долей в предпринимательском обществе или членством в руководящем органе;

е) считается заинтересованным лицом согласно уставу.

3. Для целей настоящего Закона «связанное лицо» толкуется в соответствии с Законом Грузии «О рынке ценных бумаг».

4. Сделку, в которой участвует заинтересованное лицо, предварительно утверждает наблюдательный совет акционерного общества, а в случае его отсутствия − общее собрание. Заинтересованному лицу запрещается голосовать по соответствующему вопросу в любом органе акционерного общества.

5. Если большинство членов наблюдательного совета акционерного общества являются заинтересованными лицами, сделку утверждает общее собрание.

6. В решении об утверждении сделки, в которой участвовало заинтересованное лицо, должны быть указаны характер заинтересованности этого лица, объём и другие существенные условия сделки.

7. Требования настоящей статьи не распространяются на акционерное общество, имеющее только одного партнёра, который одновременно является руководящим лицом акционерного общества, а также на сделку, заключаемую между акционерным обществом и его 100-процентным дочерним предприятием или 100-процентным партнёром.

8. Если при заключении договора контрагенту было известно о существовании конфликта интересов и об отсутствии разрешения акционерного общества, акционерное общество вправе оспорить такой договор.

9. При нарушении обязанности соблюдения правил конфликта интересов акционерное общество вправе потребовать от нарушителя возмещения ущерба, причинённого акционерному обществу его нарушением, и уплаты согласованной неустойки, за исключением случая, когда при отсутствии конфликта интересов сделка была бы заключена на существенно тех же условиях. Акционерное общество вправе потребовать от нарушителя вместо возмещения ущерба передачи акционерному обществу полученной нарушителем выгоды от сделки, заключённой от собственного имени или от имени третьего лица, либо уступки права на получение такой выгоды.

Статья 209. Компетенция наблюдательного совета акционерного общества 1. Наблюдательный совет акционерного общества осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа акционерного общества и в установленных пределах сотрудничает с ним в процессе подготовки и решения важных для акционерного общества вопросов.🔗

2. При наличии монистической системы управления функцию наблюдательного совета выполняет/выполняют неисполнительное руководящее лицо/лица. Если руководящий орган состоит только из исполнительных руководящих лиц, функцию наблюдательного совета акционерного общества выполняет общее собрание. В соответствующем случае применяются установленные настоящим Законом нормы о компетенции наблюдательного совета.

3. Наблюдательный совет акционерного общества вправе:

а) в любое время потребовать от руководящего органа акционерного общества отчёт о деятельности акционерного общества;

б) истребовать, рассматривать, проверять и изучать деловую документацию акционерного общества, в том числе бухгалтерскую документацию, имущественные объекты и кассу акционерного общества; поручить осуществление этих действий каждому члену наблюдательного совета либо пригласить для их осуществления экспертов;

в) проверять годовые отчёты руководящего органа акционерного общества, предложения о распределении прибыли, отчёт о деятельности и доложить об этом общему собранию;

г) представлять акционерное общество в отношениях с руководящими лицами, в том числе в суде;

д) в предусмотренных настоящим Законом или уставом случаях обжаловать решения общего собрания.

4. Член наблюдательного совета вправе ознакомиться с представленными руководящим органом/руководящим лицом отчётами и информацией.

5. Наблюдательный совет акционерного общества обязан созвать общее собрание, если этого требуют интересы акционерного общества.

6. В установленных уставом либо законом и уставом пределах положением наблюдательного совета акционерного общества распределение функций между членами наблюдательного совета и порядок принятия ими решений могут быть определены таким образом, чтобы было обеспечено сохранение за каждым членом наблюдательного совета минимально необходимой функции.

Статья 210. Ответственность члена наблюдательного совета акционерного общества На члена наблюдательного совета акционерного общества в соответствующих случаях распространяются статьи 50, 51, 53 и 55 настоящего Закона об ответственности руководителей акционерного общества.🔗

Статья 211. Согласие наблюдательного совета акционерного общества 1. Функции руководящего органа акционерного общества в сфере руководства акционерным обществом не могут быть переданы наблюдательному совету акционерного общества.🔗

2. Уставом или решением наблюдательного совета акционерного общества могут быть определены вопросы, для решения которых руководящий орган акционерного общества нуждается в согласии наблюдательного совета.

3. В случае отказа наблюдательным советом акционерного общества в даче согласия руководящий орган акционерного общества вправе требовать дачи соответствующего согласия общим собранием. Для дачи согласия общим собранием необходимо большинство не менее 3/4 голосов участвующих в голосовании.

Статья 212. Избрание членов наблюдательного совета акционерного общества 1. Наблюдательный совет акционерного общества должен состоять не менее чем из 3 членов. Уставом может быть определено максимальное количество его членов.🔗

2. Членом наблюдательного совета акционерного общества может быть как физическое лицо, так и юридическое лицо.

3. Члена наблюдательного совета акционерного общества избирает общее собрание большинством голосов участвующих в голосовании или путём делегирования члена в наблюдательный совет, если законом или уставом не установлено иное.

4. Право делегирования члена в наблюдательный совет акционерного общества уставом может быть предоставлено только отдельным акционерам или владельцам определённых акций. Количество делегированных членов наблюдательного совета акционерного общества не должно превышать 1/3 членов наблюдательного совета.

5. Каждый член наблюдательного совета акционерного общества избирается на срок не более 3 лет. Срок полномочий члена наблюдательного совета после его истечения автоматически продлевается до проведения общего собрания и до избрания на этом собрании новых членов. Член наблюдательного совета может быть избран на новый срок.

Статья 213. Отзыв и выход из членства в наблюдательном совете акционерного общества 1. Избранный член наблюдательного совета акционерного общества может в любое время быть отозван из членства в наблюдательном совете решением общего собрания. Это решение принимается большинством голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.🔗

2. Уполномоченное лицо может в любое время отозвать делегированного члена наблюдательного совета акционерного общества. Если предусмотренные уставом основания делегирования более не существуют, решение об отзыве делегированного члена наблюдательного совета принимает общее собрание.

3. Каждый член наблюдательного совета может в любое время выйти из членства в наблюдательном совете так, чтобы акционерному обществу не был причинён ущерб, за исключением случая, когда у него имеется уважительная причина.

4. Если в течение 6 месяцев после выхода члена наблюдательного совета акционерного общества из членства в наблюдательном совете не будет избран новый член, суд на основании заявления руководящего органа акционерного общества может назначить нового члена наблюдательного совета. Это правило применяется и в случае, когда количество членов наблюдательного совета меньше количества, определённого уставом.

5. Полномочия члена наблюдательного совета акционерного общества, назначенного судом, прекращаются сразу после избрания нового члена наблюдательного совета в установленном законом порядке.

Статья 214. Недопустимость совмещения должностей 1. Член наблюдательного совета акционерного общества одновременно не может быть членом руководящего органа акционерного общества.🔗

2. Устав дополнительно может определять перечень должностей, совмещение которых запрещено члену наблюдательного совета акционерного общества.

Статья 215. Опубликование информации об изменении состава наблюдательного совета акционерного общества Руководящий орган акционерного общества обязан опубликовать информацию об изменении состава наблюдательного совета акционерного общества, об избрании председателя наблюдательного совета и обо всех связанных с этим изменениях, а также разместить указанную информацию на веб-сайте акционерного общества (при его наличии).🔗

Статья 216. Председатель наблюдательного совета акционерного общества и его заместитель 1. Председателя наблюдательного совета и его заместителя избирает наблюдательный совет акционерного общества из числа своих членов большинством голосов участвующих в голосовании. Если кандидаты получат равное количество голосов, председателем наблюдательного совета будет назначен старший по возрасту кандидат из них, если уставом не предусмотрено иное.🔗

2. Председатель наблюдательного совета акционерного общества координирует деятельность наблюдательного совета, председательствует на заседаниях наблюдательного совета и представляет наблюдательный совет в отношениях с другими органами акционерного общества, должностными лицами и работниками.

3. Председатель наблюдательного совета акционерного общества обязан систематически поддерживать связь с руководящим органом акционерного общества, рассматривать с ним стратегию развития акционерного общества и ожидаемые риски.

4. Руководящий орган акционерного общества обязан предоставить председателю наблюдательного совета акционерного общества информацию о тех значительных событиях, которые могут повлиять на деятельность акционерного общества, а также оценку ожидаемых последствий. Председатель наблюдательного совета обязан предоставить полученную информацию членам наблюдательного совета и в случае необходимости созвать заседание наблюдательного совета.

5. Заместитель председателя наблюдательного совета акционерного общества выполняет функции председателя наблюдательного совета в случае его отсутствия или невозможности выполнения им обязанностей.

6. Уставом могут быть определены дополнительные полномочия председателя наблюдательного совета акционерного общества, если это не противоречит закону.

Статья 217. Заседание наблюдательного совета акционерного общества 1. Заседание наблюдательного совета акционерного общества должно проводиться не реже одного раза в год. Председатель наблюдательного совета акционерного общества обязан обеспечить проведение заседания наблюдательного совета.🔗

2. Член наблюдательного совета или руководящий орган вправе потребовать от председателя наблюдательного совета незамедлительного созыва заседания наблюдательного совета. В этом требовании должны быть указаны причины и цели проведения внеочередного заседания. Председатель наблюдательного совета обязан в течение 10 дней со дня требования обеспечить проведение заседания наблюдательного совета.

3. Если требование о созыве заседания наблюдательного совета не будет удовлетворено, член наблюдательного совета акционерного общества или руководящий орган может сам созвать заседание наблюдательного совета.

4. Заседанием наблюдательного совета акционерного общества руководит председатель наблюдательного совета, в его отсутствие − заместитель председателя наблюдательного совета, а в случае его отсутствия − один из членов наблюдательного совета. О ходе указанного заседания и принятых решениях составляется протокол заседания наблюдательного совета. За правильность и полноту этого протокола отвечает председатель заседания наблюдательного совета.

Статья 218. Решения наблюдательного совета акционерного общества 1. Наблюдательный совет акционерного общества правомочен, если на его заседании присутствует не менее половины членов наблюдательного совета. Уставом вопрос о правомочности наблюдательного совета может регулироваться иначе.🔗

2. Если наблюдательный совет акционерного общества не правомочен, председатель его заседания обязан не позднее 10 дней созвать новое заседание, которое будет правомочным независимо от количества членов совета, участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено иное.

3. Наблюдательный совет акционерного общества принимает решение большинством голосов участвующих в голосовании. Член наблюдательного совета имеет 1 голос, если законом или уставом не установлено иное. В случае равного распределения голосов решающим является голос председателя наблюдательного совета, а в случае его отсутствия − голос председателя заседания.

4. Решение наблюдательного совета акционерного общества оформляется записью в протоколе его заседания.

Статья 219. Вознаграждение членов наблюдательного совета акционерного общества 1. Членам наблюдательного совета акционерного общества за выполнение возложенных на них функций может быть выдано вознаграждение, которое должно соответствовать финансовым возможностям акционерного общества.🔗

2. Размер, структура и периодичность выдачи вознаграждения члена наблюдательного совета акционерного общества определяются уставом или решением общего собрания. Члену наблюдательного совета за успешную деятельность дополнительно могут быть выданы премии или иные бонусы, определённые в заранее установленном порядке.

3. В решении о вознаграждении членов наблюдательного совета акционерного общества должны быть указаны те льготы и привилегии, которыми будут пользоваться члены наблюдательного совета в период членства.

Статья 220. Комитеты наблюдательного совета акционерного общества 1. Наблюдательный совет акционерного общества может создавать из числа своих членов комитеты, целью которых, наряду с осуществлением иных полномочий, является созыв заседаний совета или подготовка рассматриваемых на них вопросов и контроль за исполнением принятых решений.🔗

2. Руководители комитетов должны регулярно предоставлять наблюдательному совету соответствующую информацию.

3. Наименования и количество комитетов могут определяться уставом.

4. Функции наблюдательного совета акционерного общества не могут быть полностью переданы комитетам.

Статья 221. Инициирование ответственности 1. Общее собрание, наблюдательный совет акционерного общества и руководящий орган акционерного общества в пределах своей компетенции вправе требовать возмещения ущерба, причинённого акционерному обществу членами этих органов.🔗

2. Решением общего собрания наблюдательному совету или руководящему органу может быть поручено потребовать от должностных лиц возмещения ущерба, причинённого акционерному обществу неисполнением ими своих обязанностей.

3. Решение общего собрания о требовании возмещения ущерба должно быть исполнено в течение 6 месяцев со дня его принятия. Общее собрание вправе назначить специального представителя для цели исполнения указанного требования.

Статья 222. Иск акционера, вытекающий из требования акционерного общества 1. Один или несколько акционеров вправе предъявить иск от своего имени и в пользу акционерного общества для реализации принадлежащего акционерному обществу требования, в том числе против должностных лиц акционерного общества, с требованием о возмещении ущерба, причинённого акционерному обществу неисполнением ими своих обязанностей, либо о передаче акционерному обществу выгоды, полученной взамен возмещения причинённого ущерба, либо об уступке права на получение такой выгоды.🔗

2. Акционер считается надлежащим истцом, если он удовлетворяет следующим условиям:

а) со дня письменного обращения к акционерному обществу с требованием о предъявлении иска прошло 90 дней, за исключением случая, когда акционерное общество до истечения этого срока откажется от предъявления иска либо соблюдение указанного срока может причинить акционерному обществу непоправимый ущерб;

б) суд установит, что удовлетворение требования акционера не противоречит преимущественному интересу акционерного общества.

3. Акционерное общество вправе в любое время заменить предъявившего иск акционера по соглашению с ним.

4. В случае признания судом акционера надлежащим истцом акционерное общество обязано в разумных пределах возместить ему расходы, понесённые в связи с иском. Акционерное общество освобождается от обязанности возмещения этих расходов, если докажет, что удовлетворение иска оказалось для акционерного общества вредным. Если акционер признан ненадлежащим истцом, на него возлагается возмещение понесённых акционерным обществом в разумных пределах тех расходов, которые возникли в связи с требованием акционера.

Статья 223. Значительная сделка 1. Если уставом не предусмотрено иное, значительной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, предназначенных для одной цели, которая/которые прямо или косвенно связаны с приобретением, отчуждением или обременением правами 25 процентов или более имущества акционерного общества (балансовой стоимости активов акционерного общества).🔗

2. Балансовая стоимость активов акционерного общества определяется на основании данных последней финансовой отчётности. Исключение составляют сделки, связанные с обычной деятельностью акционерного общества, с размещением посредством подписки (реализации) обыкновенных акций акционерного общества, а также с размещением акционерным обществом ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

Статья 224. Правило заключения значительной сделки 1. Если уставом не предусмотрено иное, руководящий орган обязан до заключения значительной сделки получить согласие наблюдательного совета или общего собрания, а в случае монистической системы управления — неисполнительного руководящего лица или общего собрания, в зависимости от того, как распределяет компетенцию между органами для дачи согласия на заключение такой сделки закон или устав.🔗

2. Если уставом не предусмотрено иное, решение о даче согласия на заключение той значительной сделки, стоимость которой составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимает наблюдательный совет акционерного общества или общее собрание, а в случае монистической системы управления — неисполнительное руководящее лицо или общее собрание.

3. Решение о даче согласия на заключение той значительной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимает общее собрание большинством голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено иное.

4. Решение о даче согласия на заключение значительной сделки должно содержать сведения о лице, являющемся стороной этой сделки, а также информацию о стоимости, предмете и других существенных условиях указанной сделки.

5. Если значительная сделка содержит признаки сделки, содержащей конфликт интересов, к ней применяются нормы, установленные настоящим Законом для сделки, содержащей конфликт интересов.

6. Значительная сделка, в отношении которой нарушены установленные настоящим Законом нормы об определении стоимости имущества или о порядке дачи согласия, оспорима в случае, если другая сторона сделки знала, что эта сделка была заключена с нарушением установленных правил заключения значительной сделки.

7. Если акционерное общество в течение 2 лет с момента регистрации приобретает у акционера акционерного общества актив, стоимость которого составляет не менее 10 процентов собственного размещённого капитала, в связи с этой сделкой должен быть составлен отчёт независимого аудитора. Этот отчёт должен быть опубликован в соответствии с пунктами 10 и 11 статьи 152 настоящего Закона. Он должен быть утверждён общим собранием, за исключением случая, когда сделка была заключена в рамках обычной деятельности акционерного общества или в связи с покупкой, осуществлённой на фондовой бирже.

Статья 225. Обязательная продажа акций миноритарного акционера 1. Если акционер в результате приобретения акций имеет в собственности не менее 95 процентов голосов акционерного общества, этот акционер (для целей настоящей статьи – покупатель) вправе выкупить по справедливой цене акции других акционеров.🔗

2. Решение об обязательной продаже акций принимает суд в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии. Справедливую цену выкупа акций и учётную дату выкупа определяет суд решением об обязательной продаже акций, принятым в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии.

3. Покупатель до обращения в суд не позднее чем за 1 месяц публикует своё заявление об обязательной продаже акций. Это заявление должно содержать информацию об основаниях/условиях и процедурах выкупа акций.

4. Лицо, ведущее реестр зарегистрированных акций, или в случае дематериализованных акций − центральный депозитарий, определённый Законом Грузии «О владении дематериализованными ценными бумагами» (для целей настоящей статьи – регистратор), уведомляет всех номинальных владельцев/операторов счёта об установленной судом учётной дате выкупа не позднее чем за 5 дней до этой даты. С учётной даты выкупа до завершения процедур выкупа акций приостанавливаются операции, связанные с указанными акциями, за исключением действий, предусмотренных настоящей статьей. Регистратор по состоянию на учётную дату выкупа составляет список всех акционеров (в этом списке указываются данные о личности акционеров, адреса и количество находящихся в их собственности акций) (реестр выкупа) и на основании представления покупателем документов, подтверждающих совершение действий в соответствии с пунктами 1 и 2 настоящей статьи (в том числе документа, подтверждающего полное депонирование выкупной суммы акций), переоформляет все акции на имя покупателя или по выбору покупателя на имя соответствующего номинального владельца/оператора счёта. Расходы регистратора, связанные с выкупом акций, возмещает покупатель. Покупатель размещает выкупную сумму всех оставшихся акций на открытом в пользу оставшихся акционеров счёте номинального владения в коммерческом банке, у центрального депозитария или в брокерской компании и передаёт ему реестр выкупа.

Закон Грузии от 22 февраля 2023 года №2613 – веб-сайт, 10.03.2023 г.

Закон Грузии от 16 ноября 2023 года №3720 – веб-сайт, 07.12.2023 г.

Статья 226. Понятие кооператива 1. Кооператив — это основанное на трудовой деятельности членов либо созданное с целью содействия экономической или социальной деятельности членов предпринимательское общество, задачей которого является удовлетворение их потребностей и преимущественной целью которого не является получение прибыли.🔗

2. К кооперативам относятся:

а) кооператив по добыче сырья, который добывает сырьё для своих членов;

б) кооператив, совместно реализующий сельскохозяйственную или промысловую продукцию;

в) кооператив, производящий сельскохозяйственную продукцию и изготавливающий различные предметы и осуществляющий их реализацию за счёт совместных расходов (сельскохозяйственный и производственный кооператив);

г) кооператив, приобретающий товары массового потребления путём оптовой торговли и осуществляющий их реализацию путём розничной торговли;

д) кооператив, приобретающий, производящий или совместно использующий материально-технические ресурсы, необходимые для сельскохозяйственного производства или промысла;

е) сельскохозяйственно-кредитный кооператив;

ж) потребительский (многоотраслевой) кооператив, правовые, экономические и социальные основы которого регулируются Законом Грузии «О потребительской кооперации»;

з) небанковское депозитное учреждение – кредитный союз;

и) сельскохозяйственный кооператив, правовые, экономические и социальные основы которого регулируются настоящим Законом и Законом Грузии «О сельскохозяйственном кооперативе».

3. Кооператив отвечает по своим обязательствам перед кредиторами только своим имуществом.

Статья 227. Учредители кооператива 1. Учредителями кооператива могут быть как физические лица, так и юридические лица.🔗

2. Для учреждения кооператива необходимо не менее 5 учредителей.

Статья 228. Размещённый капитал кооператива 1. Уставом может быть определён размещённый капитал кооператива.🔗

2. Член кооператива может иметь несколько паёв.

3. Размещённый капитал кооператива может быть увеличен путём принятия в кооператив дополнительных членов и внесения ими вкладов, а также путём полного внесения членами кооператива оставшегося вклада или внесения дополнительных вкладов.

Статья 229. Реестр членов кооператива 1. Руководящий орган кооператива обязан вести реестр членов кооператива, в который вносятся идентификационные данные каждого члена кооператива, а также размер и категория его пая.🔗

2. Реестр членов кооператива должен быть доступен для всех членов кооператива. Он должен быть доступен на веб-сайте кооператива, если кооператив имеет веб-сайт. Исполнение этой обязанности возлагается на руководящий орган.

3. Принятие члена в кооператив, выход члена из кооператива, изменение пая или приобретение нового пая приобретают юридическую силу только с момента регистрации в реестре членов кооператива.

4. Факт, регистрация которого в реестре членов кооператива обязательна, должен быть зарегистрирован в течение 1 месяца с момента его возникновения.

Статья 230. Пай 1. Согласно уставу кооператива, отчуждение пая может быть поставлено в зависимость от согласия руководящего органа.🔗

2. Устав кооператива может предусматривать паи различных категорий.

3. Владельцы паёв одной и той же категории имеют одинаковые права и обязанности.

Статья 231. Приём в члены кооператива 1. После регистрации в реестре членов кооператива кооператива для принятия желающего стать членом кооператива в члены кооператива необходимо его письменное заявление о вступлении в кооператив.🔗

2. Решение о принятии в члены кооператива принимает руководящий орган кооператива большинством голосов. Отказ в принятии в члены кооператива может быть обжалован на общем собрании.

3. При принятии положительного решения о принятии в члены кооператива руководящий орган должен осуществить регистрацию желающего стать членом кооператива в реестре членов кооператива. Членство в кооперативе возникает на основании заявления желающего стать членом кооператива с момента его регистрации в реестре членов кооператива.

4. В заявлении желающего стать членом кооператива должно быть указано обязательство члена кооператива о том, что он в соответствии с законом и уставом осуществит установленный взнос (внесёт пай).

5. Если уставом предусмотрено, что член кооператива должен осуществить дополнительный взнос полностью или ограниченно, только в размере гарантийной суммы, в заявлении желающего стать членом кооператива должно быть указано, осуществит ли член кооператива дополнительный взнос полностью для удовлетворения кредиторов или уплатит предусмотренную в уставе гарантийную сумму в установленном размере.

Статья 232. Член-инвестор кооператива 1. Уставом может быть предусмотрено принятие в кооператив члена-инвестора.🔗

2. Члену-инвестору кооператива уставом может быть предоставлено право вето в отношении решения, которое касается осуществлённых им инвестиций.

3. Член-инвестор кооператива не может иметь более 25 процентов голосов.

Статья 233. Прекращение членства в кооперативе 1. Основаниями прекращения членства в кооперативе являются:🔗

а) выход члена из кооператива;

б) исключение члена из кооператива;

в) отчуждение пая членом кооператива;

г) отмена регистрации юридического лица — члена кооператива;

д) смерть члена кооператива.

2. Устав может предусматривать и другие основания прекращения членства в кооперативе.

Статья 234. Выход члена из кооператива 1. Член кооператива имеет право выйти из кооператива. Выход члена из кооператива допускается только в конце хозяйственного года. Заявление о выходе из кооператива должно быть подано в письменной форме не менее чем за 3 месяца до выхода. Уставом может быть определён более длительный срок выхода из кооператива, но не более 1 года.🔗

2. Если в устав внесено такое изменение, которое существенно изменяет предмет деятельности кооператива, право выхода из кооператива имеют:

а) член кооператива, участвовавший в общем собрании, если он выразил отрицательную позицию в отношении решения, которая была внесена в протокол общего собрания, или если внесение указанной информации в этот протокол было отклонено;

б) член кооператива, не явившийся на общее собрание, если он не был допущен на общее собрание с нарушением требований закона или устава, либо если была нарушена процедура созыва общего собрания, либо если ему не было надлежащим образом сообщено о предмете решения.

3. В предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи случае заявление о выходе из кооператива может быть подано в течение 1 месяца со дня ознакомления соответствующего члена кооператива с решением. Выход члена из кооператива оформляется в конце хозяйственного года, но внесённое в устав в этот период изменение не распространяется на выходящего из кооператива члена.

4. Руководящий орган кооператива обязан внести изменение в реестр членов кооператива в связи с выходом члена из кооператива.

5. В реестре членов кооператива незамедлительно должна быть указана обоснованная причина выхода члена из кооператива. Член кооператива считается вышедшим из кооператива с момента регистрации его выхода из кооператива в реестре членов кооператива.

Статья 235. Расчёты с вышедшим из кооператива членом 1. Расчёты с вышедшим из кооператива членом осуществляются на основании баланса кооператива, существующего на день его выхода из кооператива, путём компенсации пая. Компенсация рассчитывается в соответствии с вкладом вышедшего из кооператива члена и его долей в нераспределённой прибыли.🔗

2. Вышедший из кооператива член не имеет права требовать иного имущества кооператива, если уставом не предусмотрено иное.

3. Кооператив должен осуществить расчёты с вышедшим из кооператива членом в течение 6 месяцев со дня его выхода из кооператива.

Статья 236. Исключение члена из кооператива 1. При наличии существенного основания член кооператива может быть исключён из кооператива.🔗

2. Существенное основание имеется, если член кооператива виновно нарушил возложенные на него обязанности, чем причинил кооперативу ущерб.

3. Решение об исключении члена из кооператива принимает общее собрание на основании представления руководящего органа кооператива.

4. Расчёты с исключённым из кооператива членом осуществляются в порядке, установленном статьёй 235 настоящего Закона.

Статья 237. Отчуждение пая членом кооператива 1. Если уставом не предусмотрено иное, член кооператива может в любое время, в том числе в течение хозяйственного года, отчуждить свой пай и тем самым выйти из кооператива без окончательного расчёта.🔗

2. Устав может предусматривать, что другие члены кооператива имеют преимущественное право покупки пая.

3. При отчуждении пая датой выхода члена из кооператива считается день регистрации его выхода из кооператива.

Статья 238. Смерть члена кооператива 1. В случае смерти члена кооператива членство переходит к его наследникам. Наследники члена кооператива могут осуществлять право голоса на общем собрании только через одного общего представителя.🔗

2. Устав может предусматривать, что в случае смерти члена кооператива продолжение членства ставится в зависимость от личных возможностей его наследника. В случае принятия наследства несколькими наследниками уставом может быть также предусмотрено, что членство в кооперативе прекращается, если оно в определённые уставом сроки не перейдёт к одному из наследников члена кооператива. В этом случае членство в кооперативе прекращается в конце того хозяйственного года, в котором открылось наследство. В соответствующем случае применяются правила, установленные статьёй 235 настоящего Закона.

3. Руководящий орган кооператива обязан отметить сведения о смерти члена кооператива в реестре членов кооператива.

Статья 239. Принятие решения общим собранием кооператива 1. Общее собрание принимает решение большинством голосов участвующих в голосовании, если законом или уставом не предусмотрено большее число голосов или иные дополнительные требования.🔗

2. Изменение устава должно быть принято большинством 3/4 голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено большее число голосов.

3. Устав может устанавливать иной порядок голосования для выборов членов органов кооператива.

4. Член кооператива имеет 1 голос, за исключением случая, когда у 1 пая имеется более одного владельца, при этом несколько владельцев 1 пая имеют 1 голос. Уставом или в предусмотренном уставом случае отдельным договором партнёров может быть установлено иное распределение голосов.

Статья 240. Участие в работе общего собрания 1. Члены кооператива осуществляют свои права, связанные с деятельностью кооператива, на общем собрании, если законом не предусмотрено иное.🔗

2. Член кооператива имеет право лично или через представителя участвовать в работе общего собрания и осуществлять своё право голоса.

3. Право голоса не может использовать то лицо, вопрос которого рассматривается общим собранием.

Статья 241. Созыв общего собрания🔗

1. Общее собрание, за исключением специально предусмотренных настоящим Законом и уставом случаев, должно быть созвано не реже одного раза в год.

2. Годовое собрание партнёров должно быть созвано в течение 6 месяцев со дня составления годового баланса.

3. Общее собрание созывает руководящий орган кооператива, если законом или уставом полномочие созыва общего собрания не предоставлено также другому лицу. Созыв общего собрания является обязанностью руководящего органа.

4. Общее собрание должно быть созвано незамедлительно, если 10 процентов членов кооператива или иное предусмотренное уставом количество членов кооператива с указанием конкретной цели письменно требует созыва общего собрания.

5. Если требование членов кооператива о созыве общего собрания не будет удовлетворено, суд может предоставить обратившимся членам кооператива полномочие созыва общего собрания.

Статья 242. Срок созыва общего собрания и повестка дня🔗

1. Общее собрание созывается не менее чем за 1 месяц до дня его проведения, в порядке, установленном уставом, или путём опубликования соответствующей информации на электронном портале регистрирующего органа.

2. Повестка дня общего собрания должна быть объявлена при его созыве на электронном портале регистрирующего органа. Любая информация, распространённая в иной форме, которой созывается общее собрание, должна содержать информацию о повестке дня общего собрания.

3. По вопросу, не включённому в объявленную повестку дня общего собрания, принятие решения недопустимо. Исключение составляют решения о ведении общего собрания и о созыве внеочередного собрания партнёров.

4. Общее собрание может принять решение о дне/дате, месте и предполагаемой повестке дня проведения очередного общего собрания.

Статья 243. Заявление о созыве общего собрания🔗

1. Заявление о созыве общего собрания должно содержать следующую информацию:

а) фирменное наименование кооператива;

б) место, день и время проведения общего собрания;

в) указание, проводится годовое собрание партнёров или внеочередное собрание;

г) повестку дня общего собрания.

2. В заявлении о созыве общего собрания, помимо информации, предусмотренной первым пунктом настоящей статьи, должно быть отмечено также о возможности представления предложений и дополнений по вопросам повестки дня общего собрания.

Статья 244. Протокол общего собрания🔗

1. Протокол общего собрания подписывают председатель общего собрания и те члены руководящего органа кооператива, которые присутствовали на общем собрании. К протоколу общего собрания должны быть приложены материалы созыва общего собрания.

2. Член кооператива вправе ознакомиться с протоколом общего собрания, а также получить копию этого протокола или выписку из протокола. Протокол общего собрания хранит кооператив.

Статья 245. Компетенция годового собрания партнёров 1. Годовое собрание партнёров является высшим органом кооператива.🔗

2. Годовое собрание партнёров принимает решения по следующим вопросам:

а) утверждение годового отчёта;

б) одобрение работы, выполненной руководящим органом кооператива и наблюдательным советом в течение года;

в) использование годовой прибыли или покрытие годового убытка.

3. Годовой отчёт вместе с годовым балансом и отчёт руководящего органа и наблюдательного совета не менее чем за 1 неделю до проведения годового собрания партнёров должны быть размещены на веб-сайте кооператива (при наличии) и в офисе кооператива и/или в другом месте, определённом руководящим лицом кооператива, чтобы члены кооператива могли с ними ознакомиться.

4. Член кооператива вправе за свой счёт получить копии запрошенного годового отчёта и отчёта руководящего органа и наблюдательного совета.

Статья 246. Исключительная компетенция общего собрания по другим вопросам 1. К исключительной компетенции общего собрания относится принятие решений по следующим вопросам:🔗

а) внесение изменения в устав кооператива;

б) изменение юридического адреса кооператива;

в) изменение фирменного наименования кооператива;

г) увеличение пая;

д) введение или расширение обязанности внесения дополнительного вклада с согласия владельца соответствующего пая;

е) принятие члена-инвестора кооператива или определение его права голоса;

ж) установление или увеличение права нескольких голосов;

з) разделение пая.

2. Для принятия решения, предусмотренного настоящей статьёй, необходимо большинство голосов участвующих в голосовании, если уставом не предусмотрено иное.

3. Решения общего собрания по тому предусмотренному настоящей статьёй вопросу, которым вносится изменение в устав, а также по вопросам, предусмотренным подпунктами „а“−„в“ пункта 1 настоящей статьи, должны быть удостоверены в нотариальном порядке.

4. Решения общего собрания по вопросам, предусмотренным подпунктами „а“−„в“ пункта 1 настоящей статьи, вступают в силу с момента регистрации в реестре.

Статья 247. Собрание представителей 1. Если число членов кооператива превышает 500, вместо общего собрания созывается собрание представителей, а если число членов кооператива превышает 200, устав может предусматривать, что вместо общего собрания проводится собрание представителей.🔗

2. Представителем может быть избрано любое дееспособное физическое лицо, являющееся членом кооператива, кроме руководящего лица кооператива и члена наблюдательного совета.

3. Собрание представителей состоит не менее чем из 50 представителей, которых избирают члены кооператива. Представитель не вправе передавать свои полномочия другому лицу.

4. Представитель избирается на основе всеобщих, прямых, равных выборов тайным голосованием.

5. Лицо не может быть избрано представителем на срок более 4 лет.

6. Уставом должно быть определено:

а) на какое число членов кооператива избирается один представитель;

б) срок представительства.

7. Подробные положения о порядке проведения выборов представителей (в том числе об определении результатов выборов) могут быть установлены в избирательном уставе, принятом руководящим органом кооператива, а в случае дуалистической системы управления кооперативом − совместно принятом руководящим органом и наблюдательным советом. Для этого требуется согласие общего собрания.

8. Обязанность по проведению выборов представителей возлагается на руководящий орган.

9. Если представитель откажется от представительства или по иной причине не сможет осуществлять свою деятельность, на оставшийся срок должен быть избран новый представитель.

10. Список избранных представителей должен быть опубликован в течение не менее 2 недель или в течение того же периода размещён в офисе кооператива и на веб-сайте кооператива (при наличии), чтобы члены кооператива могли с ним ознакомиться. Полномочия избранных представителей начинаются со дня опубликования или размещения указанного списка. Члену кооператива по его требованию должна быть предоставлена копия этого списка.

Статья 248. Возможность выбора системы/модели управления кооперативом 1. Кооператив может иметь монистическую или дуалистическую систему управления.🔗

2. В случае дуалистической системы управления кооперативом функции руководства и контроля распределены между руководящим органом и наблюдательным советом.

3. В уставе должно быть указано о выборе системы управления кооперативом. Если в уставе не указано о выборе системы управления кооперативом, предполагается, что применяется дуалистическая система управления кооперативом.

Статья 249. Наблюдательный совет кооператива 1. Наблюдательный совет кооператива состоит не менее чем из 3 и не более чем из 15 членов, избранных общим собранием большинством голосов участвующих в голосовании. Число членов наблюдательного совета определяется уставом.🔗

2. По решению общего собрания член наблюдательного совета имеет право, исходя из результатов его деятельности, получить определённое вознаграждение.

3. По решению общего собрания, принимаемому большинством голосов участвующих в голосовании, член наблюдательного совета может быть в любое время отозван из членов.

4. Член наблюдательного совета не имеет права одновременно быть руководителем кооператива, или его заместителем, или иным образом осуществлять руководство кооперативом.

5. Член, вышедший из руководящего органа кооператива, до утверждения его отчёта не может быть избран членом наблюдательного совета.

Статья 250. Компетенция наблюдательного совета кооператива 1. Наблюдательный совет кооператива осуществляет контроль за деятельностью руководящего органа кооператива с соблюдением правил и условий, установленных настоящим Законом и уставом.🔗

2. Наблюдательный совет получает информацию о ходе дел кооператива. Он может в любое время потребовать от руководящего органа/руководителя отчёт и непосредственно или через определённых им лиц проверить документацию кооператива. Наблюдательный совет должен проверить годовой баланс, отчёт о финансовом состоянии кооператива, предложения о распределении годовой прибыли и о результатах этой проверки должен доложить собранию партнёров до утверждения годового баланса.

3. Наблюдательный совет должен в установленном порядке созвать общее собрание/собрание представителей.

4. Иные функции наблюдательного совета могут быть определены уставом. Член наблюдательного совета не имеет права передавать свои функции другому лицу.

5. Наблюдательный совет вправе представлять кооператив в правовом споре, ведущемся от имени кооператива против его руководителя.

6. Согласие наблюдательного совета требуется на любой кредит, который кооператив предоставит своему руководителю, или на его поручительство.

Статья 251. Руководящий орган кооператива и его компетенция 1. В монистической системе управления кооперативом руководящему органу кооператива предоставлено полномочие руководства кооперативом и представительства кооператива в отношениях с третьими лицами.🔗

2. Руководящий орган кооператива состоит не менее чем из 2 членов, если уставом не предусмотрено иное.

3. Руководящее лицо кооператива избирается общим собранием на срок не более 3 лет.

4. Руководящее лицо в любое время может быть отозвано из членов руководящего органа, если это решение поддержат 2/3 участников общего собрания.

5. Председатель руководящего органа избирается из членов наблюдательного совета большинством голосов. Если совет состоит из 2 членов, они будут выполнять функции председателя руководящего органа поочерёдно, ежегодно. В ином случае применяются нормы, установленные общей частью настоящего Закона о руководящем органе.

Статья 252. Функции руководящего лица кооператива и его избрание 1. Руководящее лицо кооператива под свою ответственность осуществляет руководство кооперативом и представительство кооператива в отношениях с третьими лицами.🔗

2. В дуалистической системе управления кооперативом руководящее лицо избирается на должность и освобождается от должности наблюдательным советом на срок не более 3 лет.

3. Руководящее лицо не может одновременно быть членом наблюдательного совета.

Статья 253. Распределение прибыли и убытков кооператива 1. При утверждении годового отчёта общее собрание принимает решение о распределении прибыли или убытков кооператива за хозяйственный год между членами кооператива.🔗

2. В первом хозяйственном году прибыль или убыток распределяются пропорционально взносам, внесённым членами кооператива, а в каждом последующем хозяйственном году – путём прибавления прибыли и списания убытка пропорционально общей сумме паёв, имевшихся на конец предыдущего хозяйственного года.

3. Устав может предусматривать иные правила распределения прибыли и убытков кооператива.

4. Устав или решение общего собрания может предусматривать, что прибыль кооператива полностью или частично зачисляется в резерв.

Статья 254. Переходные положения🔗

1. Предприятие, зарегистрированное до вступления в силу настоящего Закона, кроме индивидуального предпринимателя, обязано до 1 апреля 2026 года обеспечить соответствие регистрационных данных предприятия и/или филиала требованиям настоящего Закона. С этой целью регистрирующему органу должно быть представлено решение учредителей, которое принимается количеством голосов, установленным общим правилом, определённым последним зарегистрированным до 1 января 2022 года уставом предприятия для принятия решения общего собрания. Если зарегистрированным уставом предприятия, зарегистрированного до 1 января 2022 года, для принятия решения общего собрания по соответствующему вопросу определено большее количество голосов, чем установлено общим правилом, при обеспечении соответствия регистрационных данных предприятия требованиям настоящего Закона решение учредителей по соответствующему вопросу принимается количеством голосов, определённым указанным уставом. Принятие решения количеством голосов, установленным общим правилом, допустимо, если содержание соответствующего вопроса, предусмотренного зарегистрированным уставом предприятия, в неизменном виде отражено в новом учредительном соглашении предприятия и не противоречит закону.

1¹. В случае неисполнения предприятием, зарегистрированным до вступления в силу настоящего Закона, обязанности, определённой первым пунктом настоящей статьи, регистрация приостанавливается, об этом указывается в реестре и выписка из реестра больше не выдаётся. Регистрирующий орган передаёт идентификационные данные указанного предприятия юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, − Службе доходов, юридическому лицу публичного права − Агентству обслуживания Министерства внутренних дел Грузии и действующим в Грузии банкам. Приостановление регистрации подразумевает ограничение представительских полномочий лица/лиц, обладающих представительскими полномочиями предприятия/филиала, а также ограничение возможности предприятия с приостановленной регистрацией распоряжаться имуществом, участвовать в налоговых операциях, управлять банковским счётом, открывать новый счёт, распоряжаться имеющимися на счёте денежными средствами, получать кредит. Регистрация восстанавливается сразу после исполнения обязанности, определённой первым пунктом настоящей статьи.

1². Решение о приостановлении регистрации в виде информации публикуется на странице регистрационных данных единого электронного портала регистрирующего органа, которая будет специально предназначена для размещения информации о повторной регистрации.

1³. В случае неисполнения обязанности, определённой первым пунктом настоящей статьи, регистрирующий орган с 1 января 2027 года принимает решение о наличии недостатков в регистрации предпринимателя, нарушившего эту обязанность, и устанавливает ему 3-месячный срок для устранения недостатка. Соответствующая информация публикуется в порядке, установленном пунктом 1² настоящей статьи.

1⁴. В случае непредставления заявления в срок, установленный пунктом 1³ настоящей статьи, для исполнения обязательства, определённого пунктом 1 настоящей статьи, регистрирующий орган принимает решение об отмене регистрации предпринимателя и/или филиала.

1⁵. Ликвидация предпринимательского общества осуществляется в общем порядке. Если после отмены регистрации предпринимательского общества по инициативе заинтересованного лица будет установлено, что у предпринимательского общества осталось имущество, суд на основании заявления партнёра или кредитора предпринимательского общества назначает ликвидатора. В указанном случае применяется установленный настоящим Законом порядок ликвидации предпринимательского общества. Тот же порядок применяется в том случае, когда предпринимателем подано заявление, предусмотренное настоящим пунктом, но в рамках завершённого в связи с ним производства им не исполнено обязательство, определённое пунктом 1 настоящей статьи.

1⁶. Обязанность обеспечения соответствия регистрационных данных, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, требованиям настоящего Закона на индивидуального предпринимателя не распространяется.

1⁷. Зарегистрированное до вступления в силу настоящего Закона непредпринимательское (некоммерческое) юридическое лицо вправе в установленном порядке обратиться к регистрирующему органу в целях обеспечения соответствия регистрационных данных требованиям настоящего Закона в соответствии со статьями 29, 31 и 32 Гражданского кодекса Грузии и статьёй 201 Закона Грузии «О публичном реестре». Регистрирующий орган обязан для того непредпринимательского (некоммерческого) юридического лица, которое обеспечивает соответствие регистрационных данных требованиям настоящего Закона, обеспечить доступность всех возможностей, предусмотренных для зарегистрированного после вступления в силу настоящего Закона предприятия.

1⁸. С 1 мая 2024 года партнёр/партнёры предприятия (кроме индивидуального предпринимателя), размер находящейся в собственности доли/долей которых превышает 50 процентов, имеет право/имеют право обратиться к регистрирующему органу с требованием об отмене регистрации предприятия. Регистрация предприятия может быть отменена, если одновременно существуют следующие условия:

а) на день обращения и в течение последних 5 лет до этой даты предприятие не зарегистрировано:

а.а) в публичном реестре в качестве собственника недвижимой вещи;

а.б) в реестре предпринимателей и непредпринимательских (некоммерческих) юридических лиц в качестве собственника доли другого предприятия;

б) на день обращения и в течение последних 5 лет до этой даты в базе регистрационных данных юридического лица публичного права — Агентства обслуживания Министерства внутренних дел Грузии на предприятие не зарегистрировано транспортное средство;

в) По данным юридического лица публичного права, входящего в сферу управления Министерства финансов Грузии, − Службы доходов, на день обращения и в течение последних 5 лет до этой даты предприятию не начисляется налоговая задолженность, не имеет представленной налоговой/таможенной декларации и не имеет уплаченного соответствующего налога/сбора в соответствии с законодательством Грузии.

1⁹. Регистрирующий орган информацию о представлении обращения, предусмотренного пунктом 1⁸ настоящей статьи, передаёт юридическому лицу публичного права, входящему в сферу управления Министерства финансов Грузии, − Службе доходов, не позднее 10 рабочих дней со дня получения указанного обращения. Регистрирующий орган в тот же срок должен опубликовать эту информацию в порядке, установленном пунктом 1² настоящей статьи.

1¹⁰. На основании обращения, предусмотренного пунктом 1⁸ настоящей статьи, отмена регистрации предприятия допускается по истечении 3 месяцев со дня представления указанного обращения.

1¹¹. При представлении обращения, предусмотренного пунктом 1⁸ настоящей статьи, лицо вправе само истребовать доказательства, подтверждающие указанные в том же пункте обстоятельства, либо потребовать от регистрирующего органа истребования соответствующей информации. Регистрирующий орган обязан обеспечить сбор предусмотренных пунктом 1⁸ настоящей статьи данных о предприятии, если при представлении указанного обращения будет затребовано истребование данных таким путём. Регистрирующий орган вправе получить за оказание этой услуги плату, размер которой определяется соответствующим постановлением Правительства Грузии. Размер указанной платы не должен превышать 150 лари.

2. На индивидуального предпринимателя и предпринимательское общество, зарегистрированных до вступления в силу настоящего Закона, требования пункта 5 статьи 16 настоящего Закона распространяются только в том случае, если они требуют изменения фирменного наименования.

3. До 1 ноября 2021 года:

а) Министру юстиции Грузии обеспечить утверждение предусмотренных настоящим Законом стандартных уставов;

б) юридическому лицу публичного права − Национальному агентству публичного реестра обеспечить создание предусмотренного настоящим Законом электронного портала;

в) Министру экономики и устойчивого развития Грузии обеспечить утверждение порядка ликвидации того предприятия, более 50 процентов акций или доли которого принадлежит государству;

г) соответствующему министру, уполномоченному в сфере экономики Абхазской или Аджарской Автономной Республики, обеспечить утверждение порядка ликвидации того предприятия, более 50 процентов акций или доли которого принадлежит Абхазской или Аджарской Автономной Республике.

Закон Грузии от 30 ноября 2023 года №3884 – веб-сайт, 19.12.2023 г.

Закон Грузии от 18 марта 2025 года №365 – веб-сайт, 19.03.2025 г.

Статья 255. Заключительные положения🔗

1. С 1 января 2022 года признать утратившим силу Закон Грузии «О предпринимателях» от 28 октября 1994 года (Ведомости Парламента Грузии, 1994, №№21−22, ст. 455).

2. Настоящий Закон, за исключением статей 1−253 настоящего Закона и пунктов 1 и 2 статьи 254, ввести в действие с момента опубликования.

3. Статьи 1−253 настоящего Закона и пункты 1 и 2 статьи 254 ввести в действие с 1 января 2022 года.

Президент Грузии Саломе Зурабишвили

Тбилиси,

2 августа 2021 г.

№875-Vрс-Xмп