გადაწყვეტილება №26746/2/2026
📜 საკანონმდებლო ნორმები
📄 სრული ტექსტი
№26746/2/2026
17 მარტი 2026
გ ა დ ა წ ყ ვ ე ტ ი ლ ე ბ ა
მომჩივანი: შპს "-------" (ს/ნ "-------")
მოპასუხე: აუდიტის დეპარტამენტი
საქართველოს ფინანსთა სამინისტროსთან არსებულმა დავების განხილვის საბჭომ,12.03.2026 წელს განიხილა და მიიღო გადაწყვეტილება შპს "-------"-ის 26.02.2026 წელს რეგისტრირებულ საჩივარზე (რეგისტრაციის №26746/2/2026).
დავის საგანი:
საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციის ფასის და კომპანიის ფინანსური შედეგების შეუსაბამობა საბაზრო პრინციპებთან.
გასაჩივრებული გადაწყვეტილება:
1. აუდიტის დეპარტამენტის 11.12.2025 წლის №006-517 საგადასახადო მოთხოვნა;
2. შემოსავლების სამსახურის 6.02.2026 წლის №2616 ბრძანება.
დარიცხული თანხა: 3 688 535.3 ლარი.
მათ შორის:
მოგების გადასახადი - 1 954 002.69
ჯარიმა - 977 001.3
საურავი - 757 531.31
ფაქტების აღწერა/დარიცხვის საფუძვლები
გადასახადის გადამხდელის საქმიანობაა იმპორტირებული საქონლით, კომპიუტერებით, კომპიუტერული პერიფერიული მოწყობილობებით (პრინტერი, აქსესუარები), მობილური ტელეფონებით და პროგრამული უზრუნველყოფით, ვაჭრობა.
საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების დროს საწარმოს მიერ დადგენილი ფასის საბაზრო პრინციპებთან შესაბამისობის და ამ ოპერაციებთან მიმართებაში ორმაგი დაბეგვრის თავიდან აცილების შესახებ საერთაშორისო შეთანხმებით განსაზღვრული ნორმების გამოყენების სისწორის განსაზღვრის მიზნით, აუდიტის დეპარტამენტის 5.12.2025 წლის №26848 ბრძანების საფუძველზე განხორციელდა კომპანიის საქმიანობის, 1.01.2022 წლიდან 1.01.2025 წლამდე საანგარიშო პერიოდების, კამერალური საგადასახადო შემოწმება. შემოწმების შედეგები აისახა 8.12.2025 წლის საგადასახადო შემოწმების აქტში, საიდანაც ირკვევა რომ:
საგადასახადო შემოწმების შედეგად დადგინდა, რომ კომპანიას განხორციელებული აქვს საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციები ურთიერთდამოკიდებულ პირთან. აღნიშნულთან დაკავშირებით გადასახადის გადამხდელის მიერ წარდგენილია დასკვნა საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებით, რომლის მიხედვითაც დასტურდება კომპანიის ფინანსური შედეგების შეუსაბამობა საბაზრო პრინციპთან. 12.11.2025 წელს კომპანიას გაეგზავნა რეკომენდაცია, რომლის მიხედვითაც მიეცა მითითება დაეზუსტებინა მოგების გადასახადის დეკლარაციები და განეხორციელებინა შესაბამისი კორექტირებები. გადასახადის გადამხდელს განსაზღვრულ ვადაში არ შეუსრულებია გაგზავნილი რეკომენდაციით განსაზღვრული მითითებები.
ვინაიდან, დადგინდა რომ კომპანიის ფინანსური შედეგები განსხვავდება, მსგავს/შედარებად სფეროში საქმიანობის განმახორციელებელი კომპანიების ფინანსური შედეგებისგან და არ შეესაბამება საგადასახადო კოდექსის 126-129 მუხლებით განსაზღვრულ საბაზრო პრინციპებს, შემოწმებამ იხელმძღვანელა საგადასახადო კოდექსის 981 მუხლის მე-4 ნაწილის „ბ“ ქვეპუნქტის შესაბამისად. შედეგად, გადასახადის გადამხდელს დაერიცხა მოგების გადასახადი და დაეკისრა ჯარიმა საგადასახადო კოდექსის 275-ე მუხლით.
შემოწმების აქტის საფუძველზე გამოიცა აუდიტის დეპარტამენტის 11.12.2025 წლის №27324 ბრძანება და ამავე თარიღის №006-517 საგადასახადო მოთხოვნა, რაც გასაჩივრდა შემოსავლების სამსახურში, რომლის 6.02.2026 წლის №2616 ბრძანებით საჩივარი არ დაკმაყოფილდა, რაც გასაჩივრდა საქართველოს ფინანსთა სამინისტროსთან არსებულ დავების განხილვის საბჭოში.
შემოსავლების სამსახურის გადაწყვეტილების შინაარსი
შემოსავლების სამსახური მიუთითებს საგადასახადო კოდექსის 126-ე მუხლის პირველ და მე-4 ნაწილებზე, 127-ე მუხლის პირველ, მე-2, მე-3, მე-4 და მე-7 ნაწილებზე, 128-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ა“ ქვეპუნქტზე და მე-2 ნაწილზე, „საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასების შესახებ“ საქართველოს ფინანსთა მინისტრის 2013 წლის 18 დეკემბრის №423 ბრძანებით დამტკიცებული ინსტრუქციის მე-5 მუხლზე, მე-8 მუხლის პირველ და მე-2 პუნქტებზე, საგადასახადო კოდექსის 96-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ა“ ქვეპუნქტზე, 97-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ა“ ქვეპუნქტზე, 981 მუხლის მე-4 ნაწილის „ბ“ ქვეპუნქტზე, „საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასების შესახებ“ საქართველოს ფინანსთა მინისტრის 2013 წლის 18 დეკემბრის №423 ბრძანებით დამტკიცებული ინსტრუქციის მე-17 მუხლის პირველ პუნქტზე, „საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასების შესახებ“ 2015 წლის 8 მაისის №15609 ბრძანებით დამტკიცებული მეთოდური მითითების 45-ე მუხლის მე-5 პუნქტზე და საგადსახადო კოდექსის 43-ე მუხლის მე-4 ნაწილზე.
შემოსავლების სამსახური ყურადღებას ამახვილებს აუდიტის დეპარტამენტის მიერ მიწოდებულ ინფორმაციაზე, რომლის მიხედვითაც, საგადასახადო ორგანო საგადასახადო ვალდებულებების განსაზღვრისას დაეყრდნო კომპანიის მიერ მიწოდებულ დოკუმენტაციას, კერძოდ, სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დასკვნას, ფინანსურ ანგარიშებს, ბუღალტერიას, პირველად დოკუმენტაციას და სხვა. საგადასახადო ორგანოს წარმომადგენელმა განმარტა, რომ გადასახადის გადამხდელის მიერ წარდგენილ სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დასკვნაში, მოცემული იყო კომპანიის ფუნქციური ანალიზი და ოპერაციის შეფასების მეთოდი, სუფთა მარჟის მეთოდი, რომელიც „საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასების შესახებ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს ფინანსთა მინისტრის 2013 წლის 18 დეკემბრის №423 ბრძანებისა და OECD სახელმძღვანელოს მითითებების შესაბამისად მიჩნეულია ოპერაციის შეფასების ყველაზე მართებულ მეთოდად. ასევე, დასკვნით განსაზღვრულია შესამოწმებელი მხარე და შესადარებელი კომპანიები, ზემოაღნიშნული ბრძანებისა და მითითებების შესაბამისად. წარდგენილ დასკვნას შემმოწმებელთა ჯგუფი დაეთანხმა და მისი შედეგები მხედველობაში იქნა მიღებული, რამაც განაპირობა რეკომენდაციის გაცემა კომპანიაზე, დეკლარაციების დაზუსტების შესახებ. ასევე აღსანიშნავია, რომ კომპანია საქმიანობას ახორციელებს 2009 წლიდან და მოცემული პერიოდიდან კომპანიას გააჩნია დაგროვილი ზარალი, ფაქტობრივად სრულ შესამოწმებელ პერიოდზე. შესაბამისად, კომპანია არ იხდიდა მოგების გადასახადს მუდმივი ზარალიანობის გამო. შემოწმება ყურადღებას ამახვილებს ეკონომიკური თანამშრომლობისა და განვითარების ორგანიზაციის 2017 წლის სატრანსფერო ფასწარმოქმნის სახელმძღვანელო მითითებებზე მულტინაციონალური კომპანიებისა და საგადასახადო ორგანოებისათვის, რომლის მიხედვითაც, როდესაც ურთიერთდამოკიდებული საწარმო მუდმივად განიცდის ზარალს, ხოლო საერთაშორისო საწარმოთა ჯგუფი მთლიანობაში მომგებიანია, ფაქტებმა შეიძლება გამოიწვიოს განსაკუთრებული სატრანსფერო ფასების საკითხების შესწავლა. რა თქმა უნდა, ასოცირებულ საწარმოებს, როგორც დამოუკიდებელ საწარმოებს, შეუძლიათ განიცადონ ნამდვილი ზარალი, ბიზნესის დაწყების (Start-up), არახელსაყრელი ეკონომიკური პირობების, არაეფექტურობის ან სხვა ლეგიტიმური ბიზნეს მიზეზების გამო, თუმცა, დამოუკიდებელი საწარმო არ იქნება მზად ისეთი ზარალისთვის, რომელიც განუსაზღვრელი ვადით გაგრძელდება. დამოუკიდებელი საწარმო, რომელიც განიცდის მუდმივ ზარალს, საბოლოოდ შეწყვეტს საქმიანობას ასეთი პირობებით. ამის საპირისპიროდ, ურთიერთდამოკიდებულმა საწარმომ, რომელიც განიცდის მუდმივ ზარალს შესაძლოა გააგრძელოს საქმიანობა, თუ საერთაშორისო ჯგუფის ბიზნესი მომგებიანია მთლიანობაში. ყოველივე ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, იმ შემთხვევაშიც კი, თუ კომპანიის შესყიდვების ნაწილი განხორციელდებოდა ურთიერთდამოკიდებული პირის ფასნამატის გარეშეც (მესამე მხარეებისთვის გადასახდელი ღირებულებით), მიუღებელია კომპანიის ფინანსური შედეგები და მუდმივი ზარალიანობა მისი ფუნქციური პროფილიდან გამომდინარე. გადასახადის გადამხდელის მიერ წარდგენილ მტკიცებულებებთან დაკავშირებით კი შემოწმება განმარტავს, რომ ის ვერ შეცვლის მოცემულობას და ვერ გამოიწვევს კომპანიაზე დამატებით დარიცხული თანხების შემცირებას.
ამასთან, შემოსავლების სამსახური აღნიშნავს, რომ მომჩივანი საჩივარში ვერ უთითებს ფაქტობრივ და სამართლებრივ გარემოებებზე, თუ რა ნაწილში იქნა განსაზღვრული საგადასახადო ვალდებულებები არამართლზომიერად. ხოლო, დავის წარმოების პროცესში არ ყოფილა წარდგენილი ისეთი მტკიცებულებები, რომლებიც შეცვლიდა საგადასახადო შემოწმებით დადგენილ გარემოებებს.
ზემოაღნიშნული სამართლებრივი ნორმებისა და დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებების გათვალისწინებით, შემოსავლების სამსახურმა მიიჩნია, რომ საგადასახადო შემოწმების შედეგად საგადასახადო ვალდებულებები განსაზღვრულია კანონმდებლობის მოთხოვნათა დაცვით, საჩივრები დაუსაბუთებელია და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.
მომჩივნის არგუმენტაცია
- კონკრეტული კონტროლირებული ოპერაციის არარსებობა
შემოწმების დასკვნა ეყრდნობა მხოლოდ კომპანიის საერთო ფინანსური შედეგების შედარებას სხვა კომპანიებთან, რაც თავისთავად ვერ წარმოადგენს საგადასახადო კოდექსის 126-129 მუხლებით გათვალისწინებული ტრანსფერული ფასწარმოქმნის რეგულირების დარღვევის საკმარის მტკიცებულებას. საგადასახადო კოდექსის 98(1) მუხლის მე-4 ნაწილის „ბ“ ქვეპუნქტის გამოყენება სამართლებრივად გამართლებულია მხოლოდ მაშინ, როდესაც დადგენილია კონკრეტული ოპერაცია, მისი ფასი და ამ ფასის გადახვევა საბაზრო ანალოგისაგან. ასეთი დადგენა მოცემულ შემთხვევაში არ მომხდარა.
- ფასნამატის გარეშე განხორციელებული შესყიდვები, როგორც საბაზრო პრინციპის დაცვის მტკიცებულება
შემოსავლების სამსახურის გადაწყვეტილებით, კომპანიის მუდმივი ზარალიანობა განმარტებულია იმ ვარაუდით, რომ კომპანიაზე მისაკუთვნებელი მოგება გადაინაცვლებს სხვა კომპანიაში ანუ ურთიერთდამოკიდებული მხარე საქონელს კომპანიას აწვდის გაბერილი ფასით. თუმცა, ეს ვარაუდი პირდაპირ ეწინააღმდეგება ფაქტობრივ გარემოებებს. კომპანიის მიერ წარდგენილი მტკიცებულებები ადასტურებს, რომ 2024 წელს განხორციელებული შესყიდვების ძირითადი ნაწილი მომწოდებლისგან განხორციელდა ფასნამატის გარეშე - თვითღირებულების ფასად, რაც დეტალურადაა ასახული წარდგენილ Excel-ის ფაილში: კომპანიამ საქონელი შეიძინა 3 042 965.62 ლარად, ხოლო მომწოდებელს ეს იგივე საქონელი შეძენილი ჰქონდა მესამე პირებისგან 3 008 486.93 ლარად. ეს ფაქტი მიუთითებს, რომ სახეზეა არა მოგების გადატანა ჯგუფის შიგნით, არამედ ობიექტური სავაჭრო პირობები. ამავდროულად, საბაჟო დეკლარაციები და კომერციული ინვოისები (HP, APC, XIAOMI), ამ ფასების შესაბამისობას საბაზრო პირობებთან დამატებით ადასტურებს.
- ოპერაციული გარემო და დაბალი მარჟის ობიექტური ახსნა
შემოსავლების სამსახური ეყრდნობა OECD-ის სახელმძღვანელოს იმ ნაწილს, რომელიც შეეხება მუდმივად ზარალიან ურთიერთდამოკიდებულ საწარმოებს. თუმცა, ამავე სახელმძღვანელო პირდაპირ განმარტავს, რომ ნამდვილი ზარალი შეიძლება გამოწვეული იყოს ლეგიტიმური ბიზნეს-მიზეზებით, მათ შორის არახელსაყრელი ეკონომიკური პირობებითა და ბიზნეს-სპეციფიკით. კომპანია ოპერირებს მაღალ კონკურენტულ გარემოში, სადაც სავაჭრო მარჟა ობიექტურად დაბალია მთელი ბაზრის მასშტაბით. კომპანიის ფინანსური შედეგი განისაზღვრება რეალიზებული საქონლის მოცულობით და არა ფასნამატის სიდიდით. ასეთ სტრუქტურულ პირობებში 4-5%-იანი წმინდა მოგების მარჟის მოთხოვნა სამართლებრივეკონომიკური თვალსაზრისით გაუმართლებელია, მითუმეტეს, როდესაც კომპანია საქონელს ყიდის 4-5%- იანი მთლიანი მოგების მარჟით, ხოლო თვითონ შეძენილი აქვს ის ფასნამატის გარეშე. ასეთ სიტუაციაში ნებისმიერი გონივრული ეკონომიკური ანალიზი გამორიცხავს წმინდა მოგების მოთხოვნილი ნორმის მიღების შესაძლებლობას.
- წარდგენილი მტკიცებულებების უგულებელყოფა
შემოსავლების სამსახური ასკვნის, რომ წარდგენილი მტკიცებულებები „ვერ შეცვლის მოცემულობას“. ეს მიდგომა მეტად პრობლემატურია, ვინაიდან ადმინისტრაციული წარმოების ფარგლებში საგადასახადო ორგანო ვალდებულია განიხილოს და შეაფასოს გადასახადის გადამხდელის მიერ წარდგენილი ყველა მტკიცებულება ობიექტურად. კომპანიის მიერ წარდგენილია: საბაჟო დეკლარაციები; კომერციული ინვოისები; შესყიდვების დეტალური Excel-ის ფაილი, რომელიც ასახავს ფასების სიდიდეებს კონტროლირებულ ოპერაციებში პირველადი ინვოისების მიხედვით. ეს დოკუმენტები კომპლექსში ადასტურებს, რომ კონტროლირებული ოპერაციები განხორციელებულია საბაზრო პრინციპის დაცვით, ხოლო მათი შინაარსობრივი შეფასების გარეშე მიღებული გადაწყვეტილება მოკლებულია სამართლებრივ სიმყარეს.
ზემოაღნიშნული გარემოებების ერთობლიობა ცხადყოფს, რომ აუდიტის დეპარტამენტის 11.12.2025 წლის №27324 ბრძანებით გათვალისწინებული დამატებითი დარიცხვა ეფუძნება ვარაუდს და არა მტკიცებულებებს კერძოდ, ვარაუდს, რომ კომპანიის ზარალი გამოწვეულია ტრანსფერული ფასების მანიპულირებით, რაც ფაქტობრივი მასალებით არ დასტურდება. პირიქით, წარდგენილი მტკიცებულებები ამტკიცებს, რომ შეძენა ხდებოდა ფასნამატის გარეშე - მდგომარეობა, რომელიც უფრო ხელსაყრელია გადასახადის გადამხდელისთვის, ვიდრე ჩვეულებრივი საბაზრო პირობები მოითხოვს. შესაბამისად, ითხოვს წარდგენილი მტკიცებულებების სრულყოფილად განხილვას და დამატებით დარიცხული მოგების გადასახადისა და ჯარიმების კორექტირებას/გაუქმებას.
დავების განხილვის საბჭო
მხარეთა არგუმენტაციისა და წარმოდგენილი დოკუმენტაციის განხილვის შემდეგ საბჭომ მიიჩნია, რომ საჩივარი უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ შემდეგ გარემოებათა გამო:
საგადასახადო კოდექსის 97-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ა“ ქვეპუნქტის თანახმად, რეზიდენტი საწარმოს (გარდა ამ მუხლის მე-2, მე-8-91 და 93 ნაწილებით გათვალისწინებული შემთხვევებისა) მოგების გადასახადით დაბეგვრის ობიექტია: განაწილებული მოგება.
საგადასახადო კოდექსის 981 მუხლის მე-4 ნაწილის „ბ“ ქვეპუნქტის შესაბამისად, მოგების განაწილებად ითვლება კონტროლირებული ოპერაციის განხორციელება, თუ ამ ოპერაციის დადგენილი პირობები არ შეესაბამება საბაზრო პრინციპს. ასეთ შემთხვევაში განაწილებული მოგების ოდენობა განისაზღვრება ამ კოდექსის XVII თავით დადგენილი წესით გამოანგარიშებული კორექტირების თანხით.
„საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასების შესახებ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს ფინანსთა მინისტრის 18.12.2013 წლის №423 ბრძანებით დამტკიცებული ინსტრუქციის მე-17 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 129-ე მუხლის პირველი ნაწილის მიზნებისათვის, შემოსავლების სამსახურის მოთხოვნა კომპანიის მიმართ წარმოდგენილ იქნას განმარტება იმ საფუძვლის შესახებ, რომელზე დაყრდნობითაც საწარმო მიიჩნევს, რომ მისი მოგება საბაზრო პრინციპის შესაბამისია, დაკმაყოფილებულად ჩაითვლება, როცა:
ა) საქართველოს საწარმოს მომზადებული აქვს ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებული დოკუმენტაცია ამ მუხლის შესაბამისად და
ბ)ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებული დოკუმენტაცია შემოსავლების სამსახურს მიეწოდება წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან 30 კალენდარული დღის განმავლობაში.
„საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასების შესახებ მეთოდური მითითებების დამტკიცების თაობაზე“ შემოსავლების სამსახურის 8.05.2015 წლის №15609 ბრძანებით დამტკიცებული მეთოდური მითითების 45-ე მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად, ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებული სათანადო დოკუმენტაციის მომზადება მტკიცების ტვირთს იმის საჩვენებლად, რომ კონტროლირებული ოპერაციის (ოპერაციების) პირობები არ შეესაბამება საბაზრო პრინციპს გადაიტანს შემოსავლების სამსახურზე. მაშინ როცა, ოპერაციის შეფასებასთან დაკავშირებული დოკუმენტაციის მოუმზადებლობა და მიუწოდებლობა შემოსავლების სამსახურის მიერ შემოთავაზებული კორექტირებისას გამოიწვევს მტკიცების ტვირთის გადატანას საქართველოს საწარმოზე იმის საჩვენებლად, რომ პირობები შეესაბამებოდა საბაზრო პრინციპს.
საბჭოს სხდომაზე, საჩივრის ზეპირი განხილვისას, მომჩივნის წარმომადგენლებმა აღნიშნეს, რომ შემოწმების და აქტის შედგენის შემდგომ გარკვეული გარემოებები დაზუსტდა. კომპანიას შეძენები ძირითადად განხორციელებული აქვს ურთიერთდამოკიდებული პირისგან. საგადასახადო ორგანოსგან რეკომენდაციის მიღების შემდგომ აღმოჩნდა, რომ საქონლის მნიშვნელოვანი ნაწილი შეძენილია თვითღირებულების ფასად, რაც აქარწყლებს დარიცხვის საფუძველს. აღნიშნულის დადასტურება შესაძლებელია, სრულ შესამოწმებელ პერიოდზე, თუმცა დოკუმენტაციის დიდი მოცულობიდან გამომდინარე მტკიცებულება ცხრილის სახით წარმოდგენილია მხოლოდ 2024 წელზე, რაც დეტალურადაა ასახული საჩივრისთვის დართულ Excel-ის ფაილში: კომპანიამ საქონელი შეიძინა 3 042 965.62 ლარად, ხოლო მომწოდებელს იგივე საქონელი შეძენილი ჰქონდა მესამე პირებისგან 3 008 486.93 ლარად (სხვაობა უმნიშვნელოა). შესაბამისად, ის ფაქტი რომ კომპანია ზარალზეა, აღნიშნული გამოწვეულია ადგილობრივ ბაზარზე კომპანიის საოპერაციო საქმიანობით. შემოსავლების სამსახურში დავის ეტაპზე აღნიშნული პოზიცია წარდგენილი იყო მტკიცებულებების გარეშე, დავის ამ ეტაპზე წარმოდგენს მტკიცებულებას ცხრილის სახით 2024 წელთან მიმართებით და მზადაა წარმოადგინოს მისი არგუმენტაციის დამადასტურებელი დოკუმენტაცია, ცხრილის სახით, მთლიან შესყიდვაზე, რაც დაადასტურებს საქონლის ე.წ ნულოვანი ფასნამატით შეძენას.
მომჩივნის არგუმენტზე აუდიტის დეპარტამენტის წარმომადგენელმა განმარტა, რომ კომპანია საქმიანობას ახორციელებს 2009 წლიდან და მოცემული პერიოდიდან კომპანიას გააჩნია დაგროვილი ზარალი, ფაქტობრივად სრულ შესამოწმებელ პერიოდზე. შესაბამისად, კომპანია არ იხდიდა მოგების გადასახადს მუდმივი ზარალიანობის გამო. გადასახადის გადამხდელის მიერ წარდგენილია სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დასკვნა, რომელშიც მოცემული იყო კომპანიის ფუნქციური ანალიზი და ოპერაციის შეფასების მეთოდი, სუფთა მარჟის მეთოდი, რომელიც „საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასების შესახებ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე“ საქართველოს ფინანსთა მინისტრის 2013 წლის 18 დეკემბრის №423 ბრძანებისა და OECD სახელმძღვანელოს მითითებების შესაბამისად მიჩნეულია ოპერაციის შეფასების ყველაზე მართებულ მეთოდად. ასევე, დასკვნით განსაზღვრულია შესამოწმებელი მხარე და შესადარებელი კომპანიები, ზემოაღნიშნული ბრძანებისა და მითითებების შესაბამისად. წარდგენილ დასკვნას შემმოწმებელთა ჯგუფი დაეთანხმა და მისი შედეგები მხედველობაში იქნა მიღებული. რაც შეეხება საჩივრისთვის დართულ დოკუმენტაციას, აღნიშნული წარმოადგენს მთლიანი ინვოისების მცირე ნაწილის, რომელშიც შესაძლოა, რომ საქონელი მითითებულია თვითღირებულებით, თუმცა საერთო ჯამში ინვოისების დიდ ნაწილში საქონელი არ არის მითითებული თვითღირებულებით, არამედ გაზრდილი ღირებულებით. კიდევ ერთხელ აღსანიშნია, რომ შემოწმების შედეგები დაეყრდნო გადასახადის გადამხდელის მიერ წარდგენილ სატრანსფერო ფასწარმოქმნის დასკვნას, რომლითაც განსაზღვრული იყო ოპერაციის შეფასების მეთოდი, შესამოწმებელი მხარე, შესადარებელი კომპანიები, მარჟები და სხვა.
საქართველოს მთავრობის 2011 წლის 14 დეკემბრის №473 დადგენილებით დამტკიცებული „დავის განმხილველი ორგანოების რეგლამენტის“ 33-ე მუხლის პირველი პუნქტის „ბ“ ქვეპუნქტის თანახმად, დავების განხილვის საბჭო უფლებამოსილია გააუქმოს შემოსავლების სამსახურის მიერ დავის განხილვისას მიღებული გადაწყვეტილება და საქმე დაუბრუნოს შემოსავლების სამსახურს ხელახლა განსახილველად, თუ შემოსავლების სამსახურს სათანადოდ არ გამოუკვლევია საქმისათვის არსებითად მნიშვნელოვანი სამართლებრივი ან/და ფაქტობრივი გარემოებები.
განსახილველ შემთხვევაში, საბჭოს მიაჩნია, რომ გადასახადის გადამხდელის მიერ წარდგენილი არგუმენტები და დავის საგანთან დაკავშირებული ფაქტობრივი გარემოებები, რომელსაც დარიცხვა ეფუძნება, მოითხოვს დამატებით შესწავლას/შეფასებას შემოსავლების სამსახურის მიერ. კერძოდ, მომჩივნის მიერ მითითებული გარემოებების გათვალისწინებით (მზადაა წარმოადგინოს მისი არგუმენტაციის დამადასტურებელი დოკუმენტაცია, ცხრილის სახით, მთლიან შესყიდვაზე (სრულ შესამოწმებელ პერიოდზე), რაც დაადასტურებს საქონლის ე.წ ნულოვანი ფასნამატით შეძენას) დამატებით შესწავლას/შეფასებას საჭიროებს კომპანიის ფინანსური შედეგები განსხვავდება თუ არა მსგავს/შედარებად სფეროში საქმიანობის განმახორციელებელი კომპანიების ფინანსური შედეგებისგან და შეესაბამება თუ არა საგადასახადო კოდექსის 126-129 მუხლებით განსაზღვრულ საბაზრო პრინციპებს.
აღნიშნული გარემოებებიდან გამომდინარე, საბჭოს მიაჩნია, რომ სადავო საკითხზე შემოსავლების სამსახურის 6.02.2026 წლის №2616 ბრძანებით მიღებული გადაწყვეტილება უნდა გაუქმდეს და საჩივარი, მომჩივნის მონაწილეობით, ხელახლა განსახილველად უნდა დაუბრუნდეს ამავე სამსახურს.
საბჭომ იხელმძღვანელა საქართველოს საგადასახადო კოდექსის 304-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ბ“ ქვეპუნქტით და გადაწყვიტა:
1. საჩივარი დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ;
2. გაუქმდეს შემოსავლების სამსახურის 6.02.2026 წლის №2616 ბრძანება;
3. საჩივარი, მომჩივნის მონაწილეობით, ხელახლა განსახილველად დაუბრუნდეს შემოსავლების სამსახურს;
4. დანარჩენ ნაწილში საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს;
5. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში (თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი №64) ამ გადაწყვეტილების მომჩივნისთვის ჩაბარებიდან 20 კალენდარული დღის ვადაში.
სადავო საკითხი
მომჩივანი ითხოვს წარდგენილი მტკიცებულებების სრულყოფილად განხილვას და დამატებით დარიცხული მოგების გადასახადისა და ჯარიმების კორექტირებას/გაუქმებას.
ფაქტობრივი გარემოებები
კომპანიას განხორციელებული აქვს საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციები ურთიერთდამოკიდებულ პირთან.გადამხდელის მიერ წარდგენილია დასკვნა საერთაშორისო კონტროლირებული ოპერაციების შეფასებასთან დაკავშირებით, რომლის მიხედვითაც დასტურდება კომპანიის ფინანსური შედეგების შეუსაბამობა საბაზრო პრინციპთან.კომპანიას გაეგზავნა რეკომენდაცია, რომლის მიხედვითაც მიეცა მითითება დაეზუსტებინა მოგების გადასახადის დეკლარაციები და განეხორციელებინა შესაბამისი კორექტირებები.გადამხდელს განსაზღვრულ ვადაში არ შეუსრულებია გაგზავნილი რეკომენდაციით განსაზღვრული მითითებები. ვინაიდან, დადგინდა რომ კომპანიის ფინანსური შედეგები განსხვავდება, მსგავს/შედარებად სფეროში საქმიანობის განმახორციელებელი კომპანიების ფინანსური შედეგებისგან და არ შეესაბამება საგადასახადო კოდექსის 126-129 მუხლებით განსაზღვრულ საბაზრო პრინციპებს,შემოწმებამ იხელმძღვანელა სსკ-ის 981 მუხლის მე-4 ნაწილის „ბ“ ქვეპუნქტის შესაბამისად. შედეგად, გადამხდელს დაერიცხა მოგების გადასახადი და დაეკისრა.
გადაწყვეტილება
საბჭოს მიაჩნია, რომ სადავო საკითხზე შემოსავლების სამსახურის 6.02.2026 წლის №2616 ბრძანებით მიღებული გადაწყვეტილება უნდა გაუქმდეს და საჩივარი, მომჩივნის მონაწილეობით, ხელახლა განსახილველად უნდა დაუბრუნდეს ამავე სამსახურს.
დასაბუთება
საქართველოს ფინანსთა სამინისტროსთან არსებულმა დავების განხილვის საბჭო გადაწყვეტილების დასაბუთებისას ეყრდნობა საქართველოს საგადასახადო კოდექსის შემდეგ ნორმებს :
97,981,275.