გადაწყვეტილება

საქმე № 2/3115-17

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

14 თებერვალი, 2018 წელი ქ. ქუთაისი

შესავალი ნაწილი

ქუთაისის საქალაქო სასამართლო

მოსამართლე - გოჩა დიდავა

სხდომის მდივანი - ქ------- კირიაკიდი

განმცხადებელი - სს ,,ზ------------------“-ს აქციონერი შპს „ლ-------“;

წარმომადგენ--–- - მ------ კ------ია, დ------ ს-------–--ა;

მოთხოვნა - აქციათა სავალდებულო მიყიდვა.

დაინტერესებული პირები - სს ,,ზ------------------“-ს აქციონერები:

მ------ ა-----–--ა, ლ-----ა ა-----–--ა, ლ------ა ა------, დ-----ა ა------, ი--- ა------, ნ----- ა------, კ----- ა-–----, მ------ ა-–----, თ-----ი ა-–----, მ------ ა-–---ია, ზ----- ა-–------ე, თ------ი ა-––-----, ე-- ა-––-----, ც---–- ა----–-------ი, ა-----ა ა---–--ა, ვ------- ბ----–--ა, ო------ ბ-----უა, ე-----ი ბ----, ზ---- ბ------–იანი, მ------ა ბ---–--, ბ----–- ბ---–--, მ------- ბ---–--, დ--–- გ------ა, ფ-------–- გ-----, ვ--–---- გ-----–--, გ--- გ------–--ე, ნ-----–---- გ-------ე, რ----- გ--–-----ი, ნ----- გ--------, ე-----ი გ-------, დ--–- გ---------, დ-----–ი გ-------ა, ვ--–------- გ---------ა, თ-----ი გ-----–--ე, ლ------ გ---–--------ა, ზ---- დ-------ე, მ--- დ----–ია, ე------ დ-------–ია, ნ--–---- დ-------–ია, ნ-------------ია, პ--–-- ე------ია, ლ---------ა, მ------ ე------, ე-- ზ--------ა, მ----- ზ--------ა, ნ----- ზ--------ა, ნ--------ი ზ-------, მ------ა თ------, ი-----–--- თ------, ზ----- თ-------, ნ----–- თ-------, გ---- თ-------, მ------ თ---–------ა, ჯ----–- თ--------, მ-------------ია, დ------- კ-----–ია, პ----- კ------ე, ე---- კ----–--ნი, დ--------ი კ-----, ლ------ კ---------ია, ი----- კ-–--, პ------ კ-----–---ია, კ-------ი კ-----–---–ია, ნ--- კ-----–---–ია, ნ-----–- კ-----–---–ია, ი------- კ-----–---–ია, მ---------ი კ----–ია, ზ------ა კ-----, ც---–- კ-------, ნ--- კ-------ა, ნ-----–- კ-------ა, გ---- კ--------ია, ნ---- კ-------–ია, ო------ კ-------–ია, ა---–--- კ------, ნ---- კ---–--------–---–ი, ს------ კ----------ე, მ------ კ-----ა, ც---–- კ-----ა, ლ------- ლ------ია, ჯ------–ი ლ------ია, ა----- ლ------ია, თ---------- ლ-–-ია, ნ--- ლ-------ე, ე-------- ლ-----ა, მ-–- ლ-----ა, მ--------- მ--–------ია, გ---–- მა-–----, ც----- მ--------–---–ი, კ-----–- მ---------ა, ა-----–---ი მ-------, გ------- მ----ა, ა------ი მ---–----–--ა, მ------ მ---–----–--ა, ნ-----–ი მ---–----–--ა, ნ-----–- მ-----, ფ------ მ-----, ნ--- მ-–---–---ი, ბ------ მოლ-–-ია, დ------ი მ-----–---ი, მ---- ნ--------, თ-----ი ნ-------, მ-----------, ზ------ი ნ-–-----ე, გ------- ნ-–------ე, ა-–---------ე ნ-----------ი, ა---------– ო------–---–ი, მ----- ჟ---–-ა, ნ-----–-- რ-----ი, გ--------ი რ-----ი, ტ------–ა რ------, ა---------ავა, მ---- ს----–--, ა----- ს----–--, მ------ ს----–--, ლ---- ს------ია, კ---–-–ა ს------, მ------ ს-----, მ----- ს------–---–ი, თ-----ი ს--------–--ე, ე-–--------ა ს------ა, ხ---------ი სონგ---–-ა, ლ-------ი ს--------–-ა, ი----- სონგ---–-ა, ა-–---- სორგ---–-ა, მ---------ი ს-----–--, ი-–- ტ----–ა, ლ------ უ---–--ა, ა-–---------ე ფ-----–-ა, ლ---- ფ-----, ვ---- ქ-------ა, ე-----ა ქ-------ია, ე-----ი ქ------ა, მ----- ქ------ა, ვ-----ა ქ------ა, გ---–- ქ------ა, ნ--–- ქ--–------ა, ი-----–--- ქ--–------ა, გ---–- ქ-----, ჯ------–ი ქ-----, კ-–---- ქ-----, მ--- ქ-----, მ-------რია, ქ-------ი ქ-----, ც---–- ქ-----, ა-----–---ი ქ-----, თინა გ-----–---ქ-----, ნ-----–ი ქ-----–-ა, ლ------ ქ-----–-ა, პ--------ა ქ------–----ია, შ------- ღ------, ი-----–--- ღ------, ვ-–--------ი ღ----ა, ნ-----–ი ღ----–---ა, ჯ----–- ყ--–----ა, გ-----------–---–ი, შპს ,,დ-----------–------–-“, შპს ,,ლ--------------“, შპს ,,პ-----–ი“, ზ---–ი შ-------ა, ვ--–---- შ------ა, ზ---- შ------ა, ზ------ი შ------ა, გ---–- შ------ა, ი---- შ--–--, ჯ---–----- შ--–--, ლიმ-----–-ლია, თ-----ი შ--–--, ც-–---- შ-----–ია, თ-------ი შ-----–ია, ნ----- შ-----–ია, დ------ი შ-----–ია, მ-----–-ნგელია, ე---–--- შ--------ძე, რ------ შ--------ე, ხ------- შ-----, შპს ,,ლ-------“, ნ-----–----ი ჩ-----–--, ა--- ჩ----ა, ც------- ჩ----ა, თ---------ანი, თ----------–ია, მ------ ჩ-----–-ა, ნ-----–ი ჩ-----–-ა, თ------ ჩ----ე, ქ-------ი ჩ----–----ა, ქ------- ც-------ა, მ----- ძ-----ა, ლ--–- წ----–---–ი, ე-–--------- ჭ--------ია, თ------ნტურია, ნ-----–ი ჭ------, მ--–--- ხ-----, მ----- ხ-------, ხ----- ხ------, ა-–--–- ხ---------, კ--------–--ა ხ--------ა, მ--–----- ჯ---–--, ს----- ჯ---–--, ი----- ჯ----, რ------ ჯ----, შ--–-- ჯ----, შ----- ჯ----, ზ----- ჯ----.

აღწერილობითი ნაწილი

1. განმცხადებლის მოთხოვნა

 

შპს ,,ლ-------“, როგორც სს ,,ზ------------------“-ს აქციონერი და ამავე საზოგადოების აქციების 96.65439%-ის მფლობელი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით და საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესების დაცვით ითხოვს აქციონერებისაგან აქციათა სავალდებულო მიყიდვას (გამოსყიდვას).

 

2. დაინტერესებულ პირთა პოზიცია

 

დაინტერესებული პირებიდან სასამართლო სხდომაზე გამოცხადდნენ ზ------ ნ-–-----ე, ა---------– ო------–---–ი, ს------ კ----------ე და ე---–--- შ--------ძის წარმომადგენ--–- ლია ოჩხიკიძე, რომლებიც დაეთანხმნენ განცხადებას.

 

3. ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1.1. სს ,,ზ------------------“-ს აქციონერთა რეესტრის მონაცემების შესაბამისად აქციები გადანაწილებ---–-- 204 აქციონერზე.

 

3.1.2. სს „ზ------------------“-ს აქციათა მთლიანი რაოდენობის 96.65439%-ის მესაკუთრეს წარმოადგენს შპს ,,ლ-------“.

 

3.1.3. შპს საშემფასებლო კომპანია „ACD“-ს მიერ მომზადებული ანგარიშის შესაბამისად აქციების სავალდებულო მიყიდვის წესით გამოსყიდვის მიზნისათვის სს ,,ზ------------------“-ს ერთი აქციის სამართლიან ფასად დადგენილი იქნა 0.4998 ლარი.

 

3.1.4. შპს ,,ლ-------“-ს განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე ბეჭდვით ორგანოში (საქართველოს საკანონმდებლო მაცნე) გამოქვეყნდა 2017 წლის 15 სექტემბერს, ხოლო სასამართლოს განცხადებით მომართა (აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე) კანონით დადგენილ ვადაში.

 

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები.

 

სადავო ფაქტობრივი გარემოებები საქმეში არ მოიპოვება.

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

სასამართლომ შეისწავლა წარმოდგენილი მასალები, მოუსმინა მხარეებს, საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე მიაჩნია, რომ განმცხადებლის მოთხოვნა აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

 

“მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 534 -ე მუხლი

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 30914 -ე მუხლი

 

6. სამართლებრივი შეფასება

 

6.1. “მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 534 -ე მუხლის შესაბამისად, თუ აქციების შეძენის შედეგად აქციონერს საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების 95%-ზე მეტი, მაშინ ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისათვის ,,მყიდველს”) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილება გამოაქვს სასამართლოს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. აქციათა გამოსყიდვის სამართლიან ფასსა და თარიღს განსაზღვრავს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლო გადაწყვეტილებით. მყიდველი სასამართლოსადმი მიმართვამდე არა უგვიანეს ერთი თვისა ბეჭვდით ორგანოში აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ. განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას გამოსყიდვის მიზეზების, პირობებისა და პროცედურების შესახებ.

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 30914 მუხლის პირველი ნაწილის პირველი წინადადების შესაბამისად, თუ სასამართლო დაადგენს აქციათა სავალდებულო მიყიდვის პროცედურების შესაბამისობას კანონის მოთხოვნებთან, მას გამოაქვს გადაწყვეტილება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ. ამავე მუხლის მესამე ნაწილის თანახმად, სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენისას უნდა გაითვალისწინოს: ა) ამ აქციების ღირებულება ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე; ბ) საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები სავარაუდო შემოსავლები; გ) საზოგადოების აქტივები და პასივები.

 

მოცემულ შემთხვევაში, სასამართლოს მიაჩნია, რომ შპს ,,ლ-------“-ს (მყიდველის) მიერ აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ განცხადება სამართლებრივად დასაბუთებ---–-- და მას ნება უნდა დაერთოს მოახდინოს როგორც სს ,,ზ------------------“-ს 96.65439%-ის აქციების მესაკუთრემ სს ,,ზ------------------“-ს დარჩენილი შესაბამისი აქციების გამოსყიდვა აქციონერებისაგან.

 

სარ-----ლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 243-ე, 244-ე, 249-ე, 257-ე, 30914-ე, 30915-ე მუხლებით, და

 

გადაწყვიტა

 

1. შპს ,,ლ-------“-ს მოთხოვნა დაკმაყოფილდეს.

2. შპს ,,ლ-------“-ს (მყიდველი) ნება დაერთოს მოახდინოს როგორც სს „ზ------------------“-ს 96.65439%-ის აქციების მესაკუთრემ სს ,,ზ------------------“-ს დარჩენილი შესაბამისი აქციების გამოსყიდვა აქციონერებისაგან.

3. აქციათა გამოსყიდვის ფასად განისაზღვროს 0.50 ლარი.

4. აქციათა გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს 2018 წლის 14 მარტი.

5. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს გამოტანიდან არაუგვიანეს 14 (თოთხმეტი) დღის ვადაში ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში (ქ. ქუთაისი, ნიუპორტის ქ. N32), ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს (მის. ქ. ქუთაისი კუპრაძის ქ. N11) მეშვეობით.

 

მოსამართლე გოჩა დიდავა