გადაწყვეტილება

საქმე N2/5614-18

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

30 ნოემბერი, 2018 წ. თბილისი

შესავალი ნაწილი

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

მოსამართლე თამარ ჭუნიაშვილი

სხდომის მდივანი მარიამ ჩიტოშვილი

მოსარჩელე - გ---–-----–--

წარმომადგენლები - 1 - სა---–-----–--

2 - ირ---–---------

მოპასუხეები - 1 - საქართველოს იუსტიიის სამინისტროს სსიპ სა------------------------------–------------

წარმომადგენელი - ლა--------–---

2 - სს „ა------------.“

წარმომადგენელი - გე-–--------ე

დავის საგანი - სა------------------------------–------------ს აქტების - სარეგისტრაციო გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა

აღწერილობითი ნაწილი

1. სასარჩელო მოთხოვნა

 

1.1. ბათილად იქნეს ცნობილი საჯარო რეესტრის 2--- წლის 14 აგვისტოს N15139883/12 გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის რეგისტრაციის შესახებ.

 

1.2. ბათილად იქნეს ცნობილი საჯარო რეესტრის 2--- წლის 27 ივლისის N---------- და 2--- წლის 7 ოქტომბრის N16136550/6 გადაწყვეტილებები.

 

სასარჩელო მოთხოვნის საფუძვლად მითითებულია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები: მოსარჩელე წარმოადგენდა სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრირებული კომპანია შპს „აბ------------ას“ პარტნიორს. 2--- წლის მაისში საწარმოს სხვა პარტნიორებთან წარმოშობილი უთანხმოების შედეგად, საწარმოს დომინანტმა პარტნიორებმა კანონმდებლობის დარღვევით მოიწვიეს და ჩაატარეს პარტნიორთა კრებები, რის შედეგადაც მხარემ დაკარგა საწარმოში წილი. იმავე კრებებზე მოხდა საწარმოს რეორგანიზაცია და ნაცვლად შეზღუდული პასუხისმგებლობისა, საზოგადოება გარდაიქმნა სააქციო საზოგადოებად. აღნიშნული კრების ოქმები მოსარჩელის მიერ გასაჩივრდა სასამართლოში. ბ---–----- რაიონული სასამართლოს გადაწყვეტილებით, გ---–-----–--ს სარჩელი დაკმაყოფილდა და ბათილად იქნა ცნობილი შპს „აბ------------ას“ პარტნიორთა კრების 2--- წლის 30 ივნისის, 23 ივლისისა და 13 აგვისტოს გადაწყვეტილებები. სასამართლო გადაწყვეტილება უცვლელად დარჩა ზემოდგომი ინსტანციების მიერ და მიღებული ფორმით შევიდა კანონიერ ძალაში.

 

2--- წლის 27 ივლისს სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნილი კომპანია „აბ------------ას“ განცხადების საფუძველზე, სა------------------------------–------------ს მიერ მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის პროცესის დაწყების შესახებ, 2--- წლის 0--------------- გადაწყვეტილებით კი რეორგანიზაციის პროცესი დასრულდა და სს „აბ------------ა“ შეერწყა სს „ა------------ს“. თავად სს „ა------------“ სამეწარმეო რეესტრში დარეგისტრრდა 2--- წლის 30 ივნისს, მაშინ როდესაც მხარეთა შორის დავა ჯერ კიდევ მიმდინარეობდა სასამართლოში და მის დამფუძნებლებსა და დირექტორებს წარმოადგენდნენ იგივე პირები, რომელთა მიერაც მოხდა შპს „აბ------------ას“ სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნა და შემდგომში სს „ა------------სთან“ შერწყმა.

 

ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულების მიზნით, მოსარჩელემ რეგისტრაციის თაობაზე განცხადებით მიმართა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს, თუმცა სააგენტოს გადაწყვეტილებებით რეგისტრაცია არ განხორციელდა, იმ მოტივით, რომ სს „აბ------------ა“, როგორც მეწარმე სუბიექტი აღარ არსებობდა.

 

მოსარჩელის განმარტებით, გასაჩივრებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შემთხვევაში მოხდება ამ გადაწყვეტილებათა რეგისტრაციამდე არსებული მდგომარეობის აღდგენა, რაც წარმოადგენს კიდეც აღძრული სარჩელის ინტერესს. რეგისტრაციამდე არსებული მდგომარეობის გათვალისწინებით კი მოსარჩელე შეძლებს დარღვეული უფლებების აღდგენას, რაც სასამართლო გადაწყვეტილებით იქნა დადასტურებული.

 

2. მოპასუხის პოზიცია

 

2.1. მოპასუხე სსიპ სა------------------------------–------------ს წარმომადგენელმა სარჩელზე წარმოდგენილი შესაგებლით და სასამართლო სხდომაზე მიცემული ახსნა-განმარტებით სარჩელი არ ცნო.

 

მოპასუხე მხარემ მიუთითა, რომ სა------------------------------–------------ წარმოადგენს მარეგისტრირებელ ორგანოს, რომლის კომპეტენციაში არ შედის სარეგისტრაციოდ წარდგენილი დოკუმენტების შინაარსის ნამდვილობის შემოწმება. სააგენტო ახდენს მხოლოდ დოკუმენტაციის ურთიერთშესაბამისობის შემოწმებას კანონმდებლობასა და სააგენტოში დაცულ დოკუმენტაციასთან შესაბამისობაში. მოსარჩელის მიერ გასაჩივრებული სარეგისტრაციო გადაწყვეტილებები სააგენტოს მხრიდან მიღებულ იქნა კანონის მოთხოვნათა დაცვით, სააგენტოში წარდგენილი სარეგისტრაციო დოკუმენტების შესაბამისად. მოსარჩელე მხარის მიერ სადავოდ არ იყო გამხდარი სარეგისტრაციოდ წარდგენილი დოკუმენტები და მათი ძალაში არსებობის პირობებში, სააგენტოს გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა საფუძველს მოკლებული და დაუსაბუთებელი იყო.

 

2.2. მოპასუხე სს „ა------------ს.“ წარმომადგენელმა სარჩელზე წარმოდგენილი შესაგებლით და სასამართლო სხდომაზე მიცემული ახსნა-განმარტებით სარჩელი არ ცნო.

 

მოპასუხე მხარემ მიუთითა, რომ 2--- წლის 29 სექტემბერს გამართულ აქციონერთა კრებაზე განხილულ იქნა აქციონერთა მიერ კაპიტალის შევსების საკითხი. კრებას ესწრებოდა თავად მოსარჩელეც, რომელმაც დატოვა კრება. კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით, ვინაიდან მოსარჩელის მიერ არ მოხდა განთავსებული აქციების გამოსყიდვა, გაუქმდა აქციათა გამოსყიდვის უფლება და შედეგად მოსარჩელემ დაკარგა აქციათა გამოსყიდვისა და საზოგადოების აქციონერის უფლებები. დღეის მდგომარეობით, მოსარჩელე არ არის საზოგადოების აქციონერი ან მასთან რაიმე ფორმით დაკავშირებული პირი. შესაბამისად, აღარ აქვს დავის მიმართ იურიდიული ინტერესი. რაც შეეხება სააგენტოს 2--- წლის 27 ივლისისა და 0--------------- გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობას, მითითებული გადაწყვეტილებების საფუძველზე რეგისტრირებული არის ახალი სუბიექტი - სს „ა------------“, რომელიც წარმოიშვა სს „აბ------------ასა“ და სს „ა------------ს“ შერწყმის შედეგად. „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციულ) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის თანახმად კი სუბიექტი გაუქმებულად ითვლება, ვინაიდან რეორგანიზაციის პროცესის დასრულების შემდგომ, სს „აბ------------ა“ გაუქმებულია. გაუქმებული სუბიექტის მიმართ რაიმე სამართლებრივი მოთხოვნის წაყენება კი დაუშვებელია.

 

3. ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები საქმეში არ მოიპოვება.

 

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.2.1. შპს „A----------“ წარმოადგენდა საჯარო რეესტრში 2011 წლის 21 ნოემბერს რეგისტრირებულ მეწარმე სუბიექტს, რომლის პარტნიორებს წარმოადგენდნენ სე-------–-------ო (87.6%-იანი წილი), ევ-----------–---ა (10%-იანი წილი) და გ---–-----–-- (2.4%-იანი წილი).

 

(მტკიცებულება: შპს „A----------“-ს ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 20-21)

 

3.2.2. შპს „A----------“-ს 2--- წლის 30 ივნისის პარტნიორთა რიგგარეშე კრებაზე მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება, რომლითაც დადგინდა საწარმოს რეორგანიზება (გარდაქმნა) სააქციო საზოგადოებად - სს „ა--------------“. საზოგადოების კაპიტალი განისაზღვრა 6 500 000 აშშ დოლარით, რომელიც დაიყო იგივე რაოდენობის ჩვეულებრივ აქციებად. ამავე კრების გადაწყვეტილებით, საზოგადოების პარტნიორებს - ევ-----------–---ასა და გ---–-----–--ს მიეცათ ვადა კომპანიის წილების პროპორციულად განეხორციელებინათ საზოგადოებაში შენატანები. კრების ოქმით ასევე დამტკიცდა რეორგანიზებული საზოგადოების წედება (აქციონერთა შეთანხმება) და დადგინდა, რომ სს „ა-------------- წარმოადგენდა შპს „A----------“-ს სამართალმემკვიდრეს.

 

(მტკიცებულება: შპს „A----------“-ს 2--- წლის 30 ივნისის პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმი N-- ტომი I, ს.ფ. 120-129)

 

3.2.3. შპს „A----------“-ს 2--- წლის 23 ივლისს გამართულ პარტნიორთა რიგგარეშე კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით დამტკიცდა სს „აბ------------ას“ წესდება ახალი რედაქციით და მოწონებულ იქნა საზოგადოების პარტნიორთა 2--- წლის 30 ივნისის კრების ოქმით მიღებული გადაწყვეტილებები, შესაბამისი ცვლილებების გათვალისწინებით.

 

(მტკიცებულება: შპს „A----------“-ს 2--- წლის 23 ივლისის პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმი N-- ტომი I, ს.ფ. 173-176)

 

3.2.4. შპს „A----------“-ს 2--- წლის 13 აგვისტოს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმით, საზოგადოების მიერ მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება 2--- წლის 23 ივლისს გამართული პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმით მიღებული გადაწყვეტილებების მოწონების შესახებ, მათ შორის წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების შესახებ. ამავე კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით გაგრძელდა კომპანიის 2--- წლის 30 ივნისის რიგგარეშე კრების ოქმით აქციონერებისათვის კაპიტალის შესავსებად დადგენილი ვადა და განისაზღვრა 2--- წლის 25 სექტემბერი.

 

(მტკიცებულება: შპს „A----------“-ს 2--- წლის 23 ივლისის პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმი N-- ტომი I, ს.ფ. 247-248)

 

3.2.5. შპს „A----------“-ს 2--- წლის 30 ივნისის, 23 ივლისისა და 13 აგვისტოს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმების შესაბამისად, სა------------------------------–------------ს მიერ 2--- წლის 14 აგვისტოს მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო მოთხოვნის დაკმაყოფილების შესახებ, რომლის შესაბამისად შპს „A----------“ რეორგანიზებულ - გარდაქმნილ იქნა სს „აბ------------ად“.

 

(მტკიცებულება: სა------------------------------–------------ს 2--- წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილება N15139883/12 რეგისტრაციის შესახებ, სს „აბ------------ას“ ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 38, 39-40)

 

3.2.6. ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილებით გ---–-----–--ს სარჩელი დაკმაყოფილდა და ბათილად იქნა ცნობილი შპს „A----------“-ს პარტნიორთა კრების 2--- წლის 30 ივნისის N-- 2--- წლის 23 ივლისის N2 და 2--- წლის 13 აგვისტოს N- გადაწყვეტილებები. გადაწყვეტილება შესულია კანონიერ ძალაში.

 

(მტკიცებულება: ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილება, ტომი I, ს.ფ. 22-36)

 

3.2.7. სს „აბ------------ას“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2--- წლის 1-----–---- გადაწყვეტილებით, რომელსაც ესწრებოდნენ დამფუძნებელი პარტნიორები - ევ-----------–---ა და სე-------–-------ო, დადგინდა საზოგადოების რეორგანიზაციის წარმოების პროცესი, რომლის საბოლოო შედეგს წარმოადგენდა სს „ა------------“-სთან შერწყმა.

 

(მტკიცებულება: სს „აბ------------ას“ 2--- წლის 1-----–---- პარტნიორთა კრების ოქმი, ტომი I, ს.ფ. 255)

 

3.2.8. სს „ა------------“-ს დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2--- წლის 1-----–---- გადაწყვეტილებით, რომელსაც ესწრებოდნენ დამფუძნებელი პარტნიორები - ევ-----------–---ა და სე-------–-------ო, დადგინდა საზოგადოების რეორგანიზაციის წარმოება სს „აბ------------ას“ შერწყმასთან დაკავშირებით. საქმეში წარმოდგენილი ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტიდან დგინდება, რომ სს „ა------------“ სსიპ სა------------------------------–------------ს მიერ რეგისტრირებულ იქნა 2--- წლის 01 ივლისს.

 

(მტკიცებულება: სს „ა------------ს“ 2--- წლის 1-----–---- პარტნიორთა კრების ოქმი, სს „ა------------.-ს“ ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 256, 50-51)

3.2.9. სს „აბ------------ასა“ და სს „ა------------.-ს“ პარტნიორთა 2--- წლის 1-----–---- კრების ოქმები სარეგისტრაციოდ წარდგენილ იქნა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში. სააგენტოს 2--- წლის 15 ივლისის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული, უფლებამოსილი და გადაწყვეტილებაუნარიანი აქციონერთა საერთო კრების ოქმის წარდგენა.

 

(მტკიცებულება: განცხადების მიღების ბარათი, 2--- წლის 15 ივლისის გადაწყვეტილება N---------- სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ, ტომი I, ს.ფ. 252, 272-274)

 

3.2.10. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2--- წლის 21 ივლისს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს დამატებით წარედგინა სს „აბ------------ას“ დამფუძნებელ პარტნიორთა 2--- წლის 1-----–---- კრების ოქმი.

 

(მტკიცებულება: განცხადების მიღების ბარათი, სს „ა------------.-ს“ 2--- წლის 1-----–---- პარტნიორთა კრების ოქმი, ტომი I, ს.ფ. 275, 278)

 

3.2.11. სა------------------------------–------------ს 2--- წლის 22 ივლისის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი სრულყოფილი ინფორმაცია საწარმოს ყველა ცნობილი კრედიტორისა და მათი დაკმაყოფილების ვადების შესახებ.

 

(მტკიცებულება: 2--- წლის 15 ივლისის გადაწყვეტილება N---------- სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ, ტომი I, ს.ფ. 270-282)

 

3.2.12. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2--- წლის 26 ივლისს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს დამატებით წარედგინა კრედიტორთა სია და ინფორმაცია დავალიანებისა და საბანკო კრედიტების დაფარვის შესახებ.

 

(მტკიცებულება: განცხადების მიღების ბარათი, განცხადება, ტომი I, ს.ფ. 285-286)

 

3.2.13. სა------------------------------–------------ს მიერ 2--- წლის 27 ივლისს მიღებული იქნა გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის პროცესის დაწყების შესახებ რეგისტრაციის თაობაზე.

 

(მტკიცებულება: 2--- წლის 27 ივლისის გადაწყვეტილება N---------- რეგისტრაციის შესახებ, ტომი I, ს.ფ. 289)

 

3.2.14. სს „ა-------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2--- წლის 30 სექტემბრის ოქმის თანახმად, გადაწყდა სს „ა-------------ს“ რეორგანიზაციის დასრულება, რომლითაც უნდა მომხდარიყო სს „აბ------------ას“ შერწყმა სს „ა-------------სთან“. ამავე კრების ოქმის თანახმად, შერწყმის შედეგად წარმოქმნილი კომპანიის საზოგადოებად განისაზღვრა სს „ა------------.“ და ამ უკანასკნელის მიერ საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული წესდება.

 

(მტკიცებულება: სს „ა------------.-ს“ 2--- წლის 30 სექტემბრის პარტნიორთა კრების ოქმი, ტომი I, ს.ფ. 295)

 

3.2.15. სს „აბ------------ას“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2--- წლის 30 სექტემბრის ოქმის თანახმად, გადაწყდა სს „აბ------------ას" რეორგანიზაციის პროცესის დასრულება, რომლითაც სს „აბ------------ა“ შეერწყა სს „ა------------.-ს“.

 

(მტკიცებულება: სს „აბ------------ას“ 2--- წლის 30 სექტემბრის პარტნიორთა კრების ოქმი, ტომი I, ს.ფ. 296)

 

3.2.16. სს „აბ------------ასა“ და სს „ა------------.-ს“ პარტნიორთა 2--- წლის 30 სექტემბრის კრების ოქმები, განცხადებასა და კრედიტორთა თანხმობებთან ერთად სარეგისტრაციოდ წარდგენილ იქნა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში. სააგენტოს 2--- წლის 03 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული, უფლებამოსილი პირის მიერ მიღებული გადაწყვეტილების წარდგენა საწარმოთა რეორგანიზაციის თაობაზე. ასევე დაევალა კანონით დადგენილი წესით დადასტურებული კრედიტორთა თანხმობების წარდგენა საწარმოთა რეორგანიზაციის განხორციელების თაობაზე.

 

(მტკიცებულება: 2--- წლის 03 ოქტომბრის გადაწყვეტილება N16136550/3 სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ, ტომი I, ს.ფ. 312-314)

 

3.2.17. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2--- წლის 06 ოქტომბერს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს დამატებით წარედგინა რეორგანიზაციის თაობაზე თანხმობის წერილები და მინდობილობები.

 

(მტკიცებულება: განცხადების მიღების ბარათი, წერილები, რწმუნებულებები, ტომი I, ს.ფ. 316-329)

 

3.2.18. სა------------------------------–------------ს მიერ 2--- წლის 07 ოქტომბერს მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის პროცესის დასრულების შესახებ რეგისტრაციის თაობაზე.

 

(მტკიცებულება: 2--- წლის 0--------------- გადაწყვეტილება N16136550/6 რეგისტრაციის შესახებ, ტომი I, ს.ფ. 331)

 

3.2.19. საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს 2017 წლის 25 მაისს წარედგინა გ---–-----–--ს წარმომადგენლის განცხადება, რომლითაც მოთხოვნილ იქნა ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულება.

 

(მტკიცებულება: განცხადება, რწმუნებულება, სააღსრულებო ფურცელი, გადაწყვეტილება, ტომი I, ს.ფ. 337-357)

 

3.2.20. სა------------------------------–------------ს 2017 წლის 30 მაისის წერილით გ---–-----–--ს მინდობილ პირს - ავ--------–-------------ს ეცნობა, რომ სააგენტოში წარდგენილი სს „აბ------------ას“ და სს „ა------------.-ს“ შერწყმის (მიერთების) შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე, მარეგისტრირებელი ორგანოს 2--- წლის 0--------------- N16136550/6 გადაწყვეტილებით განხორციელდა სს „აბ------------ას“ შერწყმა (მიერთება) სს „ა------------.-“სთან. აღნიშნული მიერთების (შერწყმის) რეგისტრაციის შედეგად, გაუქმებულ იქნა სს „აბ------------ას“ რეგისტრაცია, რაც გამორიცხავდა მის მიმართ ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულებას.

 

(მტკიცებულება: სა------------------------------–------------ს 2017 წლის 30 მაისის წერილი, ტომი I, ს.ფ. 54-55)

 

3.2.21. სა------------------------------–------------ს 2017 წლის 26 ივლისის წერილით გ---–-----–--ს წარმომადგენელს - ავ--------–-------------ს კვლავ განემარტა, რომ რეორგანიზაციის (შერწყმის) შედეგად გაუქმებული იყო სს „აბ------------ას“ რეგისტრაცია და იგი, როგორც დამოუკიდებელი სუბიექტი აღარ არსებობდა, შეუძლებელი იყო ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილების შესაბამისი ცვლილების განხორციელება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებში.

 

(მტკიცებულება: სა------------------------------–------------ს 2017 წლის 26 ივლისის წერილი, ტომი I, ს.ფ. 54-55)

 

3.1.22. 2017 წის 02 აგვისტოს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს წარედგინა გ---–-----–--ს წარმომადგენლების განცხადება, რომლითაც მოთხოვნილ იქნა სა------------------------------–------------ს 2--- წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილების ძალადაკარგულად გამოცხადება და რეგისტრაციამდე არსებული სამართლებრივი მდგომარეობის აღდგენა. ასევე, მოთხოვნილ იქნა სააგენტოს N---------- და N16136550/6 გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობა.

 

(მტკიცებულება: განცხადება, ტომი I, ს.ფ. 56-59)

 

3.1.23. სა------------------------------–------------ს 2017 წლის 03 აგვისტოს წერილით გ---–-----–--ს წარმომადგენლებს ეცნობათ, რომ 2--- წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილების ძალადაკარგულად გამოცხადებასთან დაკავშირებით ინფორმაცია ეცნობა გ---–-----–--ს წარმომადგენელს ავ--------–-------------ს 3--0--2---–- და 26.---2---–- წერილებით. ხოლო სააგენტოს გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობასთან დაკავშირებით კი განემარტა, რომ მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენილი დოკუმენტაციის გათვალისწინებით არ არსებობდა სააგენტოს 2--- წლის 27 ივლისის N---------- და 0--------------- N16136550/6 გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის სამართლებრივი საფუძვლები.

 

(მტკიცებულება: სა------------------------------–------------ს 2017 წლის 03 აგვისტოს წერილი, ტომი I, ს.ფ. 60)

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

სასამართლომ შეისწავლა საქმეში არსებული მასალები, მოუსმინა მხარეთა მოსაზრებებს და მიაჩნია, რომ გ---–-----–--ს სარჩელი სა------------------------------–------------ს გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შესახებ არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი;

„საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონი;

„მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2009 წლის 31 დეკემბრის N241 ბრძანება;

 

6. სამართლებრივი შეფასება

 

6.1. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-144 მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტის თანახმად, საწარმოს რეორგანიზაციის სახეებია: გარდაქმნა (სამართლებრივი ფორმის ცვლილება) და შერწყმა (გაერთიანება, მიერთება). ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორებს შეუძლიათ ერთი სამართლებრივი ფორმის საწარმო გარდაქმნან სხვა სამართლებრივი ფორმის საწარმოდ. ასეთ შემთხვევაში შესაბამისი გადაწყვეტილებით პარტნიორთა უფლებამოსილებები უნდა გადანაწილდეს ხელახლა, ამ სამართლებრივი ფორმისათვის დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით. ხოლო მე-4 პუნქტის თანახმად, საწარმოები შეიძლება შეერწყან ერთმანეთს. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, სააქციო საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კოოპერატივში შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორის (პარტნიორთა) ხმების 75%. ყველა სხვა შემთხვევაში აღნიშნული გადაწყვეტილება მიიღება ერთხმად. შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებაში უნდა აღინიშნოს, ერთი საწარმო უერთდება მეორეს (მიერთება) თუ ორი საწარმო ერთიანდება ერთ ახალ საწარმოდ (გაერთიანება). შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებით უნდა განისაზღვროს პარტნიორთა უფლება-მოვალეობანი, თუ ისინი არ ხელმძღვანელობენ კაპიტალში მათი წილის პროპორციულობის პრინციპით. საწარმო, რომელმაც საწარმო მიიერთა, ან გაერთიანების შედეგად წარმოქმნილი საწარმო არის თავდაპირველი საწარმოს/საწარმოების სამართალმემკვიდრე.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-144 მუხლის მე-9 პუნქტის თანახმად, საწარმოების შერწყმა და საწარმოს გაყოფა რეგისტრირდება საწარმოს რეგისტრაციისათვის ამ კანონით, „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და ინსტრუქციით განსაზღვრული წესების შესაბამისად შერწყმის/გაყოფის შედეგად წარმოშობილი სუბიექტის რაოდენობის შესაბამისი მომსახურების საფასურის გადახდით. ამავე მუხლის მე-10 პუნქტის მიხედვით, საწარმოს რეორგანიზაციის დამატებითი პირობები და წესი განისაზღვრება ინსტრუქციით.

 

„საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-201 მუხლის მე-2 და მე-3 პუნქტების მიხედვით, მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში სუბიექტის რეგისტრაციის საფუძვლები და რეესტრის წარმოების წესი განისაზღვრება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონითა და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით. რეგისტრაციის დამატებითი პირობები განისაზღვრება „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციით, რომელსაც ამტკიცებს საქართველოს იუსტიციის მინისტრი. სუბიექტი წარმოშობილად, რეგისტრირებული მონაცემები შეცვლილად, რეგისტრაცია შეწყვეტილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების ძალაში შესვლის მომენტიდან.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონისა და „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის ზემოაღნიშნული ნორმებით დადგენილია საწარმოს რეორგანიზაციის წესი და პირობები, რომლის შესაბამისად, რეორგანიზაციის თაობაზე

 

გადაწყვეტილება და რეორგანიზაციის პროცესის დაწყება-დასრულება სავალდებულოდ ექვემდებარება სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაციას, ვინაიდან სუბიექტის წარმოშობა, მის მონაცემებში ცვლილებების შეტანა ძალაში შედის მხოლოდ რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების ძალაში შესვლის მომენტიდან.

 

განსახილველ შემთხვევაში დადგენილია, რომ შპს „A----------“-ს პარტნიორთა 2--- წლის 30 ივნისის გადაწყვეტილებით დადგინდა საწარმოს რეორგანიზაცია, კერძოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნა. სა------------------------------–------------ს 2--- წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილებით, შპს „A----------“ რეორგანიზებულ იქნა სს „აბ--------------“. მოგვიანებით, სს „აბ-------------ა“ და სს „ა------------.-ს“ 2--- წლის 1-----–---- პარტნიორთა კრების მიერ მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება საზოგადოებათა რეორგანიზაციის შესახებ, კერძოდ, სს „აბ-------------“ სს „ა-------------.“-სთან მიერთების - შერწყმის თაობაზე. აღნიშნული გადაწყვეტილებები საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს წარედგინა სარეგისტრაციოდ და სააგენტოს 2--- წლის 27 ივლისის გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილდა განცხადება რეორგანიზაციის პროცესის დაწყების შესახებ განცხადების რეგისტრაციის თაობაზე. 2--- წლის 30 სექტემბრის სს „ა------------.“-სა და სს „------------------ პარტნიორთა გადაწყვეტილებებით დასრულდა საზოგადოებათა რეორგანიზაციის საქმის წარმოება და გადაწყვეტილებები სარეგისტრაციოდ წარედგინა საჯარო რეესტრს. სა------------------------------–------------ს 2--- წლის 0--------------- გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილდა განცხადება რეორგანიზაციის თაობაზე წარმოების დასრულების შესახებ, რომლის საფუძველზეც სს „აბ------------ა“ შეერწყა (მიუერთდა) სს „ა------------.“-ს.

 

ასევე დადგენილია, რომ ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილებით გ---–-----–--ს სარჩელი დაკმაყოფილდა და ბათილად იქნა ცნობილი შპს „აბ------------ას“ პარტნიორთა კრების 2--- წლის 30 ივნისის N-- 2--- წლის 23 ივლისის N2 და 2--- წლის 13 აგვისტოს N- გადაწყვეტილებები. აღნიშნული გადაწყვეტილება აღსასრულებლად წარედგინა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს. სააგენტოს 2017 წლის 30 მაისის, 26 ივლისისა და 03 აგვისტოს წერილებით მოსარჩელეს ეცნობა, რომ ვინაიდან სს „აბ------------ა“ (რეორგანიზაციამდე შპს „აბ------------ა“) შეერწყა (მიუერთდა) სს „ა------------.“-ს, გაუქმებულ იქნა სს „აბ------------ას“ რეგისტრაცია, რაც გამორიცხავდა ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულებას.

 

წარმოდგენილი სარჩელით მოსარჩელე მხარე მოითხოვს სა------------------------------–------------ს 2--- წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილების (შპს „აბ------------ას“ სს „აბ------------ად“ გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების), 2--- წლის 27 ივლისის გადაწყვეტილების (სს „აბ------------ას“ და სს „ა------------.“-ს რეორგანიზაციის (შერწყმის) თაობაზე პროცესის დაწყების შესახებ გადაწყვეტილების) და 2--- წლის 0--------------- გადაწყვეტილების (სს „აბ------------ას“ და სს „ა------------.“-ს რეორგანიზაციის (შერწყმის) თაობაზე პროცესის დასრულების შესახებ გადაწყვეტილების) ბათილად ცნობას.

 

„საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის 26-ე მუხლის მე-3 პუნქტის მიხედვით, რეგისტრაცია ბათილად ან არარად უნდა გამოცხადდეს, თუ: ა) ბათილად ან არარად იქნა ცნობილი რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილება; ბ) წარმოდგენილია სასამართლოს კანონიერ ძალაში შესული აქტი, რომელიც ადასტურებს რეგისტრაციის ბათილად ან არარად ცნობის გაქტს; გ) არსებობს საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სხვა საფუძვლები.

 

„მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2009 წლის 31 დეკემბრის N241 ბრძანების მე-20 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, თუ გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ სასამართლო ან ადმინისტრაციული აქტით ბათილად ან არარად იქნება ცნობილი, რეგისტრაციის შედეგად საჯარო რეესტრში დაუყოვნებლივ აღდგება ბათილად/არარად ცნობილი/აღიარებული აქტით რეგისტრაციამდე არსებული სამართლებრივი მდგომარეობა.

 

სადავო შემთხვევაში, მოსარჩელე მიუთითებს, რომ სა------------------------------–------------ს მხრიდან გადაწყვეტილების აღსრულებისათვის აუცილებელი არის გასაჩივრებული სარეგისტრაციო გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა. მოპასუხე სააგენტო კი განმარტავს, რომ „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად საჯარო რეესტრი წარმოადგენს მარეგისტრირებელ ორგანოს და სააგენტო პასუხს არ აგებს სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის ნამდვილობაზე. ისინი პასუხისმგებელი არიან მხოლოდ რეგისტრირებული მონაცემებისა და მათთან დაცული სარეგისტრაციო თუ სხვა დოკუმენტაციის ურთიერთშესაბამისობაზე და უსაფრთხოებაზე. აღნიშნულის გათვალისწინებით მოპასუხე მიუთითებს, სააგენტო არ იყო უფლებამოსილი ეკვლია სარეგისტრაციოდ წარდგენილი დოკუმენტაციის ნამდვილობა სააგენტოში დაცული დოკუმენტაციის ურთიერთშესაბამისობის გარდა.

 

„მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2009 წლის 31 დეკემბრის N241 ბრძანების მე-18 მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, სააგენტო იღებს გადაწყვეტილებას რეგისტრაციის (მოთხოვნის დაკმაყოფილების) შესახებ, თუ არ არსებობს ხარვეზის დადგენის, სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის ან სარეგისტრაციო წარმოებაზე უარის თქმის საფუძვლები.

 

სასამართლო იზიარებს სა------------------------------–------------ს განმარტებას, რომ საწარმოთა რეორგანიზაციის პროცესში, სააგენტოსათვის უცნობი იყო გ---–-----–--ს სარჩელის თაობაზე სასამართლო წარმოების შესახებ და სასამართლო გადაწყვეტილება აღსასრულებად წარდგენილ იქნა მას შემდეგ რაც საჯარო რეესტრში დასრულდა საზოგადოებათა შერწყმა, ვინაიდან ბ---–----- რაიონული სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილება კანონიერ ძალაში შევიდა სუბიექტის რეორგანიზაციის შემდგომ.

 

სასამართლოს მიაჩნია, რომ გ---–-----–--ს მოთხოვნა გასაჩივრებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის თაობაზე სამართლებრივად დაუსაბუთებელია, ვინაიდან მის მიერ სადავოდ არ გამხდარა რეგისტრაციის საფუძვლად არსებული პარტნიორთა გადაწყვეტილებები (კრების ოქმები), რომელთა საფუძველზეც განხორციელდა სააგენტოში მეწარმე სუბიექტთა რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება, თავდაპირველად შპს „აბ------------ას“ სს „აბ------------ად“ გარდაქმნა, ხოლო მოგვიანებით სს „აბ------------ას“ სს „ა------------.“-სან შერწყმა (მიერთება). სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებით არ იქნება მიღწეული სასაურველი შედეგი, ვიდრე არ მოხდება სარეგისტრაციო გადაწყვეტილებების საფუძვლად არსებული სამართლებრივი საფუძვლების გაუქმება. ამდენად, სა------------------------------–------------ს 2017 წლის 30 მაისისა და 26 ივლისის წერილებით მოსარჩელეს მართებულად ეთქვა უარი სასამართლოს 2--- წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულებაზე, ვინაიდან სს „აბ------------ას“ რეორგანიზაციის შედეგად, მისი რეგისტრაცია გაუქმდა, რაც გამორიცხავდა რეგისტრაციაგაუქმებული საწარმოს რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების შეტანას.

 

7. საპროცესო ხარჯები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 55-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სარჩელზე უარის თქმისას სასამართლოს მიერ გაწეული ხარჯები გადახდება მოსარჩელეს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ.

 

მოცემულ შემთხვევაში, ვინაიდან გ---–-----–--ს სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, მის მიერ სარჩელზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი უნდა ჩაითვალოს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ გადახდილად.

 

8. სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 1991-ე მუხლის თანახმად, სარჩელის მიღებაზე უარის თქმის, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის, სარჩელის განუხილველად დატოვების ან საქმის წარმოების შეწყვეტის შემთხვევაში სასამართლო თავისი გადაწყვეტილებით (განჩინებით) აუქმებს ამ სარჩელთან დაკავშირებით გამოყენებულ უზრუნველყოფის ღონისძიებას, რაც საჩივრდება ამ გადაწყვეტილების (განჩინების) გასაჩივრებისათვის კანონით დადგენილი წესით. მხარეთა მორიგების შემთხვევაში სასამართლო აუქმებს უზრუნველყოფის ღონისძიებას, თუ მხარეები სხვა რამეზე არ შეთანხმდებიან.

 

განსახილველ შემთხვევაში, ვინაიდან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, უნდა გაუქმდეს საქმეზე თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 23 თებერვლის განჩინებით გამოყენებული სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიება.

 

სარეზოლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 55-ე, 1991, 243-ე, 244-ე, 249-ე, 257-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით და

 

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა

 

1. მოსარჩელე გ---–-----–--ს სარჩელის მოთხოვნა საჯარო რეესტრის 2--- წლის 14 აგვისტოს N15139883/12 გადაწყვეტილების რეორგანიზაციის რეგისტრაციის ბათილად ცნობის შესახებ არ დაკმაყოფილდეს.

2. გ---–-----–--ს სარჩელის მოთხოვნა საჯარო რეესტრის 2--- წლის 27 ივლისის N---------- და 2--- წლის 7 ოქტომბრის N16136550/6 გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის შესახებ არ დაკმაყოფილდეს.

 

3. გაუქმდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 23 თებერვლის განჩინებით გამოყენებული სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიება, რომლითაც სსიპ სა------------------------------–------------ს აეკრძალა სს „ა------------სთან“ მიმართებაში ნებისმიერი ისეთ სარეგისტრაციო წარმოება, რომელიც გულისხმობს საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემებში ცვლილების შეტანასა და მათ შეწყვეტას, საწარმოს გასხვისებას, უფლებრივად დატვირთვასა და რეორგანიზაცია-გარდაქმნას.

 

4. მოსარჩელე გ---–-----–--ს მიერ სარჩელზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი ჩაითვალოს სახელმწიფო ბიუჯეტში გადახდილად.

 

5. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით თბილისის საქალაქო სასამართლოს მეშვეობით.

 

6. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

მოსამართლე თამარ ჭუნიაშვილი