გადაწყვეტილება
გამოყენებული ნორმები
გადაწყვეტილების ტექსტი
საქმე № 2-1661-18
გ ა დ ა წ ყ ვ ე ტ ი ლ ე ბ ა
საქართველოს სახელით
03 იანვარი 2019 წელი ქ.რუსთავი
რუსთავის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია
მოსამართლე: ეკატერინე ყანჩელი
სხდომის მდივანი: ქეთევან ინასარიძე
მოსარჩელე -ტა-----–-–------–---–ი
წარმომადგენელი - ვა-–-----------ე
მოპასუხე - მა-------–--–-–---–ი
წარმომადგენელი- ვეფ--------–-–---–ი
მოპასუხე- მა-–---------–----ე
წარმომადგენელი- თე------------–---–ი
დავის საგანი - გარიგების ბათილად ცნობა
აღწერილობითი ნაწილი
1. სასარჩელო მოთხოვნა
ბათილად იქნეს ცნობილი წილის გადაცემის შესახებ გარიგება მისგან გამომავალი ყველა იურიდიული შედეგით, მათ შორის მა-------–--–-–---–ზე შპს ,,ა.მ---.''-ს კაპიტალში 16.6 % წილის რეგისტრაცია მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში.
სასარჩელო მოთხოვნის სამართლებრივი საფუძვლები:
სარჩელში მითითებულია, რომ შპს ,,ა.მ---.''-ს კაპიტალში ალ-----------–--–-–---–ის 33.4 %-იანი და მა-–---------–----ის 16.6 %-იანი წილები, სულ 50 %, 2018 წლის მარტში მა-------–--–-–---–მა დაირეგისტრირა საკუთარ სახელზე, აღნიშნულის თაობაზე ტა-----–-–------–---–ისათვის, როგორც კომპანიის დირექტორისათვის არ უცნობებიათ.
მოპასუხემ მემკვიდრეობით მიიღო მამის- ალ-----------–--–-–---–ის წილი- 33.4 %-ის ოდენობით, რაზეც მოსარჩელეს პრეტენზია არ გამოუხატავს, მაგრამ პარტნიორის მა-–---------–----ის წილის- 16.6 % -ის გასხვისების შედეგად დაირღვა მოსარჩელის, როგორც კომპანიის პარტნიორის უფლებები და კანონიერი ინტერესები, წილის გადაცემა განხორციელდა მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 46-ე მუხლის დარღვევით, კერძოდ, კომპანიის პარტნიორს არ მიეცა საშუალება გამოეყენებინა მა-–---------–----ის 16.6 %-იანი წილის პროპორციულად შესყიდვის უპირატესი უფლება.
კომპანიის წესდების მიხედვით, პარტნიორის მიერ წილის გასხვისება შესაძლებელია მხოლოდ პარტნიორთა თანხმობით, რაც ხორციელდება პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით. ამდენად, კომპანიის წესდებით დაწესებულია შეზღუდვა წილის გასხვისებაზე, მაგრამ მიუხედავად ამისა, მა-–---------–----ემ წილი გაასხვისა საამისოდ სათანადო თანხმობის გარეშე, რაც ეწინააღმდეგება მეწარმეთა შესახებ კანონით დადგენილ წესს, რომლის თანახმად, შპს-ს პარტნიორებს უფლება აქვთ გაასხვისონ წილი საზოგადოების კაპიტალში, თუ წესდებით შეზღუდვა არ არის დაწესებული.
მოპასუხისათვის 16.6 %-იანი წილის გადაცემის გაუქმების მოთხოვნით წარდგენილი ადმინისტრაციული საჩივრის განხილვაზე მოსარჩელეს უარი ეთქვა იმ მოტივით, რომ ,,მეწარმეთა შესახებ'' საქართველოს კანონის 46 1 -ე მუხლის 1-ლი პუნქტის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვისას დანარჩენ პარტნიორებს თავიანთი წილების პროპორციულად აქვთ ამ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება, თუ ამ საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული. განსახილველ შემთხვევაში, მა-–---------–----ის მიერ მა-------–--–-–---–ის სასარგებლოდ წილი გასხვისებული იქნა უსასყიდლოდ, ამასთან, საზოგადოების წესდების მე-4 მუხლის 4.3 პუნქტის თანახმად, პარტნიორის მიერ წილის გასხვისების შეზღუდვა დაწესებულია მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ პარტნიორი თავის საკუთრებაში არსებული წილის ნაწილს ასხვისებს.
მოსარჩელის განმარტებით, მა-–---------–----ემ ტექნიკური ზეთის სანაცვლოდ სრულად გაასხვისა თავის საკუთრებაში არსებული წილი, შესაბამისად, გარიგება, რომელიც ფორმალურად წარმოადგენს ჩუქებას, რეალურად ნასყიდობის ხელშეკრულებაა.
აღნიშნულიდან გამომდინარე, მოსარჩელე ითხოვს:
ბათილად იქნეს ცნობილი წილის გადაცემის შესახებ გარიგება მისგან გამომავალი ყველა იურიდიული შედეგით, მათ შორის მა-------–--–-–---–ზე შპს ,,ა.მ---.''-ს კაპიტალში 16.6 % წილის რეგისტრაცია მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში.
2. მოპასუხის პოზიცია
მოპასუხეებმა მა-------–--–-–---–მა და მა-–---------–----ემ სარჩელი არ ცნეს და განმარტეს, რომ მართალია მა-------–--–-–---–მა დაირეგისტრირა კომპანიის 50 %-იანი წილი, თუმცა აღნიშნული განხორციელდა კანონის მოთხოვნათა სრული დაცვით, კერძოდ, წესდების მე-4 მუხლის თანახმად, მხოლოდ იმ შემთხვევაში არის საზოგადოების პარტნიორების თანხმობა საჭირო, თუ ხდება წილის ნაწილობრივ გასხვისება, მა-–---------–----ემ კი წილი მთლიანად გაასხვისა უსასყიდლოდ, შესაბამისად, მასზე ვერ გავრცელდებოდა უპირატესი შესყიდვის უფლება, აღნიშნულიდან გამომდინარე, სასარჩელო მოთხოვნა უსაფუძვლოა და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.
3. ფაქტობრივი გარემოებები
3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები
3.1.1. 1995 წლის 25 დეკემბერს შეიქმნა შპს ,,ა.მ---.'', რომლის პარტნიორთა წილი განაწილდა შემდეგნაირად: ტარიელ შაქარაშვილი- 33.3%, მა-–---------–----ე- 33.3 %, ალბერტი ტყეშელაშვილი- 33.3%
სასამართლო ემყარება შემდეგ მტკიცებულებას:
შპს ,,ა.მ---.''-ს დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების ოქმი #1 (ს.ფ. 39)
3.1.2. 2018 წლის 27 მარტის ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო იურიდიული პირების რეესტრიდან დასტურდება, რომ შპს ,,ა.მ---’’-ის 50 %-იანი წილის მესაკუთრე არის ტა-----–-–------–---–ი, 16.6 %-იან წილს ფლობს მა-–---------–----ე, ხოლო 33.4 %-ის მესაკუთრეა ალ-----------–--–-–---–ი
სასამართლო ემყარება შემდეგ მტკიცებულებას:
ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 18-20)
3.1.3. 2018 წლის 26 მარტს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს განცხადებით მიმართა მა-–---------–----ის წარმომადგენელმა მა-------–--–-–---–მა და მოითხოვა, რომ მა-–---------–----ის 16.6 %-იანი წილი უსასყიდლოდ საკუთრების უფლებით გადაეცეს მა-------–--–-–---–ს. აღნიშნული მოთხოვნის საფუძველზე, საჯარო რეესტრში განხორციელდა ცვლილება და აღნიშნული წილის მესაკუთრე გახდა მა-------–--–-–---–ი
სასამართლო ემყარება შემდეგ მტკიცებულებას:
განცხადება, გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ (ს.ფ. 15-16)
3.1.4. შპს ,,ა.მ---’’-ს 50 %-იანი წილის მესაკუთრემ ტა-----–-–------–---–მა განცხადებით მიმართა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს და განმარტა, რომ როგორც მისთვის გახდა ცნობილი, ალ-----------–--–-–---–ის 33.4 %-იანი და მა-–---------–----ის 16.6 %-იანი წილები დაირეგისტრირა მა-------–--–-–---–მა 2018 წლის მარტში, აღნიშნულის თაობაზე მას არანაირი ინფორმაცია მიუღია, შესაბამისად, მიაჩნია, რომ დაირღვა მისი როგორც პარტნიორის უფლებები და კანონიერი ინტერესები, კერძოდ, არ მიეცა საშუალება გამოეყენებინა წილის შესყიდვის უპირატესი უფლება.
სასამართლო ემყარება შემდეგ მტკიცებულებას:
განცხადება (ს.ფ. 21-22)
3.1.5. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს 2018 წლის 16 მაისის გადაწყვეტილებით განმცხადებელს უარი ეთქვა ადმინისტრაციული საჩივრის განხილვაზე იმ მოტივით , რომ მა-–---------–----ის მიერ მა-------–--–-–---–ის სასარგებლოდ წილი გასხვისებული იქნა უსასყიდლოდ, ამასთან, საზოგადოების წესდების მე-4 მუხლის 4.3 პუნქტის თანახმად, პარტნიორის მიერ წილის გასხვისების შეზღუდვა დაწესებულია მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ პარტნიორი თავის საკუთრებაში არსებული წილის ნაწილს ასხვისებს. განსახილველ შემთხვევაში, მა-–---------–----ემ სრულად გაასხვისა თავის საკუთრებაში არსებული წილი.
სასამართლო ემყარება შემდეგ მტკიცებულებას:
გადაწყვეტილება ადმინისტრაციული საჩივრის განხილვაზე უარის თქმის შესახებ (ს.ფ. 23-24)
3.2. დადგენილი სადაო ფაქტობრივი გარემოებები
სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის თანახმად, სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე. მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით, დაასაბუთონ თავიანთი მოთხოვნები, უარყონ ან გააქარწყლონ მეორე მხარის მიერ წამოყენებული მოთხოვნები, მოსაზრებები თუ მტკიცებულებები. მხარეები თვითონ განსაზღვრავენ, თუ რომელი ფაქტები უნდა დაუდონ საფუძვლად მათ მოთხოვნებს ან რომელი მტკიცებულებით უნდა იქნეს დადასტურებული ეს ფაქტები.
სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომელზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ამავე მუხლის მესამე ნაწილის მიხედვით, გარემოებები, რომელიც კანონის თანახმად უნდა დადასტურდეს გარკვეული სახის მტკიცებულებებით არ შეიძლება დადასტურდეს სხვა სახის მტკიცებულებებით.
მოცემულ შემთხვევაში, ტა-----–-–------–---–ი თავის სასარჩელო მოთხოვნას ამყარებს იმ გარემოებაზე, რომ მხარეებს შორის გაფორმდა თვალთმაქცური გარიგება, კერძოდ, მხარეებმა ჩუქების ხელშეკრულების ნაცვლად გააფორმეს წილის ნასყიდობის ხელშეკრულება, თუმცა აღნიშნულის დამადასტურებელი მტკიცებულება მხარეს არ წარმოუდგენია.
სამოტივაციო ნაწილი
4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა
საქმეში არსებული მტკიცებულებების და დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებების საფუძველზე, სასამართლოს მიაჩნია, რომ ტა-----–-–------–---–ის სარჩელი დაუსაბუთებელია და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.
5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა
საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 115-ე, 319-ე მუხლები
საქართველოს კანონის ,,მეწარმეთა შესახებ'' 46-ე, 461 -ე მუხლები
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლი
6. სამართლებრივი შეფასება
6.1. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 319-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად კერძო სამართლის სუბიექტებს შეუძლიათ კანონის ფარგლებში თავისუფლად დადონ ხელშეკრულებები და განსაზღვრონ ამ ხელშეკრულებათა შინაარსი. მათ შეუძლიათ დადონ ისეთი ხელშეკრულებებიც, რომლებიც კანონით გათვალისწინებული არ არის, მაგრამ არ ეწინააღმდეგება მას.
განსახილველ შემთხვევაში დადგენილია, რომ 1995 წლის 25 დეკემბერს შეიქმნა შპს ,,ა.მ---.'', რომლის პარტნიორთა წილი განაწილდა შემდეგნაირად: ტარიელ შაქარაშვილი- 33.3%, მა-–---------–----ე- 33.3 %, ალბერტი ტყეშელაშვილი- 33.3%.
მეწარმეთა და არასამეწარმეო იურიდიული პირების რეესტრიდან 2018 წლის 27 მარტის ამონაწერით დასტურდება, რომ შპს ,,ა.მ---’’-ში მოხდა წილების გადანაცვლება და 50 %-იანი წილის მესაკუთრე გახდა ტა-----–-–------–---–ი, 16.6 %-იან წილს ფლობს მა-–---------–----ე, ხოლო 33.4 %-ის მესაკუთრეა ალ-----------–--–-–---–ი.
სასამართლო სხდომაზე მა-–---------–----ემ დაადასტურა, რომ საზოგადოება შედგებოდა სამი პარტნიორისაგან, რომელთაც ჰქონდათ თანაბარი წილები, მან ნამდვილად მიიღო თავისი 33.3 %-იანი წილის სანაცვლოდ ტექნიკური ზეთი, პარტნიორთა შეთანხმებით მოხდა წილის დათმობა და მისი გასვლა საზოგადოებიდან აღნიშნული კომპენსაციის სანაცვლოდ. შესაბამისად, მან თავისი კუთვნილი წილი თანაბრად გადასცა დარჩენილ პარტნიორებს- ტა-----–-–------–---–ს და ალ-----------–--–-–---–ს. ტა-----–-–------–---–მა მოახდინა წილის საკუთარ სახელზე აღრიცხვა და გაუხდა 50 %, ალ-----------–--–-–---–მა ვერ მოასწრო წილის გადაფორმება, იგი გარდაიცვალა. აღნიშნულიდან გამომდინარე, მა-–---------–----ემ ალ-----------–--–-–---–ის წილი 2018 წლის 26 მარტს უსასყიდლოდ გადასცა მის მემკვიდრეს მა-------–--–-–---–ს.
საქართველოს კანონის ,,მეწარმეთა შესახებ'' 46-ე მუხლის 1-ლი ნაწილის მიხედვით, პარტნიორთა უფლება-მოვალეობები და წილების თავდაპირველი განაწილების წესი განისაზღვრება საწარმოს წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით).
შპს ,,ა.მ---.''-ის 1995 წლის წესდების 4.8 მუხლის თანახმად, პარტნიორის გასვლის შემთხვევაში მისი წილი დაემატება სხვა დანარჩენი პარტნიორების წილს. დანარჩენი პარტნიორები ვალდებულნი არიან ფირმიდან გასულ პარტნიორს გადაუხადონ ის, რასაც იგი ლიკვიდაციისას მიიღებდა.
განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელე სასარჩელო მოთხოვნას ამყარებს მა-–---------–----ეს და მა-------–--–-–---–ს შორის 16.6 %-იანი წილის ჩუქების ხელშეკრულებაზე, რომელიც მოსარჩელის განმარტებით თვალთმაქცური გარიგებაა და იგი თავისი შინაარსით ნასყიდობის ხელშეკრულებას წარმოადგენს. მოთხოვნის სამართლებრივ საფუძვლად კი უთითებს საქართველოს კანონის ,,მეწარმეთა შესახებ'' 461 -ე მუხლის 1-ლი ნაწილს, რომლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორის მიერ წილის გაყიდვისას დანარჩენ პარტნიორებს თავიანთი წილების პროპორციულად აქვთ ამ წილის უპირატესი შესყიდვის უფლება, თუ ამ საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული.
სადავო გარიგების- ჩუქების ხელშეკრულების თვალთმაქცურ გარიგებად შეფასებას მოსარჩელე მოითხოვს იმაზე მითითებით, რომ მა-------–--–-–---–მა ტექნიკური ზეთის სანაცვლოდ მა-–---------–----ისაგან მიიღო კომპანიაში არსებული წილი, შესაბამისად, იგი თავისი შინაარსით წარმოადგენს არა ჩუქების, არამედ ნასყიდობის ხელშეკრულებას.
სასამართლო განმარტავს, რომ სამოქალაქო კოდექსის 115-ე მუხლის თანახმად, სამოქალაქო უფლება უნდა განხორციელდეს მართლზომიერად. ნებისმიერი დავის განხილვისას, როგორც წესი, სასამართლო ამოწმებს უფლების გამოყენებისა და ვალდებულების შესრულების მართლზომიერების საკითხს და მის საფუძველზე აფასებს მხარეთა მიერ, სასამართლოს წინაშე დაყენებულ მოთხოვნათა მართებულობას. წინააღმდეგ შემთხვევაში, სასამართლოსათვის მიმართვის უფლება თავის მნიშვნელობას კარგავს. უფლების გამოყენების მართლზომიერების შესაფასებლად კი, აუცილებელია მისი გამოყენების განმაპირობებელ გარემოებათა მართლზომიერების შეფასება.
აღნიშნული კატეგორიის დავის გადაწყვეტისას სასამართლომ უნდა შეაფასოს რამდენად სწორად გამოიყენა მხარემ მისთვის მინიჭებული უფლება და ამით ხომ არ შეიზღუდა მეორე მხარის უფლებები. სასამართლო მიიჩნევს, რომ მა-–---------–----ემ მართლზომიერად გამოიყენა მისთვის კანონმდებლობით გათვალისწინებული უფლება, როდესაც მან შეიტყო, რომ მის მიერ ალ-----------–--–-–---–ის სასარგებლოდ დათმობილი 16.6 % წილი ირიცხებოდა ისევ მის სახელზე, გადასცა ალ-----------–--–-–---–ის მემკვიდრეს მა-------–--–-–---–ს ჩუქების ხელშეკრულების საფუძველზე.
სასამართლო განმარტავს, რომ იმ გარემოების მტკიცების ტვირთი, რომ აღნიშნული გარიგება ბათილია თანახმად, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლისა, მოსარჩელე მხარეზეა, რომელსაც აღნიშნულის საწინააღმდეგოდ არანაირი მტკიცებულება წარმოუდგენია.
შესაბამისად, მოსარჩელემ ვერ დაადასტურა საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 56-ე მუხლის მე-2 ნაწილით გათვალისწინებული პირობების არსებობა, ვინაიდან მხოლოდ მოპასუხის ვარაუდი საკმარისი არ არის გარიგების თალთმაქცურობისათვის.
აღნიშნულიდან გამომდინარე, სასამართლოს მიაჩნია, რომ ტა-----–-–------–---–ის სარჩელი დაუსაბუთებელია და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.
7. საპროცესო ხარჯები
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 55-ე მუხლის მეორე ნაწილის თანახმად, თუ სარჩელზე უარის თქმისას სასამართლოს მიერ გაწეული ხარჯები გადახდება მოსარჩელეს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ. თუ სარჩელი დაკმაყოფილებულია ნაწილობრივ, ხოლო მოპასუხე განთავისუფლებულია სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან, სასამართლოს მიერ საქმის განხილვასთან დაკავშირებით გაწეული ხარჯები სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ გადახდება მოსარჩელეს, რომელიც არ არის განთავისუფლებული სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან, სასარჩელო მოთხოვნათა იმ ნაწილის პროპორციულად, რომლის დაკმაყოფილებაზეც მას უარი ეთქვა.
ვინაიდან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, მოსარჩელის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 100 ლარი უნდა ჩაითვალოს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ გადახდილად.
8. უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები
საქმეზე სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიება გამოყენებული არ ყოფილა.
სარეზოლუციო ნაწილი:
სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 55-ე, 243-244-ე, 249-ე, 257-ე, 2591-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით და
გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა:
1. ტა-----–-–------–---–ის სარჩელი მოპასუხეების მა-------–--–-–---–ის და მა-–---------–----ის მიმართ გარიგების ბათილად ცნობის თაობაზე არ დაკმაყოფილდეს.
2. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში (ქ. თბილისი, გრ. რობაქიძის გამზ. #7ა) დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით რუსთავის საქალაქო სასამართლოს (ქ. რუსთავი, ბოსტან-ქალაქის ქ. #6) მეშვეობით.
3. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს რუსთავის საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.
მოსამართლე: ეკატერინე ყანჩელი