განჩინება/გადაწყვეტილება
გამოყენებული ნორმები
გადაწყვეტილების ტექსტი
თბილისის სააპელაციო სასამართლო
გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა
საქართველოს სახელით
საქმე №2ბ/6508-16 15 მარტი, 2018 წელი
სამოქალაქო საქმეთა პალატა
თავმჯდომარე – ხათუნა არევაძე
მოსამართლეები – თეა სოხაშვილი-ნიკოლაიშვილი
გოგიტა თოთოსაშვილი
სხდომის მდივანი – ნინო სოლომნიშვილი
აპელანტები - ო------------ე (ნ-----–-----------ის უფლებამონაცვლე), ვ--–----------------–-, გა------–----------–-, ა-–-------------–-, ბ--–----------–--ე, ი-----------------ი
წარმომადგენელი - დ----------–-----
მოწინააღმდეგე მხარეები- სს ,,პ--------“, ნ----------------, ლ--------------
წარმომადგენელი - შა-–-----–--–---–-
გასაჩივრებული გადაწყვეტილება - თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ოქტომბრის გადაწყვეტილება
დავის საგანი - სააქციო საზოგადოების აქციონერთა საერთო კრების ოქმების ბათილად ცნობა
1. აპელანტების მოთხოვნა - გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება
2. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების დასკვნებზე მითითება
გასაჩივრებული გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი
თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით მოსარჩელეების სასარჩელო მოთხოვნა სს ,,პ--------ს” (ს/ნ 2--------) აქციონერთა 2007 წლის 30 ნოემბრის საერთო კრების ოქმის (სანოტარო აქტი N------), სს ,,პ--------ს“ აქციონერთა 2009 წლის 04 დეკემბრის საერთო კრების (სანოტარო აქტი 0--------------------- ბათილად ცნობის, სს ,,პ--------ს“ აქციონერთა 2011 წლის 22 თებერვლის საერთო კრების (სანოტარო აქტის რეესტრის N---------) ბათილად ცნობისა აღნიშნულ გადაწყვეტილებებამდე (ოქმებამდე) არსებული, მოსარჩელე აქციონერთა უფლებრივი მდგომარეობის (მათ შორის თითოეული მათგანის აქციების ხვედრითი წილი სს ,,პ--------ს“ აქციათა საერთო ოდენობაში იმდროინდელი აქციათა განაწილების მიხედვით) მოპასუხეთა მხრიდან აღდგენის შესახებ, არ დაკმაყოფილდა.
დასკვნები ფაქტობრივ გარემოებებთან დაკავშირებით
უდავო ფაქტობრივი გარემოება
2.1. სს ,,პ--------” რეგისტრირებულია 1996 წლის 18 იანვარს, საიდენტიფიკაციო კოდი 2--------.
დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები
2.2. სააქციო საზოგადოება ,,პ--------ს“ აქციონერთა 2007 წლის 30 ნოემბრის საერთო კრებას ესწრებოდა ნოტარიუსი გ-----------–---–-, რომელმაც სანოტარო მოქმედებათა რეგისტრაციის ჟურნალში (რეესტრში) ოქმი გაატარა 2007 წლის 08 დეკემბერს;
კრებას ესწრებოდა სს ,,პ--------ს“ ხმის უფლების მქონე, საწესდებო კაპიტალის 77,2% მქონე აქციონერები: ლ---------------50% და ნ---------------- 27,2% და მისი წარმომადგენელი მინდობილობის საფუძველზე - მ----------------.
ოქმის მიხედვით, კრების მოწვევის სააღრიცხვო თარიღი გამოცხადებული იყო გაზეთ ,,ს----------–-------------–---ში”, 20 ოქტომბერს 2007 წელს და 21 ნოემბერს 2007 წელს.
კრებამ დაამტკიცა წესდების ახალი რედაქცია, საწესდებო კაპიტალის გაზრდა ფულადი შენატანით სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევა, ასევე - სხვადასხვა მიმდინარე საკითხები. ოქმის მიხედვით საწესდებო კაპიტალის შევსების ვადად განისაზღვრა ერთი წელი; აქციონერებს მიეცათ აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლება, მათ საკუთრებაში არსებულ აქციათა ნომინალური ღირებულების შესაბამისად. კრების ოქმს ერთვის აქციონერთა სია.
აქციონერები ითხოვენ აღნიშნული კრების ოქმის ბათილობას.
2.3. 2011 წლის 22 თებერვალს ნოტარიუსმა გ-----------–---–მა შეადგინა სს ,,პ--------ს“ აქციონერთა საერთო კრების ოქმი, რომელსაც ესწრებოდა რვა აქციონერი, სულ 98,91%-ის ხმის უფლების მქონე, მათ შორის - მოსარჩელე ნ-----–-----------ე, ჟ--–-----–--------–---–-; კრების სააღრიცხვო თარიღი ოქმის მიხედვით გამოქვეყნებული იქნა ს-------------–-----–--ში, დაზღვეული წერილები გაეგზავნა რ-----------–---ს და ნუ--------------–-–---–-, რომლებიც ესწრებოდნენ კრებას.
2.4. მოპასუხემ სხდომაზე წარმოდგენილ მასალებზე დაყრდნობით განმარტა, რომ ყველა აქციონერს გაეგზავნა მოთხოვნისამებრ კრების ოქმები; კერძოდ, 2007 წლის 30 ნოემბრის კრების ოქმი გაეგზავნა ბ--–----------–--ეს, ა-–-------------–ს _ 2009 წლის 18 თებერვალს; ბ--–----------–--ემ 2005 წლის 16 აგვისტოს განკარგვის უფლებით აქციები გადასცა ჟ---------–---ს.
კრების ჩატარების თარიღი გამოცხადდა გაზეთ ,,ს----------–-------------–---ში", სიის მიხედვით ჩანს, რომ აქციონერებს გაეგზავნათ შეტყობინება. აღნიშნული მასალებით დადასტურებულია, რომ 2007 წლის 30 ნოემბრის კრების ოქმის შესახებ ცნობილი იყო აქციონერებისთვის.
2.5. მოსაჩელეების წამომადგენლების მიერ საქმეზე წარმოდგენილი მტკიცებულებებითა და მოწმე ნ----------------–-–---–-ს განმარტებით, 2009 წლის 08 ოქტომბრის საერთო კრების ოქმით, გაზეთში გამოქვეყნებული განცხადებით, 2007 წლის 28 სექტემბრის კრების ოქმით, 2009 წლის 22 მაისის განაჩენით, 2005 წლის 15 მარტის თბილისის საოლქო სასამართლოს განჩინებით, სააქციო საზოგადოება ,,პ--------ს“ რიგგარეშე კრების ოქმით (2005 წლის 29 აგვისტო) და სხვა მასალებით დადგენილია, როგორ დაობდნენ წლების განმავლობაში აქციონერები.
2.6. 2015 წლის 02 თებერვალს მოსარჩელეების წარმომადგენელმა გაზარდა სასარჩელო მოთხოვნა და ასევე მოითხოვა 2009 წლის 04 დეკემბრის კრების ოქმის ბათილად ცნობა.
2.7. 2009 წლის 04 დეკემბერს ნოტარიუსის თანდასწრებით ჩატარდა აქციონერთა საერთო კრება, რომელსაც ესწრებოდა ლ-------------- - 41,589%-ის მფლობელი, ნ-----------------36,610%-ის მფლობელი, სულ 78,2%-მფლობელი აქციონერები.
2.8. 2009 წლის 04 დეკემბრის კრებამ გადაწყვიტა, რომ აქციონერთა 78,2%-ის მფლობელები უფლებამოსილი იყვნენ კრების ჩატარებაზე;
2009 წლის 13 ნოემბერს №-- ,,ს----------–------------------–-----–--–ი’’ გამოქვეყნდა კრების ჩატარების თარიღი და დაზღვეული წერილები გაეგზავნა რ----------–---ს და ნუ--------------–-–---–-.
2007 წლის 30 ნოემბრის კრებაზე დადგენილი აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლება ერთი წლის შემდეგ გაგრძელდა კიდევ 2009 წლის 1 ივნისამდე; ამასთან, დადგენილია, რომ მხოლოდ ორმა აქციონერმა ისარგებლა ამ უფლებით, ხოლო ლ--------------მ საწესდებო კაპიტალში შეიტანა უძრავი ქონება, მდებარე პ--------ს შენობის V-VI სართულზე.
2.9. სასამართლომ არ გაიზიარა მოსარჩელეების წარმომადგენლების მოსაზრება იმ გარემოებასთან დაკავშირებით, რომ აქციონერებისათვის უცნობი იყო კრებების ჩატარების თარიღი, რადგან თვით სააქციო საზოგადოება ,,პ--------ს’’ წესდების 8.1. მუხლის თანახმად, კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, თუ საწესდებო კაპიტალის 75% მეტის მფლობელი აქციონერი მიიღებს გადაწყვეტილების განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით. ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად. ამ შემთხვევაში დანარჩენ აქციონერებს ეგზავნებათ შეტყობინება მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ. წესდების თანახმად კი, არანაკლებ 1%-ის მფლობელ აქციონერს საერთო კრებაზე მოსაწვევი ეგზავნება დაზღვეული წესით, რაც კრების ოქმში ნოტარიუსის მიერ არის დაფიქსირებული.
2.10 მოპასუხის წარმომადგენლის განმარტებით, სარჩელი არის ხანდაზმული, თვით წესდების მე-15 მუხლის 15.1. პუნქტით განსაზღვრულია, რომ აქციონერთა საერთო კრების, სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაძლებელია კრების ოქმის შედგენიდან ერთი თვის განმავლობაში.
სასამართლომ მიუთითა, რომ კონკრეტულ შემთხვევაში მოსარჩელეების მიერ გასაჩივრებული იყო 2007 წლის 30 ნოემბრის, 2009 წლის 04 დეკემბრის და 2011 წლის 22 თებერვლის კრების ოქმები, ხოლო სარჩელი სასამართლოში აღძრულ იქნა 2014 წლის 12 სექტემბერს.
დასკვნები სამართლებრივ გარემოებებთან დაკავშირებით
2.11. სასამართლო გადაწყვეტილებაში მიუთითებს საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 128-ე მუხლის პირველი ნაწილზე, რომლის თანახმად, სხვა პირისაგან რაიმე მოქმედების შესრულების ან მოქმედებისაგან თავის შეკავების მოთხოვნის უფლებაზე ვრცელდება ხანდაზმულობა;
ამავე კოდექსის 130-ე მუხლის თანახმად, ხანდაზმულობა იწყება მოთხოვნის წარმოშობის მომენტიდან, მოთხოვნის წარმოშობის მომენტად ჩაითვლება დრო, როცა პირმა შეიტყო ან უნდა შეეტყო უფლების დარღვევის შესახებ.
სამოქალაქო კოდექსის 144-ე მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, ხანდაზმულობის ვადის გასვლის შემდეგ ვალდებული პირი უფლებამოსილია უარი თქვას მოქმედების შესრულებაზე.
სამოქალაქო კოდექსი ხანდაზმულობის ვადებს ადგენს იმ მიზნით, რომ ამ ვადებში პირმა მოითხოვოს დარღვეული უფლების იძულებითი განხორციელება, ეს შესაძლებლობა კი პირს ეკარგება მოთხოვნის ხანდაზმულობის ვადის გასვლით.
სასამართლომ მიუთითა, რომ სასამართლო სხდომაზე მოპასუხეების წარმომადგენელმა მოითხოვა სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა მოთხოვნების ხანდაზმულობისა და უსაფუძვლობის გამო.
სასამართლო მიუთითებს ,,მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის მესამე მუხლის 41 პუნქტზე; აღნიშნული ნორმის შესაბამისად, პარტნიორები დებენ შეთანხმებას (წესდებას), რომლის საფუძველზედაც წესრიგდება საწარმოს საქმიანობასთან ან/და პარტნიორების ურთიერთობებთან დაკავშირებული საკითხები.
ამავე კანონის მე-15 მუხლის თანახმად, პრეტენზიების ხანდაზმულობის ვადა არის 5 წელი მათი წარმოშობიდან, საზოგადოების ლიკვიდაციიდან ან პარტნიორის გასვლიდან, თუ კანონი სხვა რამეს არ განსაზღრავს. დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის გასვლის შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კრება (სხდომა) მოწვეულ იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით; ამ შემთხვევაში გასაჩივრების ხანდაზმულობის ვადა ერთი წელია.
მოცემულ შემთხვევაში, საზოგადოების წესდების მე-15 მუხლის 15.1. პუნქტით განსაზღვრულია, რომ აქციონერთა საერთო კრების, სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაძლებელია კრების ოქმის შედგენიდან ერთი თვის განმავლობაში.
ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, კონკრეტულ შემთხვევაში, სასამართლომ მიუთითა, რომ თვით საზოგადოების წესდება არეგულირებდა იმ ურთიერთობას, თუ როდის შეიძლება კრების ოქმის გასაჩივრება.
სასამართლომ აგრეთვე აღნიშნა, რომ მოსარჩელეების მეოთხე სასარჩელო მოთხოვნას წარმოადგენდა აქციონერთა უფლებრივი მდგომარეობის აღდგენა აღნიშნულ გადაწყვეტილებამდე არსებული მდგომარეობის მიხედვით.
ზემოხსენებულ მოთხოვნასთან დაკავშირებით სასამართლომ განმარტა, რომ ,,მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის 51-ე მუხლის პირველი და მეორე ნაწილის თანახმად, სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად. აქცია არის არამატერიალიზებული სახელობითი ფასიანი ქაღალდი, რომელიც ადასტურებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებს პარტნიორის (აქციონერის) მიმართ და აქციონერის უფლებებს სააქციო საზოგადოებაში. სააქციო საზოგადოების წესდებით შეიძლება განისაზღვროს ის ღირებულება, რომელზე ნაკლები ღირებულებითაც დაუშვებელია ამ კლასის აქციების პირველადი განთავსება (აქციების ნომინალური ღირებულება). სააქციო საზოგადოების პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. სააქციო საზოგადოების აქციონერი პასუხს არ აგებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებისათვის. სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით. ამასთან, ქციონერის საკუთრების უფლება აქციაზე დასტურდება სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრში ჩანაწერით ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერს უნდა მიეცეს ამონაწერი საზოგადოების აქციათა რეესტრიდან ან ნომინალური მფლობელის ამონაწერი.
სასამართლოს შეფასებით, ზემოაღნიშნული მოთხოვნა სრულიად დაუსაბუთებელია და საქმის ზეპირი განხილვისას, სასამართლო სხდომაზეც მხარემ კონკრეტულად ვერ განმარტა აღნიშნული საკითხი.
სასამართლო მიუთითებს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-3 მუხლზე, რომლის მიხედვით, მხარეები იწყებენ საქმის წარმოებას სასამართლოში, თვითონვე განსაზღვრავენ დავის საგანს და იღებენ გადაწყვეტილებას სარჩელის შეტანის შესახებ;
ამავე კოდექსის მე-4 მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად, სამოქალაქო სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე, მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით, ისინი თვითონვე განსაზღვრავენ რომელი ფაქტები დაედოს საფუძვლად მათ მოთხოვნებს ან რომელი მტკიცებულებებით უნდა იქნეს დადასტურებული ეს ფაქტები.
სასამართლო აღნიშნავს, რომ მტკიცების ტვირთი სწორედ მხარეებს ეკისრებათ; კერძოდ, სსს კოდექსის 102-ე მუხლის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება თვით მხარეთა (მესამე პირთა) ახსნა-განმარტებით, მოწმეთა ჩვენებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით. საქმის გარემოებები, რომლებიც კანონის თანახმად უნდა დადასტურდეს გარკვეული სახის მტკიცებულებებით, არ შეიძლება დადასტურდეს სხვა სახის მტკიცებულებებით.
მოცემულ შემთხვევაში, სასამართლოს შეფასებით, მოსარჩელეებმა ვერ წარადგინეს დასაბუთებული განმარტება სასარჩელო მოთხოვნასთან დაკავშირებით და ამავე დროს, სასარჩელო მოთხოვნები ხანდაზმულია;
ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, მოსარჩელეებს უარი ეთქვათ მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე.
თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ოქტომბრის გადაწყვეტილებაზე სააპელაციო საჩივარი წარადგინეს ო------------ემ (ნ-----–-----------ის უფლებამონაცვლე), ვ--–----------------–-ა, გ-------–----------–-ა, ა-–-------------–მა, ნ-------------–-----, თ-------------–---–--, გ----------------–---–--, ნ-----–------–---–--, ნ----–------–---–--, ბ--–----------–--ემ, ი-----------------მა და ლ--------–--------ა; თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2017 წლის 13 თებერვლის გაჩინებით, დასახელებული პირების სააპელაციო საჩივარი მიღებული იქნა წარმოებაში; 2017 წლის 04 მაისს სააპელაციო სასამართლოს წერილობითი განცხადებით მომართეს აპელანტებმა: ნ-------------–-----, თ-------------–---–--, გ----------------–---–--, ნ-----–------–---–--, ნ----–------–---–-- და ლ--------–--------ა; განმცხადებლებმა (აპელანტებმა) მიუთთეს, რომ ყარს აცხადებდნენ თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ოქტომბრის გადაწყვეტილებაზე წარდგენილ სააპელაციო საჩივარზე და განმარტავდნენ, რომ მოპასუხეებთან არ გააჩნდათ პრეტენზიები; განმცხადებლების ნება დადასტურდა ასევე სააპელაციო სასამართლოში საქმის ზეპირი განხილვისას, 2017 წლის 10 ოქტომბრის სასამართლო სხდომაზე;
ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2017 წლის 10 ოქტომბრის საოქმო განჩინებით შეწყდა საქმის წარმოება ნ-------------–----ს, თ-------------–---–-ს, გ----------------–---–-ს, ნ-----–------–---–-ს, ნ----–------–---–-ს, ლ--------–--------ს სააპელაციო საჩივარზე, აპელანტების მიერ სააპელაციო საჩივარზე უარის თქმის გამო.
3. სააპელაციო საჩივრის საფუძვლები
სააპელაციო საჩივრის ფაქტობრივ-სამართლებრივი საფუძვლები
3.1. აპელანტების განმარტებით, სასამართლომ სათანადოდ არ შეაფასა მტკიცებულებები, ამასთან, სასამართლომ არ დაასაბუთა, თუ რას ემყარებოდა სადავო ფაქტობრივი გარემოებების დადგენისას; აქედან გამომინარე, სასამართლოს მიერ მოცემულ საქმეზე მიღებული გადაწყვეტილება დაუსაბუთებელი და ბუნდოვანია;
აპელანტების შეფასებით, სასამართლომ მართალია იმსჯელა სასარჩელო მოთხოვნის ხანდაზმულობაზე, თუმცა გადაწყვეტილებაში ამ საკითხის თაობაზე მითითებული დასკვნის დამადასტურებელი რაიმე სახის მტკიცებულება, საქმეში წარდგენილი არ არის.
აპელანტთა მითითებით, მხარის მიერ სარჩელი აღიძრა სადავო ოქმების თაობაზე შრტყობიდან კანონით დადგენილ ვადაში, მეტიც, მათ მიერ სადავოდ გამხდარი სააქციო საზოგადოების აქციონერთა 2009 წლის 04 დეკემბრის საერთო კრების ოქმი წარდგენილ იქნა მოწინააღმდეგე მხარის მიერ სასამართლოს მოსამზადებელ სხდომაზე; ამ დროს გახდა მხარისათვის ცნობილი დასახელებული ოქმის შინაარსი; აღნიშნული გარემოების შემდეგ მხარემ გაზარდა სასარჩელო მოთხოვნა; შესაბამისად, აპელანტთა შეფასებით, ამ ოქმის ბათილობის ნაწილში სასარჩელო მოთხოვნის ხანდაზმულობაზე მსჯელობა, ეწინააღმდეგება კანონის მოთხოვნას.
3.2. აპელანტები განმარტავენ, რომ გასაჩივრებული გადაწყვეტილება დაუსაბუთებელია და იგი ფაქტობრივად სამოტივაციო ნაწილის გარეშეა გამოტანილი, სასამართლომ ყოველგვარი მსჯელობის და შეფასების გარეშე დატოვა მოსარჩელეთა ახსნა-განმარტებები და არასწორად განმარტა სამოქალაქო კოდექსის და ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის ნორმები სასარჩელო მოითხოვნის ხანდაზმულობასთან მიმართებით, რადგან, სადავო კრების ოქმები მიღებულია კანონის დარღვევით, მოსარჩელე აქციონერებისათვის შეუტყობინებლად, სააქციო საზოგადოების მხოლოდ ორი დომინირებული წევრის მონაწილებით; სასამართლომ დავის გადაწყვეტისას უპირატესობა მიანიჭა საზოგადოების წესდებას და არა კანონს;
3.3. აპელანტები მიუთითებენ, რომ სადავო კრების ოქმებით და საზოგადოების დომინანტი აქციონერების გადაწყვეტილებებით უგულვებელყოფილი იქნა სხვა აქციონერების უფლებები და ინტერესები, რაც გამოიხატება როგორც ქონებრივი, ისე საზოგადოების მართვაში მონაწილეობის გარანტირებული უფლებების დარღვევაში; კერძოდ, აპელანტები განმარტავენ, რომ კანონით დადგენილი წესის დაცვით კრებების მოწვევის და მასში მონაწილეობის შემთხვევაში, აპელანტები არ დაუშვებდნენ მოპასუხეების, როგორც სააქციო საზოგადოების დომინანტი აქციონერების მიერ, საზოგადოების საწინააღმდეგო ქმედებების ჩადენას.
4. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების დასაბუთება
სააპელაციო პალატა გაეცნო საქმის მასალებს, შეისწავლა სააპელაციო საჩივრის საფუძვლიანობა, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების კანონიერება-დასაბუთებულობა, მოისმინა მხარეთა მოსაზრებები და მიიჩნევს, რომ გივი რევაზიშვილის სააპელაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 377-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლო ამოწმებს გადაწყვეტილებას სააპელაციო საჩივრის ფარგლებში ფაქტობრივი და სამართლებრივი თვალსაზრისით. ამავე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად, სამართლებრივი თვალსაზრისით შემოწმებისას სასამართლო ხელმძღვანელობს 393-ე და 394-ე მუხლების მოთხოვნებით.
განსახილველ შემთხვევაში, სააპელაციო პალატის მოსაზრებით, სააპელაციო საჩივარში მითითებული გარემოებები არ წარმოადგენს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე და 394-ე მუხლებით გათვალისწინებულ პროცესუალურ-სამართლებრივ საფუძვლებს.
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 390-ე მუხლის მე-3 ნაწილის „გ“ ქვეპუნქტის შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლოს განჩინება აღწერილობითი და სამოტივაციო ნაწილების ნაცვლად უნდა შეიცავდეს მოკლე დასაბუთებას გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების ან უცვლელად დატოვების შესახებ. თუ სააპელაციო სასამართლო ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებებს და დასკვნებს საქმის ფაქტობრივ ან/და სამართლებრივ საკითხებთან დაკავშირებით, მაშინ დასაბუთება იცვლება მათზე მითითებით.
სააპელაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიამ საქმე განიხილა არსებითი ხასიათის საპროცესო დარღვევების გარეშე, ამასთან, არსებითად სწორად დაადგინა საქმის ფაქტობრივი გარემოებები და არსებითად სწორი სამართლებრივი შეფასება მისცა მათ. შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლო ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებებს და დასკვნებს საქმის ფაქტობრივ და სამართლებრივ საკითხებთან დაკავშირებით და მიუთითებს მათზე.
ფაქტობრივი და სამართლებრივი დასაბუთება
4.1. სამოქალაქო საქმეთა პალატა დადგენილად მიიჩნევს საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს:
_ საქმის მასალებში, კერძოდ, ტომი პირველი, ს.ფ. 16-17-ზე წარმოდგენილი, სააქციო საზოგადოება ,,პ--------ს“ აქციონერთა საერთო კრების 2007 წლის 30 ნოემბრის ოქმის მიხედვით, კრებას ესწრებოდა ნოტარიუსი გ-----------–---–-, რომელმაც სანოტარო მოქმედებათა რეგისტრაციის ჟურნალში (რეესტრში რეგისტრაციის №------) ოქმი გაატარა 2007 წლის 08 დეკემბერს; დასახელებული ოქმის მიხედვით, სააქციო საზოგადოების კრებას ესწრებოდა სს ,,პ--------ს“ ხმის უფლების მქონე, საწესდებო კაპიტალის 77,2% მქონე აქციონერები: ლ---------------50% და ნ---------------- 27,2% და მისი წარმომადგენელი მინდობილობის საფუძველზე - მ----------------.
ამავე ოქმის მიხედვით, კრების მოწვევის სააღრიცხვო თარიღი გამოცხადებული იყო გაზეთ ,,ს----------–-------------–---ში”, 2007 წლის 20 ოქტომბერს (----- და 2007 წლის 21 ნოემბერს (-----;
კრებაზე განხილული იქნა დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხები და მათზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილებები; კერძოდ, კრებამ დაამტკიცა სს ,,პ--------ს“ წესდების ახალი რედაქცია, დადგინდა სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის გაზრდა ფულადი შენატანით _ 1 905 000 ლარით, შესაბამისად, საწესდებო კაპიტალი განისაზღვრა 2 470 000 ლარით, გადაწყდა პირადი განცახდების საფუძველზე სამეთვალყურეო საბჭოდან გასული წევრის _ ნ-----–-----------ის (მისი უფლებამონაცვლეა მოსარჩელე ო------------ე) ნაცვლად სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად მ--------–---–----ის არჩევა, კრების დღის წესრიგში ასევე განსახილველად მითთებული იყო სხვადასხვა მიმდინარე საკითხები. ამ კრების ოქმის მიხედვით, საწესდებო კაპიტალის შევსების ვადად განისაზღვრა 1 წელი, აქციონერებს მიეცათ აქციების უპირატესი შესყიდვის უფლება, მათ საკუთრებაში არსებულ აქციათა ნომინალური ღირებულების შესაბამისად. კრების ოქმს ერთვის აქციონერთა სია.
_ საქმის მასალებში, კერძოდ, ტომი პირველი, ს.ფ. 18-20-ზე ასვე წარმოდგენილია სააქციო საზოგადოება ,,პ--------ს“ აქციონერთა საერთო კრების 2011 წლის 22 თებერვლის ოქმი; დასახელებული ოქმის მიხედვით, იგი შედგენილია ნოტარიუსი გ-----------–---–-ს მიერ, რეესტრში მისი რეგისტრაციის ნომერია №---------; ოქმიდან ირკვევა, რომ კრებას ესწრებოდა საზოგადოების რვა აქციონერი, კერძოდ, ლ-------------- _ 49.99%, ნ---------------- _ 45,97%, ნ----------------–-–---–- _ 1,88%, რ----------–---ი - 1.00%, ა-–--–-------------- - 0,02%, ჟ--–-----–--------–---–- _0,02%, ნ-----–-----------ე (მისი უფლებამონაცვლეა მოსარჩელე ო------------ე) _ 0,01%, რ------------------ _ 0,02%; ე.ი. საზოგადოების კრებას ესწრებოდა სულ 98,91%-ის ხმის უფლების მქონე აქციონერები;
კრების ოქმის მიხედვით, კრების მოწვევის სააღრიცხვო გამოქვეყნდა ს-------------–-----–--ში, ამასთან, დაზღვეული წერილები გაეგზავნა რ-----------–---ს და ნუ--------------–-–---–-, რომლებიც ესწრებოდნენ კრებას. კრებაზე განხილული იქნა დღის წესრიგით გათვალისწინებული შემდეგი საკითხები:
_ საზოგადოების 2010 წლის ფინასური მდგომარეობის შესახებ, რაც შეფასდა დამაკმაყოფილებლად;
_ საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანის შესახებ;
_ განხილული იქნა და არ დაკმაყოფილდა აქციონერი ნ----------------–-–---–-ს განცხადება, აქციონერზე დაკისრებული ვალდებულების კანონთან შესაბამისობაში მოყვანის თაობაზე.
საქმის მასალებში, კერძოდ, ტომი, პირველი, ს.ფ. 216_ 2200-ზე წარმოდგენილია სააქციო საზოგადოება ,,პ--------ს“ აქციონერთა 2009 წლის 04 დეკემბრის საერთო კრების ოქმი, რომელიც შედგენილია ნოტარიუსი გ-----------–---–-ს მიერ, რეესტრში რეგისტრაციის ნომერია №---------; ოქმის მიხედვით საზოგადოების საერთო კრებას ესწრებოდა ლ-------------- - აქციების 41,589%-ის მფლობელი, ნ----------------- აქციების 36,610%-ის მფლობელი, სულ 78,2%-მფლობელი აქციონერები; ხსენებულმა კრებამ გადაწყვიტა, რომ აქციონერთა 78,2%-ის მფლობელები უფლებამოსილი იყვნენ კრების ჩატარებაზე;
ოქმში მითითებულია, რომ 2009 წლის 13 ნოემბერს №-- ,,ს----------–------------------–-----–--–ი’’ გამოქვეყნდა კრების ჩატარების თარიღი და დაზღვეული წერილები გაეგზავნა რ----------–---ს და ნუ--------------–-–---–-.
კრებაზე განხილული იქნა შემდეგი საკითხები:
_ 2008 წლის ფინანსური ანგარიშის შეფასება-დამტკიცების შესახებ;
_ საწესდებო კაპიტალში ცვლილებების შეტანის შესახებ (განუთავსებელი აქციების გაუქმება)
_ საწესდებო კაპიტალის გაზრდა.
_ სამეთვალყურეო საბჭოს არჩევა.
_ აუდიტის არჩევა.
კრების ოქმიდან ირკვევა, რომ დამტკიცდა და დამაკმაყოფილებლად შეფასდა 2008 წლის შედეგები. გაუქმებულად ჩაითვალა საემისიო ანგარიშზე დარჩენილი 319 370 ცალი აქცია. დადგინდა სს ,,პ--------ს“ საწესდებო კაპიტალის გაზრდა ქონებრივი შენატანის საფუძველზე, კერძოდ, ქონებრივ შენატანად მითითებულია სს ,,პ--------ს“ შენობის მე-5, მე-6 სართული, ღირებულებით 1 010 000 ლარი; საზოგადოების კაპიტალი განისაზღვრა 3 064 819 ლარით, გამოშვებული აქციები 2 357 553 ცალით, ნომინალური ღირებულება 1.30 ლარით; ცვლილებები შევიდა საზოგადოების წესდებაში; დადგინდა ლ--------------სთვის მისი ქონებრივი შენატანის ღირებულების აქციების (776 923 ცალი აქცია) გადაცემა. საზოგადოების დირექტორს დაევალა საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში აღნიშნული ქონების სს ,,პ--------ს“ საკუთრებად რეგისტარცია. კრებამ აირჩია სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრი მ----------------; საზოგადოების აუდიტად კვლავ დარჩა მოქმედი აუდიტი ბ--–- ვ--------;
საქმის მასალებში წარმოდგენილია დასახელებული კრებების მოწვევის თაობაზე ,,ს----------–------------------–-----–--–ი’’ და გაზეთ ,,ს----------–-------------–---ში”, გამოქვეყნებული ინფორმაცია.
4.2. პალატა განმარტავს, რომ ო------------ის (ნ-----–-----------ის უფლებამონაცვლე), ვ--–----------------–-ს, გა------–----------–-ს, ა-–------------–-ს, ბ--–----------–--ისა და ი-----------------ის სასარჩელო მოთხოვნა არის ხანდაზმული, შემდეგ გარემოებათა გამო:
საქმის მასალებით ირკვევა, რომ მოსარჩელეების - სს ,,პ--------ს“ აქციონერების მიერ, სააქციო საზოგადოების აქციონერთა 2007 წლის 30 ნოემბრის და 2011 წლის 22 თებერვლის აქციონერთა საერთო კრების ბათილად ცნობის მოთხოვნით, სარჩელი აღიძრა 2014 წლის 12 სექტემბერს; აღნიშნული დავის განხილვისას მოსარჩელეებმა ასევე მოითხოვეს სააქციო საზოგადოების აქციონერთა 2009 წლის 04 დეკემბრის საერთო კრების ბათილად ცნობა.
საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 128-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სხვა პირისაგან რაიმე მოქმედების შესრულების ან მოქმედებისაგან თავის შეკავების მოთხოვნის უფლებაზე ვრცელდება ხანდაზმულობა.
ხანდაზმულობის ვადაში მოიაზრება დრო, რომლის განმავლობაშიც უფლებამოსილ პირს შეუძლია თავისი უფლების რეალიზაცია ან დაცვა. ხანდაზმულობის ინსტიტუტის სპეციფიკურობა იმაში მდგომარეობს, რომ დადგენილი ვადის გასვლის შემდეგ მოთხოვნის უფლება ობიექტურად არსებობს, თუმცა, იგი განუხორციელებელია, ანუ ამ უფლების რეალიზება სრული მოცულობით დამოკიდებულია მოთხოვნის ადრესატის ნება-სურვილზე.
საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 130-ე მუხლი ხანდაზმულობის დაწყებას მოთხოვნის წარმოშობის მომენტს უკავშირებს, ხოლო მოთხოვნის წარმოშობის მომენტად მიიჩნევა დრო, როდესაც პირმა შეიტყო ან უნდა შეეტყო უფლების დარღვევის შესახებ. ამდენად, ხანდაზმულობის ვადის სწორად გამოთვლისათვის უმნიშვნელოვანესია მისი დენის დაწყების მომენტის განსაზღვრა.
პალატა აღნიშნავს, რომ სამოქალაქო კოდექსის 130 მუხლის მოთხოვნა - „უნდა სცოდნოდა“ მნიშვნელოვანი დანაწესია, წინააღმდეგ შემთხვევაში, „ხელოვნურად“ მტკიცებულების მოპოვება და აღნიშნული გზით „ხანდაზმული მოთხოვნის გაცოცხლება“ ნებისმიერ დროს არის შესაძლებელი, შესაბამისად, მოთხოვნაც ხანდაზმული არასოდეს გახდება.
ამრიგად, სასარჩელო მოთხოვნის ხანდაზმულობის ქვეშ იგულისხმება დრო, რომლის განმავლობაშიც პირს, რომელიც თვლის, რომ მისი უფლებები დარღვეულია, შეუძლია მოითხოვოს უფლების სასამართლო წესით დაცვა. ამ ვადის გასვლა გავლენას ახდენს მატერიალურ სარჩელის დაკმაყოფილებაზე. მნიშვნელოვანია იმ მომენტის ზუსტად განსაზღვრა, რომელიც უკავშირდება ხანდაზმულობის ვადის დადგენას. ერთ-ერთ საქმეზე საკასაციო პალატამ მოთხოვნის ხანდაზმულობის თაობაზე განმარტა შემდეგი:
„სამოქალაქო კოდექსის 128-ე მუხლის პირველი ნაწილის დანაწესის შემოღებით კანონმდებელმა განსაზღვრა სამოქალაქო უფლების დაცვის გარკვეული ვადებით შეზღუდვის აუცილებლობა, რომელიც მყარ სამოქალაქო ბრუნვაზეა ორიენტირებული და მოთხოვნის ხანდაზმულობის ამა თუ იმ ვადის გასვლით მხარე კარგავს იმ სამართლებრივ ბერკეტებს, რომელთა საშუალებითაც მას შესაძლებლობა ჰქონდა, მოეხდინა მისი მოთხოვნის იძულებით აღსრულება. ხანდაზმულობის ვადის სწორად გამოთვლისათვის უმნიშვნელოვანესია მისი დენის დაწყების მომენტის განსაზღვრა. ხანდაზმულობის ვადის დასაწყისი შეესაბამება დღეს, როდესაც წარმოიშვა მოთხოვნის უფლება. გარდა კანონით პირდაპირ გათვალისწინებული შემთხვევებისა, როდესაც მოთხოვნის წარმოშობის ვადის განსაზღვრა ზოგადი წესისაგან განსხვავებულადაა რეგულირებული, მისი წარმოშობა დაკავშირებულია მომენტთან, როდესაც პირმა გაიგო ან უნდა გაეგო უფლების დარღვევის თაობაზე. სამოქალაქო კოდექსის 130-ე მუხლის აღწერილობითი ნაწილის მითითება - როცა პირმა შეიტყო ან უნდა შეეტყო, არ შეიძლება გაგებულ იქნა იმგვარად, რომ გარემოების შეტყობა რაიმე განსაკუთრებულ ფაქტს ან მოვლენას უნდა უკავშირდებოდეს, კანონის ზემოაღნიშნული დანაწესი, პრაქტიკულად, ერთმანეთის თანმხვედრია და ორიენტირებულია კრედიტორის ობიექტურ აღქმაზე ვალდებულების დარღვევის მიმართ. ამასთანავე, მხოლოდ სუბიექტურ ფაქტორზე - უნდა შეეტყო, მხოლოდ მაშინ შეიძლება დაყრდნობა, თუ სამართლებრივი ურთიერთობის თავისებურებიდან გამომდინარე, პრაქტიკულად შეუძლებელია ობიექტური ფაქტორის განსაზღვრა (სუსგ №ას-547-515-2012, 11 ივნისი, 2012 წელი)“.
მოცემულ შემთხვევაში, ხანდაზმულობა დაკავშირებულია ,,მეწარმეთა შესახებ“ კანონიდან გამომდინარე პრეტენზიებთან. შესაბამისად, განსახილველ შემთხევვაში გამოყენებული უნდა იქნას ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი, რომელიც წარმოადგენს სპეციალურ კანონს. კანონი განასხვავებს ხანდაზმულობის ზოგად და სპეციალურ ვადებს.
კერძოდ, ამ კანონის მე-15 მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, პრეტენზიების ხანდაზმულობის ვადა არის ხუთი წელი მათი წარმოშობიდან, საზოგადოების ლიკვიდაციიდან ან პარტნიორის გასვლიდან, თუ კანონი სხვა რამეს არ განსაზღრავს.
ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის მიხედვით, დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის გასვლის შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კრება (სხდომა) მოწვეულ იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით; ამ შემთხვევაში გასაჩივრების ხანდაზმულობის ვადა ერთი წელია (აღნიშული ნორმა14.03.2008 წლის ცვლილებებამდე მოქმედი რედაქციით შემდეგი სახით იყო ჩამოყალიბებული: ,,დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, საერთო კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება კრების ოქმის შედგენიდან ორი თვის გასვლის შემდეგ“).
როგორც აღინიშნა, განსახილველ შემთხვევაში, საზოგადოების აქციონერების მიერ, სარჩელი, სს ,,პ--------ს“ სააქციო საზოგადოების აქციონერთა 2007 წლის 30 ნოემბრის საერთო კრების ბათილად ცნობის მოთხოვნით, აღიძრა 2014 წლის 12 სექტემბერს, ე.ი. საქართველოს კანონის ,,მეწარმეთა შესახებ“ 15.1 მუხლით გათვალისწინებული ხანდაზმულობის ხუთწლიანი ვადის გასვლის შემდეგ.
ამასთან, მოსაჩელეების მიერ სარჩელი სს ,,პ--------ს“ სააქციო საზოგადოების აქციონერთა 2009 წლის 04 დეკემბრის და 2011 წლის 22 თებერვლის საერთო კრების ბათილად ცნობის მოთხოვნით, სასამართლოში წარდგენილია საქართველოს კანონის ,,მეწარმეთა შესახებ“ 15.2 მუხლით გათვალისწინებული ხანდაზმულობის სპეციალური ვადის დარღვევით.
აქვე სააპელაციო პალატა მიუთითებს საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის მიერ სამოქალაქო საქმეზე №ას-475-443-2017 მიღებულ განჩინებაზე; აღნიშნულ საქმეზე დავის საგანს წარმოადგენდა პარტნიორთა კრების ოქმებისა და სამეწარმეო საზოგადოებაში წილის გასხვისების შესახებ დადებული ხელშეკრულებების ბათილად ცნობა; კერძოდ, საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს: ,,მოსარჩელის პრეტენზია, მისთვის სასამართლოსადმი მიმართვის უფლების შეზღუდვასთან დაკავშირებით, ვერ იქნება გაზიარებული, იმ სამართლებრივი საფუძვლით, რომ მართალია ყოველი პირისათვის უზრუნველყოფილია უფლების სასამართლო წესით დაცვა (სსს კოდექსის მე-2 მუხლი), რაც არ უნდა იქნას იმგვარად გაგებული, რომ ეს უფლება რაიმე შეზღუდვას არ ექვემდებარეობდეს“; ამავე განჩინებაში საკასაციო სასამართლო მიუთითებს საქართველოს საკონსტიტუციო სასამართლოს გადაწყვეტილებაზე, რომლითაც განიმარტა შემდეგი: ხანდაზმულობის ვადა უკავშირდება რა ლეგიტიმურ მიზნებს, სასამართლო უნდა სარგებლობდეს მკაფიო და ხელშესახები კრიტერიუმებით იმის შესამოწმებლად და დასადგენად, რომ პირმა არ იცოდა და ობიექტურად არც შეიძლებოდა სცოდნოდა მის ინტერესებთან დაკავშირებული გადაწყვეტილების არსებობის შესახებ. უნდა მოხდეს იმის პრევენცია, რომ პირმა დროში უმიზეზოდ არ გაახანგრძლივოს უფლების განხორციელება, ის შეზღუდული იყოს შესაძლებლობებში მიმართოს სასამართლოს, იმ შემთხვევაში, თუ მას შეეძლოს ეს თავის დროზე განეხორციელებინა (თ.ჯანაშვილი, ნ.ჯანაშვილი და ი.ჯანაშვილი საქართველოსპარლამენტის წინააღმდეგ,№3/1/531, ბათუმი,2013 წლის 05 ნოემბერი); გარდა ამისა, საკასაციო სასამართლო ასევე მიუთითებს, რომ ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს არერთ გადაწყვეტილებაშია ნამსჯელი ხანდაზმულობის ლეგიტიმურობის სამართლლებრივ საკითხებზე; სახელდობრ, სტაბინგი და სხვები გაერთიანებული სამეფოს წინააღმდეგ, სასამართლომ განმარტა: ,,... ხანდაზმულობის ვადები ემსახურება რამდენიმე მნიშვნელოვან მიზანს, კერძოდ, სამართლებრივ განსაზღვრულობას და საბოლოობას, პოტენციური მოპასუხეების დაცვას ძველი სარჩელებისაგან, რომლებისგან თავის დაცვაც შეიძლება რთული აღმოჩნდეს და უსამართლობის თავიდან აცილებას, რომელიც შეიძლება წარმოიშვას, თუ სასამართლოები იძულებულები გახდებიან გადაწყვიტონ საქმეები, რომლებიც შორეულ წარსულში მოხდა, იმ მტკიცებულებებზე დაყრდნობით, რომლებიც შესაძლოა დროის გასვლის შემდეგ არასაიმედო ან არასრული იყოს (პარ. 51).
,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის 11 და მეორე პუნქტების მიხედვით, საერთო კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, თუ ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერი მიიღებს გადაწყვეტილებას განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით, ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად, ამ შემთხვევაში დანარჩენ აქციონერებს ეგზავნებათ შეტყობინება მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ. თუ ამ პუნქტში აღნიშნულ აქციათა რაოდენობას ფლობს ერთ აქციონერზე მეტი, აქციონერთა საერთო კრების ჩატარება სავალდებულოა, ხოლო სააქციო საზოგადოების ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელებს საერთო კრებაზე მოსაწვევი დაზღვეული წერილით ეგზავნებათ. ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში საქართველოს ეროვნული ბანკი განსაზღვრავს, თუ 1%-ზე ნაკლები როგორი წილის მფლობელს უნდა გაეგზავნოს მოსაწვევი ფოსტით.
აქვე სააპელაციო სასამართლო მიუთითებს საქმის მასალებში წარმოდგენილ მტკიცებულებებზე, სადავოდ გამხდარი კრების ოქმების მოწვევის პროცედურების და მათზე განხილული საკითხების თაობაზე და აღნიშნავს შემდეგს: მოცემულ შემთხვევაში, მოდავე აქციონერები სააქციო საზოგადოებაში არ ფლობდნენ აქციათა 1%-ზე მეტ ოდენობას; შესაბამისად, 2007 წლის 30 ნოემბრის, 2009 წლის 04 დეკემბრისა და 2011 წლის 22 თებერვლის საზოგადოების საერთო კრების მოწვევის თაობაზე სს ,,პ--------ს“ მხრიდან განხორციელებული საჯარო შეტყობინებები გაზეთ ,,ს----------–-------------–---ში“ და ს-------------–-----–--ში, გულისხმობს იმას, რომ სს ,,პ--------ს“ მიერ დაცულ იქნა პარტნიორთა მოწვევის წესი და აპელანტებისთვის ცნობილი იყო სხდომის ჩატარების დროისა და ადგილის თაობაზე (ამასთან, სააპელაციო პალატა აღნიშნავს, რომ ერთ-ერთი მოსარჩელე _ ნ-----–-----------ე (უფლებამონაცვლე ო------------ე, თავად ესწრებოდა 2011 წლის 22 თებერვლის აქცოინერთა საერთო კრებას, მისივე პირადი განცხადება იქნა განხილული 2007 წლის 30 ნოემბრის აქციონერთა საერთო კრებაზე სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობიდან გასვლის თაობაზე; საქმის მასალებით ასევე დგინდება, რომ 2005 წლის 16 აგვისტოს სანოტარო აქტით ,,აქციების მართვისა და განკარგვის შესახებ“ ბ--–----------–--ემ მის საკუთრებაში არსებული აქციები მართვისა და განკარგვის უფლებით მიანდო ჟ---------–---ს, რომელსაც, 2009 წლის 24 თებერვალს, მისივე მოთხოვნით, ჩაბარდა სადავოდ გამხდარი სააქციო საზოგადოების 2007 წლის 30 ნოემბრის კრების ოქმი (ტ. პირველი, ს.ფ. 45)).
ამასთან, სააპელაციო პალატა აღნიშნავს, რომ სააქციო საზოგადოების აქციონერობა პირს აძლევს შესაძლებლობას კანონით მისთვის მინიჭებული უფლებების სარეალიზაციოდ განახორციელოს გარკევეული სახის აქტიური ქმედებები; ის ინტერესი, რომ აქციონერმა მიიღოს დივიდენდი, თავისთავად განაპირობებს იმგვარ ინფორმაციაზე ხელმისაწვდომობის სურვილს, თუ როგორ წარმატებით ვითარდება საზოგადოების საქმიანობა; სწორედ აღნიშნული ინტერესისა და ინფორმირებულობის უზრუნველყოფის მიზნითაა ნაკარნახევი „მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-8 მუხლის დანაწესი; გარდა ამისა, სააპელაციო პალატა მიუთითებს საქმის მასალებში წარმოდგენილ საზოგადოების წესდების (ტომი პირველი, ს.ფ. 339-401) მე-7 მუხლზე, რომელშიც ვრცლად და დეტალურადაა ასახული აქციონერის უფლება-მოვალეობები; მათ შორისაა აქციონერის უფლება: მიიღოს წლიური ანგარიშის ასლი და საზოგადობის ყველა პუბლიკაცია; შეამოწმოს წლიური ანგარიშის სისწორე და ამ მიზნით გაეცნოს საზოგადოების საბურალტრო წიგნებს უშუალოდ ან დანოუკიდებელი ექსპერტის მეშვეობით, საზგადოების ორგანოებს მოსთხოვოს განმარტებები წლიური ანგარიშის შესახებ მისი წარდგენიდან _ დამტკიცებამდე, გაასაჩივროს აქციონერთა საერთო კრების და სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებანი ოქმების შედგენიდან ორი თვის გასვლამდე და სხვა. აქციონერის უფლებები ასევე მკაფიოდაა გაწერილი საზოგადოების წესდების ახალ რედაქციაში (ტომი პირველი, ს.ფ. 233-248), კერძოდ, მის მე-5 მუხლში; კანონით მინიჭებული და წესდებით გათვალისწინებული დასახელებული უფლებების, ასევე იმის გათვალისწინებით, რომ მხარეებს შორის წლების განმავლობაში მიმდინარეობდა სხვადასხვა დავები, სააპელაციო პალატა ასკვნის, რომ ის საკითხები, რაც განხილული იქნა და გადაწყდა სადავოდ გამხდარი კრების ოქმებით (კერძოდ: საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანა, წესდების ახალი რედაქციის მიღება, სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის გაზრდა, სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრის არჩევა, საწესდებო კაპიტალის შევსების ვადის განსაზღვრა, სს ,,პ--------ს“ საწესდებო კაპიტალის გაზრდა ქონებრივი შენატანის საფუძველზე და ამ ქონების საჯარო რეესტრში საზოგადოების სახელზე რეგისტრაცია და სხვა) მხარეს (აპელანტებს) შეეძლო სცოდნოდა ამ გადაწყვეტილებათა მიღებიდან დროის მცირე მონაკვეთში; განსახილველ შემთხევვაში კი, როგორც აღინიშნა, სარჩელი სადავო ოქმების შედგენიდან წლების (კერძოდ, სარჩელი სადავო კრების ოქმების ბათილობის მოთხოვნით აღძრულია მათი შედგენიდან სამი, ოთხი და შვიდი წლის შემდეგ) შემდეგაა აღძრული;
სააპელაციო პალატა ასევე მიუთთებს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლზე, რომლის თანახმად, სარჩელი შეიძლება აღიძრას უფლებისა თუ სამართლებრივი ურთიერთობების არსებობა-არარსებობის დადგენის, დოკუმენტების ნამდვილობის აღიარების ან დოკუმენტების სიყალბის დადგენის შესახებ, თუ მოსარჩელეს აქვს იმის იურიდიული ინტერესი, რომ ასეთი აღიარება სასამართლოს გადაწყვეტილებით მოხდეს. აღიარებითი სარჩელი, ბუნებრივია, სრულად უნდა შეესაბამებოდეს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 178-ე მუხლით განსაზღვრულ ფორმალურ-შინაარსობრივ მოთხოვნებს, თუმცა, ამავე მუხლის პირველი ნაწილის „ლ“ ქვეპუნქტით დაწესებულია დამატებითი მოთხოვნა ამ ტიპის სარჩელებისათვის _ იურიდიული ინტერესი, რომელსაც სასამართლო სარჩელის დასაშვებობისას ფორმალურ-სამართლებრივი თვალსაზრისით ამოწმებს, ხოლო, დაშვების შემთხვევაში, სწორედ ამ ინტერესის ნამდვილობაზეა დამოკიდებული სარჩელის წარმატებულობა.
განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელეები მიუთითებენ, რომ აღიარებითი სარჩელის მიზანია სასამართლოს მეშვეობით დადგენილი და დადასტურებული იქნას მოპაუხეთა მიერ განხორციელებული ქმედებებით, მათი მონაწილეობით და მოსარჩელეების იგნორირებით შედგენილი საზოგადოების კრებების უკანონობა და ბათილობა, რაც შემდგომში მოსარჩელეებს მიცემს შესაძლებლობას იდავონ დარღვეული უფლებების აღდგენაზე და მიყენებული ზიანის ანაზღაურებაზე (ტომი პირველი, ს.ფ. 8);
სააპელაციო პალატა მიუთითებს საკასაციო პალატის შემდეგ განმარტებაზე: ,,პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების, როგორც მრავალმხრივი გარიგების ბათილად აღიარების მოთხოვნის განხილვისას, გადამწყვეტი მნიშვნელობისაა საკითხი იმის თაობაზე, თუ რამდენად ნამდვილი ინტერესი გააჩნია ამ მოთხოვნის მიმართ მოსარჩელეს და თუნდაც მის მიერ მითითებული გარემოებების გაზიარების შემთხვევაში, სარჩელის დაკმაყოფილებით მიიღწევა თუ არა იურიდიული ინტერესი _ დარღვეული უფლების ეფექტური დაცვა, ანუ აღიარებითი სარჩელის წარმატებულობა, თანახმად სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლისა, გამართლებულია იურიდიული ინტერესის ნამდვილობით“ (სუსგ ას-839-805-2016, 06.03.2017 წ.). საკასაციო სასამართლო, განსახილველი საკითხის სიცხადის მიზნით მოიშველიებს „ადამიანის უფლებათა და თავისუფლებათა დაცვის“ ევროპულ კონვენციას, რომლის მე-6 მუხლით აღიარებულია სამართლიანი სასამართლოს პრინციპი. კონვენციის აღნიშნული დათქმა, ევროსასამართლოს პრეცედენტული პრაქტიკის თანახმად, ექვემდებარება ფართო განმარტებას და თავის თავში არა მხოლოდ საქმის მიუკერძოებელ განხილვას, არამედ სამართლიან გადაწყვეტასაც მოიცავს, რაც თავისთავად მიანიშნებს იმაზე, რომ მართლმსაჯულების განხორციელება არ უნდა ატარებდეს ფორმალურ ხასიათს, არამედ, სამართალწარმოების მიზანი დარღვეული უფლების ეფექტიან და რეალურ დაცვაზეა ორიენტირებული, რაც ეროვნული სასამართლოს მიერ საკითხის ამომწურავ გადაწყვეტაზე მიანიშნებს და არა ფორმალური ხასიათის სამართალწარმოებაზე, რომელსაც დავის აღმოფხვრა არ მოჰყვება შედეგად“ (საქმე №ას-1151-1071-2017).
სააპელაციო პალატა აღნიშნავს, რომ განსახილველ შემთხვევაში, მხარე კონკრეტულად ვერ ასაბუთებს, იმის გათვალისწინებით, თუ სარჩელი არ იქნებოდა მიჩნეული ხანდაზმულად და იგი დაკმაყოფილდებოდა, სადავო კრების ოქმების ბათილობა, სახელდობრ მოსარჩელეთა რომელი დარღვეული უფლების აღდგენის წინაპირობა იქნებოდა;
ზემო აღნიშნულიდან გამომდინარე, პალატა მიიჩნევს, რომ არ არსებობს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების და სარჩელის დაკმაყოფილების სამართლებრივი საფუძველი;
5. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა
პალატა მიიჩნევს, რომ სააპელაციო საჩივარში მითითებული გარემოებები არ ქმნიან სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე და 394-ე მუხლებით გათვალისწინებულ შემადგენლობას და გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების პროცესუალურ-სამართლებრივ საფუძვლებს, შესაბამისად, პალატა ეთანხმება გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებას და ასკვნის, რომ იგი უცვლელად უნდა იქნეს დატოვებული.
6. საპროცესო ხარჯები
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53.1-ე მუხლის თანახმად, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. თუ სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მაშინ ამ მუხლში აღნიშნული თანხა მოსარჩელეს მიეკუთვნება სარჩელის იმ მოთხოვნის პროპორციულად, რომელიც სასამართლოს გადაწყვეტილებით იქნა დაკმაყოფილებული, ხოლო მოპასუხეს – სარჩელის მოთხოვნის იმ ნაწილის პროპორციულად, რომელზედაც მოსარჩელეს უარი ეთქვა.
განსახილველ შემთხვევაში, სააპელაციო საჩივრის დაუკმაყოფილებლობის გამო არ არსებობს წანამძღვრები სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის მიხედვით მხარეთა შორის სასამართლო ხარჯების განაწილებისათვის.
სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატამ
დ ა ა დ გ ი ნ ა:
1. ო------------ის (ნ-----–-----------ის უფლებამონაცვლე), ვ--–----------------–-ს, გა------–----------–-ს, ა-–------------–-ს, ბ--–----------–--ისა და ი-----------------ის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს;
2. უცვლელად დარჩეს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ოქტომბრის გადაწყვეტილება;
4. განჩინება შეიძლება გასაჩივრდეს საქართველოს უზენაეს სასამართლოში მისი სარეზოლუციო ნაწილის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით დასაბუთებული განჩინების ასლის ჩაბარებიდან 21 დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში საკასაციო საჩივრის წარდგენის გზით.
5. განჩინების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება განჩინების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია განჩინების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია, განჩინების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში და ჩაიბაროს განჩინების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება განჩინების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.
სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 46-ე მუხლით გათვალისწინებული პირებისათვის, ასევე პატიმრობაში მყოფი იმ პირებისათვის, რომლებსაც არ ჰყავთ წარმომადგენელი, გადაწყვეტილების ასლის გაგზავნასა და ჩაბარებას უზრუნველყოფს სასამართლო ამავე კოდექსის 70-ე–78-ე მუხლებით დადგენილი წესით.
თავმჯდომარე /ხათუნა არევაძე
მოსამართლეები /თეა სოხაშვილი-ნიკოლაიშვილი/
/გოგიტა თოთოსაშვილი/