სს "საქორგგაზი"-ს განცხადება სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების შესახებ

March 6, 2015

  6 მარტი, 2015 წელი

ANNOUNCEMENT

განცხადება

on Mandatory Tender Offer

 

სავალდებულოსატენდეროშეთავაზებისთაობაზე

With the present announcement on mandatory tender offer statutorily required under Georgian law (article 53² of Law No.557-ISof Georgia on Entrepreneurs, dated October 28, 1994) (the "Announcement"), Alphard (Gas) Holdings B.V., a company registered in the Netherlands under number 55376746 with the registered address at Strawinskylaan 411, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands (hereinafter  referred to as the “Offerer”), which on February 9, 2015 became the owner of 3 184 162 ordinary shares in the charter capitalof Sakorggazi JSC, a joint stock company established (Identification Code: 208147637) and existing under the laws of Georgia, with its registered address at 13 Kiziki Street, 0182 Tbilisi, Georgia (the "Company"), comprising 56.6492% of a total amount of voting shares inthe Company's charter capital, makes a tender offer to the Company's shareholders on buyout of all remaining issued shares in the Company's charter capital on the terms and subject to conditions set forth in this Announcement.

საქართველოს კანონმდებლობის მოთხოვნის (1994 წლის 28 ოქტომბრის N557-Iს „მეწარმეთაშესახებ“საქართველოსკანონისმუხლი 53²) შესაბამისად, წინამდებარე სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების თაობაზე განცხადებით (შემდგომში „განცხადება") ალფარდ (გაზ) ჰოლდინგზბ.ვ.,ნიდერლანდებშირეგისტრირებულიკომპანია, რეგისტრაციისნომერი 55376746, რომლისრეგისტრირებულიმისამართია: 411 სტრავინსკისგამზ. 1077XX ამსტერდამი, ნიდერლანდები (შემდგომში „შემთავაზებელი “), რომელიც 2015 წლის 9 თებერვალსგახდასს „საქორგგაზის“, საქართველოს კანონმდებლობით რეგისტრირებული   (საიდენტიფიკაციოკოდი: 208147637) და მოქმედი სააქციო საზოგადოების, იურიდიული მისამართით - საქართველო, ქ. თბილისი 0182, ქიზიყის ქ. 13 (შემდგომში „კომპანია“), 3 184 162 ჩვეულებრივიაქციისმესაკუთრე, რაცშეადგენსკომპანიისხმისუფლებისმქონეაქციათასაერთორაოდენობის 56.6492%-ს,  აცხადებსსატენდეროშეთავაზებასკომპანიისყველადარჩენილიგამოშვებული აქციისამგანცხადებაში მოცემული პირობებით გამოსყიდვისთაობაზე.

 

 

 

1.        OFFER

1.     შეთავაზება

 

 

1.1     The “Offerer” hereby offers to buyout the entire remaining 2 436 680 (two million four hundred thirty six thousand six hundred eighty) ordinary shares in the Company's charter capital free of any liens, mortgages, pledges or encumbrances, owned as of the date of this Announcement by 780 shareholders of the Company, comprisingin aggregate 43.3508% of the Company's charter capital (the "Shares"), at the buyout price equal to US$1.00 (one US dollar) per each ordinary share (the "Offer") pursuant to the shares valuation report, dated February 13, 2015, issued by the audit company Financial Management Group LLC (identification code: 205279660).

1.1 შემთავაზებელიაცხადებს შეთავაზებას (შემდგომში „შეთავაზება“) გამოისყიდოსკომპანიის 780 აქციონერისსაკუთრებაშიდარჩენილი 2 436 680 (ორი მილიონ ოთხას ოცდათექვსმეტი ათას ექვსას ოთხმოცი) ცალიჩვეულებრივიაქცია მთლიანად, რაცშეადგენსკომპანიისსაწესდებო კაპიტალის  43.3508%-ს (შემდგომში „აქციები“), ამასთან,აქციები არ უნდა იყოს დაგირავებული ან რაიმე სახით დატვირთული, დაფასი, რომლითაცშემთავაზებელსსურსაღნიშნულიაქციებისგამოსყიდვა,შეადგენს 1.00 (ერთ) აშშდოლარსერთიცალიჩვეულებრივიაქციისათვის, აუდიტორულიკომპანიაშპს „ფინანსურიმართვისჯგუფის“ (საიდენტიფიკაციო კოდი: 205279660) მიერ2015 წლის 13 თებერვალს მომზადებულიშეფასებისშესაბამისად.

 

 

 

1.2     The Offer shall be effective commencing from the date of its publication in "Legislative Herald of Georgia" (the “Publication Date”) and shall be expired, cancelled and cease to have legal effect at 10:00 am Tbilisi time of the sixty second calendar day from the Publication Date(the "Effective Period").

1.2 შეთავაზება ძალაშია„საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეში“მისი გამოქვეყნებიდან სამოცდამეორე კალენდარული დღის 10:00 საათამდე (შემდგომში „შეთავაზების პერიოდი“).

 

 

 

2.        ACCEPTANCE

2.     შეთავაზებისმიღება (აქცეფტი)

 

 

2.1     To accept the Offer and to sell its entire shareholding in the Company's charter capital to the Offerer on terms and subject to conditions of the Offer, a Company shareholder must deliver during the Effective Period a written acceptance letter, reflecting the shareholder's agreement to sell its entire shareholding in the Company's charter capital to the Offerer on terms and subject to conditions of the Offer (the "Acceptance Letter"), to "United Securities' Registrar of Georgia" JSC, the Company's independent registrar (the "Registrar"), at the following address: 74a Chavchavadze Avenue (entry from 11 Mosashvili Street), Tbilisi, Georgia, tel.: +995 32 222 5351, fax: +995 32 225 1560.

2.1 იმისათვის, რომ კომპანიის აქციონერმა დააფიქსიროს თავისი აქცეფტი შეთავაზებაზე და გამოხატოს თანხმობა გაყიდოს მის საკუთრებაში არსებული ყველა აქცია შეთავაზების პირობების შესაბამისად, მან შეთავაზებისპერიოდის განმავლობაშიკომპანიის დამოუკიდებელ რეგისტრატორს - სს „საქართველოსფასიანიქაღალდებისგაერთიანებულირეგისტრატორი” (შემდგომში “რეგისტრატორი ”) უნდა წარუდგინოს წერილობითი შეტყობინება (შემდგომში „აქცეფტისწერილი“), რომელშიც აღნიშნავს რომ იგი თანახმაა შეთავაზების პირობებით  შემთავაზებელზე გაასხვისოს თავის საკუთრებაში არსებული ყველა აქცია. რეგისტრატორის მისამართია:  საქართველო , თბილისი, ი. ჭავჭავაძისგამზ. N74ა; (შესასვლელიი. მოსაშვილისქ. №11) ტელ: +995 32 222 5351; ფაქსი: +995 32 225 1560.

 

 

2.2     A Company shareholding delivering the Acceptance Letter to the Registrar must obtain a written acknowledgement from the Registrar to evidence the Registrar's receipt of the Acceptance Letter.

2.2 კომპანიის აქციონერმა უნდა მოიპოვოს წერილობითი დასტური რეგისტრატორის მიერ აქცეფტის წერილის მიღებისთაობაზე.

 

 

3.     BUYOUT

3.   აქციების გამოსყიდვა

 

 

3.1     The Offerer's obligation to buyout the Shares shall be subject to and conditional upon (i) all Company shareholders' agreement to sell their shares in entirety in the Company's charter capital to the Offerer on terms and conditions provided in this Announcement, and (ii) the Registrar's receipt of the relevant Acceptance Letters from all Company shareholders during the Effective Period.

3.1   შემთავზებელი ვალდებულია გამოისყიდოს აქციები იმპირობითდამხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ (ა) კომპანიისყველა აქციონერი დათანხმდება ამ „განაცხადებაში“აღნიშნული პირობების გათვალისწინებით მიჰყიდონ მათ საკუთრებაში არსებული ყველა აქცია შემთავაზებელს, და (ბ) შეთავაზებისპერიოდის განმავლობაში რეგისტრატორი მიიღებს აქცეფტისწერილებსკომპანიის უკლებლივ ყველა აქციონერისაგან.

 

 

3.2     Notwithstanding anything in this Announcement to the contrary, the Offerer shall have no obligation to buyout any share in the Company's charter capital in the event of any Company shareholder's failure to deliver the Acceptance Letter to the Registrar during the Effective Period in the manner prescribed in this Announcement.

3.2   მიუხედავად ამ განცხადებაში აღნიშნულისა, იმ შემთხვევაში, თუ კომპანიის რომელიმე აქციონერი შეთავაზებისპერიოდშირეგისტრატორთან ვერ ან არ წარადგენს აქცეფტისწერილს ამ განცხადებაში აღნიშნული პირობების შესაბამისად, შემთავაზებელი არ არის ვალდებული შეისყიდოს აქციონერთა საკუთრებაში არსებული კომპანიის რაიმე რაოდენობის აქცია.

 

 

3.3     The Offerer expressly reserves the right, in its sole discretion, to recall, in whole or in part, the Offer, to increase the Offer price or to make any other changes in the terms and conditions of the Offer.  If any term of the Offer is changed, a new version of the announcement will be made and published as required under Georgian law.

3.3  შემთავაზებელი იტოვებს უფლებას, თავისი გადაწყვეტილებისამებრ უკან გამოითხოვოს შეთავაზება, მთლიანად ან მისი ნაწილი, აქციათა გამოსასყიდი ფასის გაზრდის ან სხვა პირობების შეცვლის მიზნით. ასეთ შემთხვევაში გაკეთდებაგანცხადებისგანახლებულივერსიადაგავრცელდებასაქართველოსკანონმდებლობითდადგენილიწესით .

 

 

 

3.4     Subject to conditions described in item 3.1 of this Announcement, the buyout of Shares will be made within 15 business days followingthe expiration of the Effective Period.

3.4   3.1 პუნქტში აღნიშნული პირობების შესრულების შემთხვევაში, აქციებისშესყიდვაგანხორციელდებაშეთავაზებისპერიოდისვადისგასვლიდან 15 სამუშაოდღისვადაში.

 

 

 

4.     MISCELLANEOUS

4.   სხვადასხვა

 

 

4.1     A copy of the shares valuation report referred to in item 1.1 above is available at the Registrar's office.

4.1   1.1 პუნქტში აღნიშნული აქციათაშეფასებისანგარიშისგაცნობაშესაძლებელიარეგისტრატორის ოფისში  ზემოთ აღნიშნულ მისამართზე.

 

 

 

4.2     For avoidance of any doubt, nothing in this Offer shall be construed as a priori obliging the Offerer to buyout, in whole or in part, the shareholding of any separate Company shareholder. 

4.2   გაუგებრობის თავიდან აცილების მიზნით ხაზს ვუსვამთ, რომ შეთავაზება აპრიორი არ ავალდებულებს შემთავაზებელსკომპანიის რომელიმე აქციონერისაგან შეისყიდოს მის საკუთრებაში არსებული აქციები მთლიანად ან მისი ნაწილი.

 

 

4.3     This Offer shall not provide the Company's shareholders with the put option right of their shares with regard to the Offerer.

4.3  შეთავაზება არ ანიჭებს კომპანიის აქციონერს ფუთ ოფციონის უფლებას მათ აქციებთან დაკავშირებით  შემთავაზებლის მიმართ.

 

 

4.4     This Offer shall be governed by and construed in accordance with Georgian law.

4.4   შეთავაზება შედგენილია და იმართება ქართული კანონმდებლობის შესაბამისად.

 

 

The “Offerer”:

შემთავაზებელი :

Larissa Cockrell

ლარისა კოკრელი

Director

დირექტორი

Alphard (Gas) Holdings B.V.

ალფარდ (გაზ) ჰოლდინგზბ.ვ.