სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერის - „ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი“-ს გადაწყვეტილება №26/179

სს �ლიბერთი ბანკის� აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელი

აქციონერის - �ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი�-ს

გადაწყვეტილება № 26/179

 

Resolution № 26/179 of Georgian Financial Group B.V. in its capacity of the shareholder owning more than 75% shares of JSC Liberty Bank �

 

ამსტერდამი, ნიდერლანდები ������� �������������������������

11 დეკემბერი 2018

Amsterdam, the Netherlands������������������������������������������������������������������������������������

11 December 2018

 

�ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი� (ყოფილი იუროფიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი, ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Keizersgracht311, 1016 EE ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2015 წლის 20 იანვარს, დაფუძნების ნომერი: 000031442803; CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; შემდგომში �GFG� ) წარმოდგენილი მისი დირექტორის, Van Doorn CFS B.V.-ს მიერ (ნიდერლანდების კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული კომპანია, რომლის მისამართია Keizersgracht 311, 1016 EE ამსტერდამი, ნიდერლანდები, რეგისტრირებული 2008 წლის 14 აგვისტოს, დაფუძნების ნომერი: 000012321710; CCI №: 34292344; RSIN №: 818931887), როგორც სს �ლიბერთი ბანკის� (საქართველოს კანონმდებლობის საფუძველზე შექმნილი და არსებული სააქციო საზოგადოება, რომლის იურიდიული მისამართია ქ. თბილისი, ი. ჭავჭავაძის გამზირი №74, რეგისტრირებული საიდენტიკაციო ნომრით 203828304; შემდგომში �ბანკი�) ჩვეულებრივი აქციების 75%-ზე მეტის მფლობელმა აქციონერმა, �მეწარმეთა შესახებ� საქართველოს კანონის 54.1¹ მუხლისა და �ბანკის� წესდების შესაბამისად, მიიღო შემდეგი გადაწყვეტილებები:

 

Georgian Financial Group B.V. (former European Financial Group B.V. a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Keizersgracht 311, 1016 EE Amsterdam, the Netherlands, registered on 20 January 2015 under the establishment number 000031442803, CCI №: 62435523; RSIN №: 854817165; hereinafter �GFG�) hereon duly represented by its director Van Doorn CFS B.V. (a company established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered address at Keizersgracht 311, 1016 EE Amsterdam, the Netherlands, registered on 14 August 2008 under the establishment number 000012321710; CCI №: 34292344, RSIN №: 818931887), owning more than 75% ordinary shares of JSC Liberty Bank (a joint stock company established and existing under the laws of Georgia, having its registered address at 74 I. Chavchavadze Avenue, Tbilisi, Georgia, registered under identification code 203828304, hereinafter the �Bank�), in accordance with Article 54.1.¹ of the Georgian Law on Entrepreneurs and the charter of the Bank, hereby adopted the following resolutions:

ვინაიდან:

 

WHEREAS:

1.        �ბანკი� გეგმავს მონაწილეობა მიიღოს საქართველოს მთავრობის ორგანიზებითა და ხელშეწყობით ინიცირებულ პროექტში (შემდგომში �პროექტი�), რომელიც გულისხმობს კომერციული ბანკების და სხვა ფინანსური ინსტიტუტების მიერ გარკვეული კატეგორიის სესხების გაცემის შედეგად წარმოშობილი მოთხოვნის უფლების დათმობას (შემდგომში �მოთხოვნის უფლების დათმობა�) ააიპ საერთაშორისო საქველმოქმედო ფონდი ქართუს (შემდგომში �ფონდი�) სასარგებლოდ, ამ უკანასკნელის მიერ �მოთხოვნის უფლების დათმობისთვის� წინასწარ-განსაზღვრული საფასურის გადახდის სანაცვლოდ;

 

1.            The Bank intends to participate in the project initiated, organized and facilitated by the government of Georgia (hereinafter the �Project�), which anticipates the assignment of certain category of loans (hereinafter the �Assignment�) by commercial banks and other financial institutions to the non-commercial legal entity International Charity Fund Cartu (hereinafter the �Fund�) upon payment of the predetermined Assignment price;

2.        �პროექტის� მასშტაბებიდან და მნიშვნელობიდან გამომდინარე, �ბანკის� მენეჯმენტი თვლის, რომ �მოთხოვნის უფლების დათმობის� შედეგად �ბანკის� მიერ �ფონდისთვის� გადაცემული მოთხოვნის ჯამური ოდენობა შესაძლოა აღემატებოდეს �ბანკის� სააქციო კაპიტალის 10%-ს. იმის გათვალისწინებით, რომ �ბანკის� წესდების 7.3.11 პუნქტის მიხედვით, �ბანკის� მიერ ისეთი ქონების გასხვისების ან გადაცემის შესახებ, რომლის ღირებულებაც აღემატება �ბანკის� სააქციო კაპიტალის ღირებულების 10%-ს, გადაწყვეტილებას იღებს �ბანკის� აქციონერთა საერთო კრება, შესაბამისად, �ბანკის� მიერ �პროექტში� მონაწილეობა და წინამდებარე პუნქტში აღნიშნული, ან უფრო მეტი ჯამური ღირებულების მქონე �მოთხოვნის უფლების დათმობა� შესაძლებელია განხორციელდეს მხოლოდ �ბანკის� აქციონერთა საერთო კრების თანხმობით.

2.            Considering the overall scale and the significance of the Project, the Bank�s management believes that as a result of the Assignment, the aggregate value of such Assignment may exceed 10% of the Bank�s equity value. Considering that in accordance with Article 7.3.11 of the Bank�s charter, approval of the general meeting of shareholders is required to take decision on sale or transfer of the Bank�s properties the value of which is more than 10% of the equity value of the Bank, the Bank�s participation in the Project and the Assignment, having the aggregate value as described herein or more, shall be approved by the general meeting of shareholders of the Bank;

შესაბამისად გადაწყდა:

HEREBY RESOLVE AS FOLLOWS:

1. მოწონებულ და დამტკიცებულ იქნეს �ბანკის� �პროექტში� მონაწილეობა და �ფონდის� სასარგებლოდ სესხებზე �მოთხოვნის უფლების დათმობა�. ამასთან, �ბანკის� სამეთვალყურეო საბჭოს (შემდგომში �სამეთვალყურეო საბჭო�)მიენიჭოს უფლებამოსილება და დაევალოს, საკუთარი შეხედულებისამებრ, განსაზღვროს �ბანკის� �პროექტში� მონაწილეობის ფორმები, �ბანკის� მიერ გაცემული სესხების ის პარამეტრები, რომელთა დაკმაყოფილების შემთხვევაში კონკრეტულ სესხზე შესაძლებელია განხორციელდეს �მოთხოვნის უფლების დათმობა�, დაადგინოს �მოთხოვნის უფლების დათმობის� ჯამური ან/და მაქსიმალური ოდენობა, �მოთხოვნის უფლების დათმობის� მინიმალური ფასი, წესი, პირობები, ვადები ან/და �პროექტში� მონაწილეობასთან და �მოთხოვნის უფლების დათმობასთან� დაკავშირებული სხვა დამატებითი დეტალები;

 

1.                 To endorse and approve the Bank�s participation in the Project and Assignment of the loans in favour of the Fund. Furthermore, to instruct and authorise the supervisory board of the Bank (hereinafter the �Supervisory Board�) to determine at its sole discretion the manners and venues through which the Bank may participate in the Project, basic features of loans disbursed by the Bank, the satisfaction of which may render the loan as eligible to be qualified for the Assignment, determine the aggregate or maximum amount of the Assignment, minimum fee payable for such Assignment, terms and conditions of the Bank�s participation in the Project and the Assignment and/or any other additional details thereof;

2. �სამეთვალყურეო საბჭოს� დამატებით მიენიჭოს უფლებამო-სილება, �პროექტის� ფარგლებში აწარმოოს მოლაპარაკებები �ფონდის� უფლებამოსილ წარმომადგენლებთან, ისევე როგორც �პროექტის� ნებისმიერ მხარესთან, შესაბამისი სახელმწიფო უწყებების წარმომადგენლებთან ან/და �პროექტთან� პირდაპირ ან ირიბად დაკავშირებულ სხვა მესამე პირებთან, გააფორმოს ინდივიდუალური ან კოლექტიური ხელშეკრულება, მემორან-დუმი, გარიგება და მათი შესაბამისი დანართები (ასეთის არსებობის შემთხვევაში), დამოუკიდებლად განსაზღვროს �ბანკის� �პროექტში� მონაწილეობასთან დაკავშირებული ნებისმიერი პირობა, მათ შორის შეიტანოს ცვლილებები უკვე გაფორმებულ ხელშეკრულებაში და ხელი მოაწეროს მიღებული გადაწყვეტილებების შესასრულებლად საჭირო ნებისმიერ და ყველა დოკუმენტს;

 

2.                 To approve and authorise the Supervisory Board to negotiate with the authorised representatives of the Fund in relation to the Project, as well as with any other party to the Project, the relevant representatives of state authorities and/or any other third person directly or indirectly related with the Project, execute individual or joint agreement, memorandum or other type of contract, including relevant appendices thereof (if any), independently determine any other terms and conditions of the Bank�s participation in the Project, approve amendments and/or additions to the effective agreements and sign any and all documents for the successful implementation of the resolutions adopted hereunder;

3. �სამეთვალყურეო საბჭო� დამატებით უფლებამოსილია საკუთარი შეხედულებისამებრ მიიღოს გადაწყვეტილება წინამდებარე დოკუმენტით მისთვის მინიჭებული უფლებამოსილებების �ბანკის� მენეჯმენტის (დირექტორატის) ერთ ან რამდენიმე წევრზე სრულად ან ნაწილობრივ დელეგირების შესახებ, მათ შორის, მიანიჭოს მენეჯმენტის წევრ(ებ)ს �ბანკის� �პროექტში� მონაწილეობასთან დაკავშირებით როგორც წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება, ისე გადაწყვე-ტილებ(ებ)ის მიღებისა და ხელმოწერის უფლებამოსილება, ან საკუთარი შეხედულებისამებრ, დაუწესოს შეზღუდვები და განუსაზღვროს �პროექტში� მონაწილეობისა და სესხების �ფონდის� სასარგებლოდ �მოთხოვნის უფლების დათმობის� ძირითადი პირობები.

3.             The Supervisory Board is hereby authorised in its sole discretion, to fully or partially delegate the duties and powers entrusted hereunder to one or more members of the management board of the Bank (board of directors), including the authorities to represent the Bank in relation to the Project as well as take decisions and sign relevant documents, or set certain restrictions in its sole discretion and determine the key terms and conditions for the Bank�s participation in the Project as well as the Assignment of loans to the Fund;

 

 

დასტურები და თანხმობები:

 

GFG-მ ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებები მიიღო სრული გულისხმიერებით, ყველა შესაბამისი ფაქტისა და გარემოების გათვალისწინებით და მიაჩნია რომ:

ა) მიღებული გადაწყვეტილებების განხორციელება (i) შეესაბამება �ბანკის� საუკეთესო კორპორატიულ ინტერესებს და არის �ბანკის� კორპორატიული მიზნების რეალიზაციის ხელშემწყობი და სასარგებლო და (ii) არ იქნება �ბანკის� კრედიტორების (ამჟამინდელი და მომავალი) ინტერესებისთვის საზიანო;და

ბ) მესამე პირებს, რაც შეზღუდვის გარეშე მოიცავს საარბიტრაჟო ტრიბუნალებს, სათანადო კომპეტენციის მქონე სასამართლოებს, სახელმწიფო ორგანოებს და იურიდიულ კომპანიებს, შეუძლიათ მიიღონ სარწმუნოდ წინამდებარე დოკუმენტით მიღებული გადაწყვეტილებები.

CONFIRMATIONS AND RATIFICATION:

 

GFG hereby adopted present resolutions in good faith, considering all relevant facts and circumstances and it considers that:

a)       The implementation of the resolutions adopted (i) to be in the best corporate interest of the Bank and conducive to the realisation of and useful in connection with the corporate objectives of the Bank and (ii) not to be prejudicial to the interests of (present and future) creditors of the Bank; and

b)       Third parties, including but not limited to arbitral tribunals, competent courts, state authorities and law firms may rely on the present resolution.��

 

შესაბამისად ხელმოწერილია:

THUS signed by:

 

Van Doorn CFS B.V.

Director of Georgian Financial Group B.V.

ვან დოორნ სი ეფ ეს, ბი.ვი

ჯორჯიან ფაინენშალ გრუპ ბი.ვი-ის დირექტორი

 

 

 

არავინდ რამანა

Aravind Ramanna

ვან დოორნ სი ეფ ეს ბი.ვი-ის სახელით

On behalf of Van Doorn CFS B.V.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ედუარდ ვერბეკე

Eduard Verbeke

ვან დოორნ სი ეფ ეს ბი.ვი-ის სახელით

On behalf of Van Doorn CFS B.V.