სს „საპარტნიორო ფონდის“ მიერ სს „საქართველოს რკინიგზის“ ჩვეულებრივი აქციების გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილების ფორმით საჯარო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანია ლონდონის საფონდო ბირჟაზე (London Stock Exchange plc) საჯარო შეთავაზების თაობაზე

საქართველოს მთავრობის

განკარგულება №892

2012 წლის 14 მაისი

ქ. თბილისი

სს „საპარტნიორო ფონდის“ მიერ სს „საქართველოს რკინიგზის“ ჩვეულებრივი აქციების გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილების ფორმით საჯარო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანია ლონდონის საფონდო ბირჟაზე (London Stock Exchange plc) საჯარო შეთავაზების თაობაზე

„სააქციო საზოგადოების – საპარტნიორო ფონდის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-2 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტის და მე-4 მუხლის მე-2 პუნქტის, საქართველოს მთავრობის 2011 წლის 2 ივნისის №230 დადგენილებით დამტკიცებული სს „საპარტნიორო ფონდის“ წესდების მე-5 მუხლის მე-4 პუნქტის „ზ“ ქვეპუნქტის, „უცხოელი კონტრაჰენტების მონაწილეობით ხელშეკრულებების გაფორმებასთან დაკავშირებულ ზოგიერთ ღონისძიებათა შესახებ“ საქართველოს მთავრობის 2010 წლის 11 მაისის №139 დადგენილების  საფუძველზე და სს „საპარტნიორო ფონდის“ სამეთვალყურეო საბჭოს 2012 წლის 8 მაისის №7 სხდომის ოქმის გათვალისწინებით:

1. განხორციელდეს სს „საპარტნიორო ფონდის“ (შემდგომში – ფონდი) საკუთრებაში არსებული სს „საქართველოს რკინიგზის“ (შემდგომში – კომპანია) ჩვეულებრივი აქციების გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილების ფორმით საჯარო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანია ლონდონის საფონდო ბირჟაზე (London Stock Exchange plc) (შემდგომში – ლონდონის საფონდო ბირჟა) საჯარო შეთავაზება (შემდგომში – შეთავაზება) ამ  განკარგულებით განსაზღვრული პირობების შესაბამისად.

2. მოწონებულ იქნეს ფონდის სამეთვალყურეო საბჭოს 2012 წლის 8 მაისის №7 სხდომის ოქმის საფუძველზე წარმოდგენილი, შეთავაზების მიზნით გასაფორმებელი შემდეგი ხელშეკრულებების/დოკუმენტების პროექტები:

ა) საქართველოს სახელმწიფოს, წარმოდგენილს საქართველოს მთავრობის სახით, ფონდს, კომპანიასა და საერთაშორისო საინვესტიციო ბანკებს – Goldman Sachs International-სა და Citigroup Global Markets Limited-ს  შორის გასაფორმებელი აქციათა განთავსებასთან დაკავშირებული ხელშეკრულების პროექტი (შემდგომში – Underwriting Agreement-ი);

ბ) კომპანიასა და Bank of New York Mellon‑ს შორის გასაფორმებელი სამანდატო წერილისა (შემდგომში – Mandate Letter) და სადეპოზიტო ხელშეკრულების პროექტი (შემდგომში – Deposit Agreement);

გ) კომპანიის მიერ გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილების მფლობელების/მესაკუთრეების და პოტენციური მყიდველების სასარგებლოდ გასაფორმებელი დოკუმენტი, რომელიც დანართის სახით თან ერთვის Deposit Agreement-ს (შემდგომში  – Deed Poll);

დ) წინასწარი ემისიის პროსპექტის პროექტი;

ე) კომპანიას, KPMG CIS Limited-ს, Goldman Sachs International-სა და Citigroup Global Markets Limited-ს შორის გასაფორმებელი RegS და 144A ტრანზაქციისათვის განკუთვნილი SAS 72 ტიპის ე.წ. Comfort Bring Down Letter-ების უზრუნველყოფასთან დაკავშირებული ხელშეკრულებების პროექტები (შემდგომში – Arrangement Letters);

ვ) დიდი ბრიტანეთის სალისტინგო უწყებისადმი (შემდგომში – UKLA) მიმართვის პროექტი იმის თაობაზე, რომ კომპანია აკმაყოფილებს აღნიშნულ საფონდო ბირჟაზე რეგისტრაციის (ლისტინგის) პირობებს (შემდგომში – Eligibility Letter).

3. შეთავაზება განხორციელდეს არსებითად ქვემოთ მოცემული პირობების შესაბამისად:

ა) შეთავაზებას დაქვემდებარებული კომპანიის ჩვეულებრივი აქციების პროცენტული მაჩვენებელი განისაზღვროს შეთავაზების თარიღისათვის კომპანიის გამოშვებული/ნებადართული სააქციო კაპიტალის არა უმეტეს 25%-ით, რაც მოიცავს არა უმეტეს 262 437 800 (ორას სამოცდაორი მილიონ ოთხას ოცდაჩვიდმეტი ათას რვაასი) ჩვეულებრივ აქციას (შემდგომში – შეთავაზებას დაქვემდებარებული აქციები). შეთავაზებას დაქვემდებარებული აქციები ასევე მოიცავს Underwriting Agreement-ით განსაზღვრული ოფციის (ე.წ. over-allotment option-ის ან/და stock lending provision-ის) ფარგლებში გადასაცემ/გასასესხებელ  (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) აქციებსაც;

ბ) შეთავაზების საწყისი საფასური განისაზღვროს 15.25 (თხუთმეტი აშშ დოლარი და ოცდახუთი ცენტი) აშშ დოლარის ოდენობით თითოეული გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილისათვის;

გ) შეთავაზების საფასურთან დაკავშირებული ანგარიშსწორება განხორციელდეს Underwriting Agreement-ით განსაზღვრული წესითა და პირობებით;

დ) ყოველი გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილით წარმოდგენილი აქციების რაოდენობა განისაზღვროს მინიმუმ 20 ერთეულით;

ე) შეთავაზებას დაქვემდებარებულ აქციებზე საკუთრების უფლების გადაცემის წესი, ვადა და პირობები განისაზღვროს Deposit Agreement-ითა და Underwriting Agreement-ით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისად;

ვ) გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილების ფორმით წარმოდგენილი, შეთავაზებას დაქვემდებარებული აქციების მიმართ დადგინდეს Deposit Agreement-ით განსაზღვრული ხმის მიცემის უფლებასთან დაკავშირებული შეზღუდვები და ანგარიშგების ვალდებულებები;

ზ) შეთავაზების დასრულების საბოლოო ვადა განისაზღვროს არა უგვიანეს 2012 წლის 30 მაისისა.

4. ეთხოვოს საქართველოს პრეზიდენტს, მიანიჭოს უფლებამოსილება საქართველოს პრემიერ‑მინისტრს, რათა მან ამ განკარგულების პირველი პუნქტით გათვალისწინებული ტრანზაქციის განხორციელების მიზნით:

ა) სახელმწიფოს სახელით განსაზღვროს Underwriting Agreement-ის საბოლოო შინაარსი, რომელიც არსებითად შესაბამისობაში უნდა იყოს ამ  განკარგულებით განსაზღვრულ პირობებთან;

ბ) როგორც სახელმწიფოს წარმომადგენელმა, სახელმწიფოს სახელით ხელი მოაწეროს Underwriting Agreement-ს ან/და, აღნიშნული ხელშეკრულებიდან გამომდინარე, სხვა დოკუმენტებს, რაც აუცილებელია ტრანზაქციის განხორციელებისათვის და არსებითად შესაბამისობაშია ამ  განკარგულებით განსაზღვრულ პირობებთან.

5. მიენიჭოს უფლებამოსილება ფონდის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს ფონდის სახელით განახორციელოს შემდეგი ქმედებები:

ა) აწარმოოს მოლაპარაკებები პოტენციურ ინვესტორებსა და კონტრაჰენტებთან და, ამ განკარგულების მე-3 პუნქტით განსაზღვრული პირობების გათვალისწინებით, განსაზღვროს შეთავაზების საბოლოო პირობები, რაც მოიცავს შემდეგს:

ა.ა) შეთავაზებას დაქვემდებარებული აქციების პროცენტულ მაჩვენებელს, რომელიც შეთავაზების თარიღისათვის არ უნდა აღემატებოდეს ფონდის საკუთრებაში არსებული კომპანიის გამოშვებული/ნებადართული კაპიტალის 25%-ს;

ა.ბ) შეთავაზების საბოლოო საფასურს და სხვა პირობებს (მათ შორის, თითო გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილით წარმოდგენილი აქციების რაოდენობა, ე.წ. GDR-share ratio), რომლებიც გამოიყენება შეთავაზებასთან მიმართებაში და მოცემულ დროს შესაბამისობაში იქნება კაპიტალის საერთაშორისო ბაზრებზე არსებულ პრაქტიკასთან;

ა.გ) შეთავაზების განხორციელების საბოლოო ვადას;

ბ) ამ  განკარგულების მე-4 პუნქტის გათვალისწინებით, განსაზღვროს Underwriting Agreement-ის საბოლოო შინაარსი, რომელიც არსებითად შესაბამისობაში უნდა იყოს ამავე განკარგულებით განსაზღვრულ შეთავაზების  პირობებთან.

6. მიენიჭოს უფლებამოსილება ფონდის აღმასრულებელ დირექტორს, ფონდის სახელით:

ა) ამ განკარგულების მე-5 პუნქტის შესაბამისად, Underwriting Agreement-ის საბოლოო შინაარსის განსაზღვრის შედეგად ხელი მოაწეროს Underwriting Agreement-ს, ასევე ნებისმიერ სხვა საბუთს ან დოკუმენტს, რომელიც შეიძლება უკავშირდებოდეს ამავე განკარგულებით განსაზღვრული შეთავაზების განხორციელებას;

 ბ) ხელი მოაწეროს ნებისმიერ განკარგულებას, განაცხადს, წერილს ან სხვა დოკუმენტს, რაც შეზღუდვის გარეშე მოიცავს კომპანიის დამოუკიდებელ რეგისტრატორთან წარსადგენ ნებისმიერ დოკუმენტს, და განახორციელოს ნებისმიერი მოქმედება, რომელიც შეიძლება საჭირო იყოს შეთავაზების განსახორციელებლად და შეთავაზებასთან დაკავშირებული გარიგებების კომპანიის დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მიერ წარმოებულ კომპანიის აქციათა რეესტრში დასარეგისტრირებლად. 

7. მიენიჭოს უფლებამოსილება კომპანიის გენერალურ დირექტორს, კომპანიის სახელით:

ა) განსაზღვროს წინასწარი ემისიის პროსპექტის, ემისიის პროსპექტის, Deposit Agreement-ის, Arrangement Letters-ისა და Eligibility Letter-ის საბოლოო შინაარსი, რომელიც არსებითად შესაბამისობაში უნდა იყოს ამ განკარგულების მე-2 პუნქტით გათვალისწინებულ შესაბამისი დოკუმენტების პროექტებთან;

ბ) ხელი მოაწეროს Deposit Agreement-ს, Deed Poll-ს, Underwriting Agreement-ს, Eligibility Letter-ს, Arrangement Letters‑ს, ასევე ნებისმიერ სხვა საბუთს ან დოკუმენტს, რომელიც შეიძლება უკავშირდებოდეს ამ განკარგულებით განსაზღვრული შეთავაზების განხორციელებას და არსებითად შესაბამისობაშია ამ განკარგულებითა და ფონდის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მიერ ამავე განკარგულების მე-5 პუნქტის შესაბამისად განსაზღვრულ შეთავაზების საბოლოო პირობებთან.

პრემიერ‑მინისტრი                                                             ნ. გილაური