სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციის“ მიერ უცხოურ ვალუტაში დენომინირებული სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების, განთავსებისა და საჯარო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანია ლონდონის საფონდო ბირჟაზე (London Stock Exchange plc) რეგისტრაციის (ლისტინგის) თაობაზე

საქართველოს მთავრობის

განკარგულება №702

2012 წლის 24 აპრილი

ქ. თბილისი

სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციის“ მიერ უცხოურ ვალუტაში დენომინირებული სასესხო ფასიანი ქაღალდების გამოშვების, განთავსებისა და საჯარო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანია ლონდონის საფონდო ბირჟაზე (London Stock Exchange plc) რეგისტრაციის (ლისტინგის) თაობაზე

1. მიეცეს თანხმობა სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციას“, რომ განახორციელოს უცხოურ ვალუტაში დენომინირებული სასესხო ფასიანი ქაღალდების (შემდგომში – ფასიანი ქაღალდები) გამოშვება, განთავსება და საჯარო შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანია ლონდონის საფონდო ბირჟაზე (London Stock Exchange plc) რეგისტრაცია (ლისტინგი) ქვემოთ მოცემული პირობების შესაბამისად:

ა) მაქსიმალური ძირითადი თანხა – 200,000,000 აშშ დოლარი;

ბ) ვალუტა – აშშ დოლარი.

2. მოწონებულ იქნეს ფასიანი ქაღალდების წინასწარი ემისიის პროსპექტის (შემდგომში – წინასწარი ემისიის პროსპექტი) პროექტი.

3. მოწონებულ იქნეს:

ა) სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციის“ მიერ ერთობლივ წამყვან მმართველებთან – „Goldman Sachs International“-სა და „J.P. Morgan Securities Ltd“-სთან გასაფორმებელი ხელშეკრულების (Mandate Letter) პროექტი;

ბ) სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციასა“ და ერთობლივ წამყვან მმართველებს – „J.P. Morgan Securities Ltd“-სა და „Goldman Sachs International“-ს შორის გასაფორმებელი ფასიანი ქაღალდების შესყიდვის შესახებ ხელშეკრულების (the Subscription Agreement) პროექტი და მისი დანართები;

გ) სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციას“, „Citibank, N.A.“-სა და „Citigroup Global Markets Deutschland AG“-ს შორის გასაფორმებელი ფისკალური სააგენტოს ხელშეკრულების (the Fiscal Agency Agreement) პროექტი და მისი დანართები, მათ შორის, გლობალური ფასიანი ქაღალდების ფორმა (the form of the Global Note), რომლითაც წარმოდგენილი იქნება ფასიანი ქაღალდები მათი გამოშვებისას და ფასიანი ქაღალდების პირობები (Terms and Conditions of Notes) (შემდგომში – ფასიანი ქაღალდების პირობები);

დ) სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციას“, „KPMG CIS Limited“-ს, „Goldman Sachs International“-სა და „J.P. Morgan Securities“‑ს შორის გასაფორმებელი RegS და 144A ტრანზაქციისათვის განკუთვნილი SAS 72 ტიპის ე.წ. Comfort და Bring Down Letter-ების უზრუნველყოფასთან დაკავშირებული ხელშეკრულებების პროექტები შესაბამის დანართებთან ერთად.

4. სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციის“ გენერალურ დირექტორს – ზურაბ ჯანჯღავას მიენიჭოს შემდეგი უფლებამოსილებები:

ა) განსაზღვროს ფასიანი ქაღალდების გამოშვების საბოლოო პირობები (ძირითადი თანხა, საპროცენტო განაკვეთი, ვადიანობა, საფონდო ბირჟაზე რეგისტრაცია (ლისტინგი) და სხვა პირობები, რომლებიც ჩვეულებრივ გამოიყენება ფასიან ქაღალდებთან მიმართებით და მოცემულ დროს შესაბამისობაში იქნება საერთაშორისო კაპიტალის ბაზარზე არსებულ პრაქტიკასთან), ისევე, როგორც სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციის“ მიერ გამოსაშვები და გასაფორმებელი წინასწარი ემისიის პროსპექტის, ფასიანი ქაღალდების შესყიდვის ხელშეკრულების, ფისკალური სააგენტოს ხელშეკრულებისა და მათი დანართების საბოლოო პირობები;

ბ) განსაზღვროს ფასიანი ქაღალდების საბოლოო ემისიის პროსპექტი, საბოლოო პირობები ერთობლივ წამყვან მმართველებთან ფასიანი ქაღალდების შესყიდვის შესახებ (Subscription Agreement) და ფისკალური სააგენტოს შესახებ ხელშეკრულებებში (დანართებთან ერთად);

გ) ხელი მოაწეროს წინასწარი ემისიის პროსპექტს, ფასიანი ქაღალდების შესყიდვის ხელშეკრულებას, ფისკალური სააგენტოს ხელშეკრულებას და გლობალურ ფასიან ქაღალდებს (თანდართული ფასიანი ქაღალდების პირობებთან ერთად) არსებითად წინამდებარე განკარგულებით დამტკიცებული ფორმით და ასევე ყველა სხვა აქტს, ხელშეკრულებას, საბუთს ან დოკუმენტს, რომლებიც შეიძლება უკავშირდებოდეს ზემოაღნიშნულ დოკუმენტებს/ხელშეკრულებებს ან/და გამომდინარეობდეს მათგან, მათ შორის, შეზღუდვის გარეშე ფასიანი ქაღალდების შესყიდვის ხელშეკრულებისა და ფისკალური სააგენტოს ხელშეკრულების ნებისმიერ დანართს და ასევე განახორციელოს ყველა ქმედება, მათ შორის, შეზღუდვის გარეშე ხელი მოაწეროს ყველა აქტს, ხელშეკრულებას, საბუთს ან დოკუმენტს, რაც საჭიროა ან/და მიზანშეწონილია სს „საქართველოს ნავთობისა და გაზის კორპორაციის“ მიერ ფასიანი ქაღალდების გამოშვების, განთავსებისა და ლონდონის საფონდო ბირჟაზე რეგისტრაციის (ლისტინგის) მიზნებისათვის.

პრემიერ-მინისტრი                                                            ნ. გილაური