გადაწყვეტილება

=2/300-18

160210018002358875 საქმე

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

17 ივლისი, 2018 წ. ქ. ბოლნისი

შესავალი ნაწილი

ბოლნისის რაიონული სასამართლო

მოსამართლე ნინო თარაშვილი

სხდომის მდივანი ცაცა ებრალიძე

მოსარჩელე - კა------------------ი, სა-–-------------

წარმომადგენელი - არ-------------ი

მოპასუხეები - შპს "G-----t" , ილ-–-----–----ო

წარმომადგენელი - ზუ------–------ე

დავის საგანი კრების ოქმის ბათილად ცნობა

აღწერილობითი ნაწილი

1. სასარჩელო მოთხოვნა

 

მოსარჩელე ითხოვს შპს "G-----t-ის" 2018 წლის 18 იანვარს ნოტარიუს ბა-----–-----–--ს მიერ დამოწმებული პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობას.

 

მოსარჩელეთა განმარტებით, პარტნიორთა კრება მიმდინარეობდა უხეში დარღვევებით, მასში არ არის აღნიშნული მოსარჩელეთა ნამდვილი პოზიცია. კრება არ იყო გადაწყვეტილებამიღება უნარიანი, რადგან კომპანიას იმ დღისთვის არ ჰქონდა მოქმედი ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან და იურიდიული პირის რეგისტრირებულ მონაცემებში სამეწარმეო რეესტრის მიერ დადგენილი იყო ხარვეზი, აუცილებელი იყო ამ ხარვეზის გამოსწორება. კრება ფაქტორივად ჩატარდა საწარმოს პარტნიორების სა-–-------------სა და კა------------------ის მონაწილეობის გარეშე. პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით დაეკისრათ გარკვეული ვალდებულების შესრულება, რაც გამოიხატება დამატებითი შენატანის განხორციელებაში. დაკისრებული ვალდებულების შეუსრულებლობამ მოსარჩელეთა მიმართ შესაძლოა გამოიწვიოს გარკვეული პასუხისმგებლობის დაკისრება, რაც შეიძლება გამოიხატოს საზოგადოებაში პარტნიორის წილის შემცირებაში, საზოგადოებიდან მათი გარიცხვის თაობაზე გადაწყვეტილების მიღებაში და კანონით გათვალისწინებულ სხვა ფორმაში.

 

2. მოპასუხის პოზიცია

 

მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და მიუთითა, რომ იგი არ უნდა დაკმაყოფილდეს უსაფუძვლობის გამო.

 

მოპასუხის მითითებით საზოგადოებას ჰქონდა საჭიროება მოეხდინათ ახალი სამაცივრე კომპლექსის მშენებლობა, ამისთვის საჭირო იყო დამატებითი შენატანების დავალდებულების თაობაზე პარტნიორთა მიერ გადაწყვეტილების მიღება, კრება ჩატარდა კანონის სრული დაცვით და ამდენად არ არსებობს კრების ოქმის ბათილად ცნობის საფუძველი.

 

მოპასუხის მითითებით მოთხოვნა ხანდაზმულია, რადგან მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის მე-15 მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად დაუშვებელია პარტნიორთა კრების ოქმის გასაჩივრება შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის გასვლის შემდეგ. მოცემულ შემთხვევაში პარტნიორთა კრება ჩატარდა 2018 წლის 17 იანვარს, ხოლო სარჩელი სასამართლოში წარდგენილია 2018 წლის 19 მარტს, ორ თვიანი ვადის დარღვევით.

 

3. ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1.1. შპს "G-----t-ის" სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრირებულია 2012 წლის 6 დეკემბრიდან. შპს "G-----t-ის" პარტნიორებს წარმოადგენენ კა------------------ი 16.5%, სა-–------------- 16.5% და ილ-–-----–----ო 67% წილით.

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებებს:

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან

 

3.1.2. შპს "G-----t-ის" წესდების 5.1 მუხლის თანახმად, პარტნიორთა კრება არის საწარმოს მართვის უმაღლესი ორგანო, რომლის კომპეტენციასაც განეკუთვნება დირექტორის დანიშვნა და გამოწვევა (წესდების 8.2.15 მუხლი). წესდების მიხედვით, კრება გადაწყვეტილებებს იღებს ხმათა უმრავლესობით (8.3 მუხლი).

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებებს:

- შპს "G-----t-ის" წესდება

 

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.2.1. მოსარჩელეს არ აქვს გაშვებული პარტნიორთა კრების ოქმის გასაჩივრების ვადა, რადგან მხარე თავის სასარჩელო მოთხოვნას ძირითადად აფუძნებს იმ გარემოებებზე აპელირებით, რომ კრება ჩატარდა კანონისა და წესების უხეში დარღვევით, ამდენად, მოცემულ შემთხვევაში აღნიშნული საფუძვლით კრების ოქმის გასაჩივრების გამო, მასზე უნდა გავრცელდეს ხანდაზმულობის ერთწლიანი ვადა.

 

საქართველოს კონსტიტუციის 42-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, ,,ყოველ ადამიანს უფლება აქვს თავის უფლებათა და თავისუფლებათა დასაცავად მიმართოს სასამართლოს”.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ როგორც ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს, ასევე საქართველოს საკონსტიტუციო სასამართლოს განმარტებებიდან გამომდინარეობს, რომ სასამართლოსთვის მიმართვის უფლება აბსოლუტურ, შეუზღუდავ უფლებად არ განიხილება და ამ უფლების შეზღუდვის ერთერთი მნიშვნელოვანი ლეგიტიმური საფუძველია უფლების დასაცავად სასამართლოსათვის მიმართვის ვადის არსებობა. უფლების რეალურად დაცვისათვის აუცილებელია დაინტერესებულმა პირმა დროულად მიმართოს სასამართლოს, დაიცვას სასარჩელო ხანდაზმულობის ვადა.

 

3.2.2. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს B18002664/3 გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილებულ იქნა შპს "G-----t-ის" დირექტორის კა------------------ის განცხადება დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლების მოთხოვნის შესახებ. თუმცა, ვინაიდან შპს "G-----t-ის" რეგისტრირებული მონაცემები არ აკმაყოფილებდა კანონმდებლობით დადგენილ მოთხოვნებს დადგინდა ხარვეზი და ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით შპს "G-----t-ს" დაევალა უფლებამოსილი პირის მიერ მიღებული გადაწყვეტილების წარმოდგენა, ხელმძღვანელობითი/წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის ცვლილების თაობაზე.

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებებს:

- საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს B18002664/3 გადაწყვეტილება

 

3.2.3. 2018 წლის 17 იანვარს, საქართველოს ნოტარიუს ბა-----–-----–--ს სანოტარო ბიუროში, მისამართზე თბილისი, ფალიაშვილის ქუჩა N14-ში ჩატარდა შპს "G-----t-ის" პარტნიორთა კრება. კრებაზე გამოცხადებული იყო სამივე პარტნიორი, 65% წილის მფლობელი ილ-–-----–----ო, 16.5 % წილის მფლობელი კა------------------ი, 16.5 % წილის მფლობელი სა-–-------------. სალეხ და კა------------------ებმა და მათმა წარმომადგენელმა არ-------------მა, უარი განაცხადეს კრებაზე მონაწილეობის მიღებაზე, რამეთუ კა------------------ს საჯარო რეესტრისთვის მიმართული ჰქონდა განცხადებით მისი დირექტორობიდან გათავისუფლების თაობაზე და რადგან ამ განცხადებასთან დაკავშირებით არ იყო მიღებული გადაწყვეტილება და შესაბამისად განახლებული მდგომარეობით ამონაწერი არ არსებობდა, კრება არ იყო უფლებამოსილი მიეღო რაიმე სახის გადაწყვეტილება. შპს "G-----t-ის" პარტნიორთა კრებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება, საზოგადოებაში პარტნიორების მიერ, თავიანთი წილების პროპორციულად შენატანების, 1 000 000 ლარით გაზრდის თაობაზე. შპს "G-----t-ის" დირექტორი კა------------------ი გათავისუფლდა დაკავებული თანამდებობიდან და შპს "G-----t-ის" დირექტორის თანამდებობაზე დაინიშნა ილ-–-----–----ო. ამავე კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით განისაზღვრა საწარმოს ფუნქციონირებისათვის წილების შესაბამისად პარტნიორების მიერ შენატანების ზღვრულ ვადა და ასეთად დადგინდა 2018 წლის 1 ოქტომბერი.

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებებს:

- შპს "G-----t-ის" 2018 წლის 17 იანვრის პარტნიორთა კრების ოქმი

 

3.2.4. ზემორე პუნქტში მითითებულ პარტნიორთა კრების ოქმში დაშვებული იყო ტექნიკური ხასიათის ხარვეზი, ნოტარიუსს კრების ოქმის გაფორმებისას კრების ოქმში არ ჰქონდა მითითება მასზე, რომ კრებას თავმჯდომარეობდა ილ-–-----–----ო. აღნიშნული ხარვეზი გამოსწორდა ნოტარიუსის მიერ, კრების ოქმი ჩასწორდა ,,სანოტარო მოქმედებათა შესრულების შესახებ’’ ინსტრუქციის შესაბამისად, და მასში მიეთითა შესაბამისი ტექსტი, რომ კრებას თავმჯდომარეობდა ილ-–-----–----ო.

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებებს:

- შპს "G-----t-ის" 2018 წლის 17 იანვრის პარტნიორთა კრების ოქმი

 

3.2.5. შპს "G-----t-ის" პარტნიორთა კრების 2018 წლის 17 იანვრის გადაწყვეტილების საფუძველზე განხორციელდა ცვლილება საზოგადოების რეგისტრირებულ მონაცემებში და საწარმოს ხელმძღვანელობა-წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირად მიეთითა დირექტორი ილ-–-----–----ო.

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებას:

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან

 

3.2.6. სასამართლო სხდომაზე შპს "G-----t-ის" 2018 წლის 17 იანვრის პარტნიორთა კრებასთან დაკავშირებულ საკითხებთან დაკავშირებით მოწმის სახით დაიკითხა ნოტარიუსი ბა-----–-----–--, რომელმაც განმარტა, რომ 2018 წლის 17 იანვარს მის სანოტარო ბიუროში ჩატარდა შპს "G-----t-ის" პარტნიორთა კრება. კრებას ესწრებოდა 65 პროცენტი წილის მქონე პარტნიორი ილ-–-----–----ო, 16.5 პროცენტი წილის მქონე პარტნიორი სა-–------------- და 16.5 პროცენტი წილის მქონე პარტნიორი კა------------------ი. კრებას ასევე ესწრებოდა ამ ორი უკანასკნელი პირის წარმომადგენელი არ-------------ი, თუმც მათი პოზიცია იყო იმგვარი, რომ ვინაიდან მოცემულ კრების ჩატარებამდე რამდენიმე დღით ადრე კა------------------ს მიმართული ჰქონდა საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოსთვის დირექტორის თანამდებობიდან მისი გათავისუფლების თაობაზე და ამ საკითხთან დაკავშირებით საჯარო რეესტრს შეჩერებული ჰქონდა წარმოება, შპს-ს არ გააჩნდა განახლებული ამონაწერი და ამ საკითხის გადაწყვეტამდე პარტნიორთა კრება არ უნდა შემდგარიყო. ამ საკითხთან დაკავშირებით მოწმემ განმარტა, რომ ვინაიდან კა------------------ს დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლებასთან დაკავშირებით მიმართული ჰქონდა საჯარო რეესტრისთვის და ამასთან რეესტრს არ ჰქონდა ინფორმაცია თუ ვინ იქნებოდა საწარმოს დირექტორი მისი გათავისუფლების შემდეგ შპს-სთვის სასიცოცხლოდ აუცილებელი იყო პარტნიორთა კრების ჩატარება. ამდენად, იმისთვის, რომ მომხდარიყო ძველი დირექტორის ახლით ჩანაცვლება, საჭირო იყო ახალი დირექტორის არჩევასთან დაკავშირებით კრების მოწვევა. პარტნიორთა კრება ჩატარდა კანონის სრული დაცვით, კრებაზე არჩეულ იქნა თავმჯდომარე ილ-–-----–----ო, რომელიც ამავდროულად საწარმოს დომინანტ პარტნიორს წარმოადგენდა. კრებაზე მიღებულ იქნა ორი სახის გადაწყვეტილება, მათ შორის ერთი დირექტორის არჩევა, ხოლო მეორე საკითხი შეეხებოდა საწარმოს პარტნიორთა მიერ შენატანების გაზრდას პარტნიორთა წილების შესაბამისად და ასევე დადგინდა შენატანის განხორციელების ზღვრული ვადა.

 

მოწმემ განმარტა, რომ მას შემდეგ რაც კრების ოქმი გაფორმდა მატერიალური სახით, იგი ილ-–-----–----ომ წარადგინა საჯარო რეესტრში, თუმცა მომდევნო დღეს, ამ უკანასკნელმა აცნობა, რომ ვინაიდან პარტნიორთა კრების ოქმი არ შეიცავდა შესაბამის რეკვიზიტს, თუ ვინ თავმჯდომარეობდა კრებას, საჯარო რეესტრის მიერ აღნიშნული საფუძვლით დადგენილ იქნა ხარვეზი. ნოტარიუსის განმარტებით, მან სანოტარო მოქმედებათა შესრულების შესახებ ინსტრუქციის დამტკიცების შესახებ, საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანების 32-ე მუხლით განსაზღვრული წესის შესაბამისად შესაბამისი შესწორება შეიტანა კრების ოქმში და მასზე დაფიქსირდა როგორც მხარის, ისე ნოტარიუსის ხელმოწერა, ამასთან ნოტარიუსმა აღნიშნა, რომ იგი ფლობს რუსულ ენას, შესაბამისად კრების ოქმზე შესაბამისი ტექსტი, რაც შეეხებოდა შესწორების შეტანას, მის მიერ იქნა დაფიქსირებული, თარჯიმნის მონაწილეობის გარშე.

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებას:

- მოწმე ბა-----–-----–--ს ჩვენება (2018 წლის 25 ივნისის სასამართლო სხდომის ოქმი)

 

3.2.7. სადავო კრების ოქმთან დაკავშირებით, მოსარჩელეთა წარმომადგენელმა საჩივრით მიმართა საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს გენერალურ ინსპექციას, რადგან მისი მოსაზრებით ნოტარიუსს უხეშად ჰქონდა დარღვეული სანოტარო მოქმედებათა შესრულების შესახებ ინსტრუქციის დამტკიცების შესახებ საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანება, სადავო კრების ოქმის მიმდინარეობისას. აღნიშნულთან დაკავშირებით საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს გენერალური ინსპექციის მიერ შესწავლილ იქნა საჩივარი, თუმცა ვინაიდან ნოტარიუს ბა-----–-----–--ს მხრიდან, ამ საკითხთან მიმართებით არ გამოიკვეთა კანონდარღვევის ფაქტი, მის მიმართ დისციპლინური წარმოება არ დაწყებულა.

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებას:

- საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს გენერალური ინსპექციის პასუხი

 

3.2.8. მოსარჩელის მოთხოვნა ემყარება იმ გარემოებას, რომ შპს „G-----t-ს“ 2018 წლის 17 იანვრის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება დაუსაბუთებელია და მიმართულია პარტნიორთა ინტერესების საზიანოდ, რომლის მტკიცების ტვირთიც აკისრია მოსარჩელე მხარეს. თუმცა ამ უკანასკნელის მიერ არ იქნა წარმოდგენილი საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლით გათვალისწინებული მტკიცებულებები. გამოკვლეული მტკიცებულებებით დადგენილია, რომ საწესდებო კაპიტალის გაზრდასთან დაკავშირებით საწარმოს დომინანტი პარტნიორის მიერ გამოხატული ნება იყო ნამდვილი, რამეთუ საჭიროება იმისა, რომ აშენებულიყო ახალი სამაცივრე კომპლექსი დადასტურებულია, რამდენადაც საქმეში წარმოდგენილია შპს „G-----t-ის“ 2016 წლის 3 ოქტომბრის და 2017 წლის 9 ნოემბრის პარტნიორთა კრების ოქმების, სადაც სამაცივრე კომპლექსის აშენების მიზნით კრებას ერთხმად ჰქონდა მიღებული გადაწყვეტილება პარტნიორთა მიერ შენატანების გაზრდასთან და შპს „G-----t-ის“ კუთვნილი სასოფლო-სამეურნეო დანიშნულების მიწის ნაკვეთის არასასოფლო-სამეურნეო დანიშნულების კატეგორიაში გადაყვანისთვის საჭირო დოკუმენტაციის მომზადებასთან დაკავშირებით.

 

სასამართლო ეყრდნობა მტკიცებულებას:

- შპს „G-----t-ის“ 2016 წლის 3 ოქტომბრის და 2017 წლის 9 ნოემბრის პარტნიორთა კრების ოქმები

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებების სამართლებრივი შეფასების შედეგად სასამართლო მივიდა დასკვნამდე, რომ კა------------------ის და სა-–-------------ს წარმომადგენლის სასარჩელო მოთხოვნა შპს „G-----t-ის“ 2018 წლის 17 იანვრის პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობის თაობაზე არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

 

,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი

 

6. სამართლებრივი შეფასება

 

6.1. „მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-9 პუნქტის თანახმად, შპს-ის პარტნიორებს თანაბარ პირობებში თანაბარი უფლება-მოვალეობები აქვთ, თუ ამ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ამავე მუხლის 41 პუნქტის თანახმად, პარტნიორები დებენ შეთანხმებას (წესდებას), რომლის საფუძველზედაც წესრიგდება საწარმოს საქმიანობასთან ან/და პარტნიორების ურთიერთობებთან დაკავშირებული საკითხები. ასევე მე-7 პუნქტის მიხედვით პარტნიორებს შეუძლიათ წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში განსაზღვრონ თითოეული პარტნიორის შენატანის შეტანის წესი და ვადა. ვადის უშედეგოდ გასვლის შემთხვევაში პარტნიორი, რომელმაც არ განახორციელა გადახდა, კარგავს წილს და ნაწილობრივ შესრულებულ ვალდებულებათა შედეგებსაც, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება წარმოადგენს სამეწარმეო საზოგადოებას, რომელიც შექმნილია პარტნიორების მიერ კაპიტალის გაერთიანების შედეგად. თუმცა, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის იურიდიული პირი და მას აქვს დამოუკიდებელი სამართლებრივი მდგომარეობა, ფაქტობრივად, მის უკან დგანან პარტნიორები, რომლებიც “მათი წილის შესაბამისად” იღებენ გადაწყვეტილებებს საერთო კრებაზე და განსაზღვრავენ საზოგადოების საქმიანობის პოლიტიკას. სასამართლოს მიაჩნია, რომ პარტნიორთა ურთიერთდამოკიდებულება უნდა ხასიათდებოდეს ნდობის მაღალი ხარისხით, წინააღმდეგ შემთხვევაში შეუძლებელია საზოგადოების მიერ იმ მიზნის მიღწევა და პარტნიორთა ნების განხორციელება, რომ მოგებაზე ორიენტირებული საქმიანობიდან (მეწარმეობიდან) საწარმომ მიაღწიოს წარმატებას და მისგან პარტნიორებმა მიიღონ სარგებელი.

 

მოცემულ შემთხვევაში მხარეთა შორის დავის სწორად გადაწყვეტისთვის ძირითად საკითხს წარმოადგენს იმის შეფასება, თუ როგორ უნდა ყოფილიყო მიღებული შპს „G-----t-ის“ 2018 წლის 17 იანვრის პარტნიორთა კრებაზე გადაწყვეტილება ანუ გადაწყვეტილება მიღებული უნდა ყოფილიყო თუ არა ხმათა უმრავლესობით, ვინაიდან მოსარჩელეს მიაჩნია, რომ პარტნიორთა კრებაზე ამგვარი გადაწყვეტილება არ უნდა ყოფილიყო მიღებული.

 

6.2. სასამართლო განმარტავს, რომ შპს-ს პარტნიორთა კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს მრავალმხრივი გარიგების ნაირსახეობას, რომლის თავისებურებასაც განაპირობებს (როგორც წესი) ხმათა უმრავლესობით გადაწყვეტილებათა მიღების წესი. პარტნიორთა კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღების თავისებურება მდგომარეობს სწორედ იმაში, რომ უმრავლესი ხმების მქონე პარტნიორი ან და პარტნიორთა ჯგუფი, უფლებამოსილია მიუხედავად უმცირესი ხმების მქონე პარტნიორების წინააღმდეგობისა მიიღოს გადაწყვეტილება დღის წესრიგით გათვალიწინებულ საკითხზე. ხმათა უმრავლესობის მიერ გადაწყვეტილების მიღების ამ ზოგადი წესიდან კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ უმცირესობაში მყოფი პარტნიორების კანონიერი ინტერესების დაცვის მიზნით ადგენს საგამონაკლისო შემთხვევას (მეწარმეთა შესახებ კანონის მე–3 მუხლის 51–ე და 52–ე, პუნქტების, ასევე 91– ე მუხლის მე–9 პუნქტი), რომლის დროსაც გადაწყვეტილების მიღება შესაძლებელია მხოლოდ ერთხმად, ესე იგი ყველა პარტნიორის სრული კონსენსუსით.

 

6.3. “მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 91–ე მუხლის მე–6 პუნქტის „ზ“ ქვეპუნქტის შინაარსიდან გამომდინარე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებას ახალი/დამატებითი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის შესახებ. ამავე მუხლის მე–9 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებას კრების მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ეს კანონი არ განსაზღვრავს გადაწყვეტილების მიღებას ერთხმად და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის მითითებული ნორმებიდან გამომდინარეობს, რომ დამატებითი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის და საზოგადოების მიერ გასაწევი ხარჯების შესახებ გადაწყვეტილების მიმღებ უფლებამოსილ ორგანოს წარმოადგენს პარტნიორთა კრება. სასამართლო აღნიშნავს, რომ მეწარმეთა შესახებ კანონის შესაბამისი ნორმები არ ადგენენ მითითებულ საკითხთან დაკავშირებით გადაწყვეტილების მიღების რაიმე სავალდებულო წესს (ხმათა ოდენობას). შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში გადაწყვეტილების, მათ შორის კაპიტალის გაზრდის შესახებ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღებისათვის საჭირო ხმათა ოდენობის განსაზღვრა, კანონმა მიანდო თავად საზოგადოების პარტნიორებს, რომლებიც უფლებამოსილნი არიან დაფუძნების მომენტშივე დაადგინონ, თუ რომელი გადაწყვეტილების მიღება, რა ოდენობის ხმებით უნდა იქნეს განხორციელებული. განსახილველ შემთხვევაში, შპს-ს წესდება იმგვარ დათქმას, რომ სადავო საკითხის გადაწყვეტას ესაჭიროება ყველა პარტნიორის თანხმობა არ შეიცავს. ამასთან კრების გადაწყვეტილება არ წარმოშობდა პარტნიორის რეგისტრირებული უფლების გაუქმებას საზოგადოებაში წილის დაკარგვას და პარტნიორის უპირობოდ გარიცხვას.

 

აღნიშნულიდან გამომდინარე, სასამართლო თვლის რომ სახეზე არ არის მეწარმეთა შესახებ კანონის მე–3 მუხლის 51 და 52–ე პუნქტებით, აგრეთვე მე–91 მუხლის მე–9 პუნქტით გათვალისწინებული შემთხვევა და სადავო გადაწყვეტილების ერთხმად მიღების აუცილებლობა. შესაბამისად სადავო საკითხზე 2018 წლის 17 იანვარს პარტნიორთა კრებაზე უმრავლესი ხმის მქონე პარტნიორის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება კანონიერია და არ არსებობს მისი ბათილობის შესახებ სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილების ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძველი.

 

6.4. სასამართლომ მიუთითებს „სანოტარო მოქმედებათა შესრულების წესის შესახებ” ინსტრუქციის 66-ე მუხლის პირველ პუნქტზე, რომლის თანახმად, ნოტარიუსი უფლებამოსილია კანონმდებლობით დადგენილ შემთხვევებში ან კრების (სხდომის) მონაწილეთა თხოვნით დაესწროს სამეწარმეო (კომერციული) და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების, ამხანაგობების, მოქალაქეთა პოლიტიკური გაერთიანებებისა და სხვა ორგანიზაციული წარმონაქმნების დამფუძნებელ, აგრეთვე მმართველ ორგანოთა კრებებს (სხდომებს) და შეადგინოს ოქმი კრების (სხდომის) მიმდინარეობისა და მიღებული გადაწყვეტილებების, აგრეთვე კრების (სხდომის) ჩაშლის შესახებ. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, ოქმი უნდა შედგეს სანოტარო აქტის ფორმით და მას უნდა ჰქონდეს საჯარო აქტისათვის დადგენილი სავალდებულო რეკვიზიტები. გარდა აღნიშნულისა, ნოტარიუსი ვალდებულია ოქმში მიუთითოს კრების (სხდომის) ჩატარების ადგილი და დრო, დაწყების და დასრულების თარიღი, კრების (სხდომის) თავმჯდომარის საიდენტიფიკაციო მონაცემები, კრების საერთო მიმდინარეობა და მიღებული გადაწყვეტილებები, ოქმის გაცემის თარიღი.

 

ზემოაღნიშნული მუხლის ანალიზი ცხადყოფს, რომ ნოტარიუსის მიერ შედგენილ კრების ოქმში, უნდა აისახოს სხდომის მაიდენტიფიცირებელი მონაცემები, რომლებშიც მოიაზრება კრების ადგილისა და დროის, დაწყებისა და დასრულების თარიღის, კრების (სხდომის) თავმჯდომარის საიდენტიფიკაციო მონაცემებისა და ოქმის გაცემის თარიღის მითითება. თუმცა, გარდა აღნიშნულისა, ნოტარიუსის მიერ შედგენილ კრების ოქმში აისახება კრების საერთო მიმდინარეობა და მიღებული გადაწყვეტილებები. კრების საერთო მიმდინარეობის ასახვა არ შეიძლება განიმარტოს იმდაგვარად, რომ ოქმში უნდა აისახოს კრებაზე მიმდინარე ყველა გარემოება ან გაკეთებული ყველა განმარტება და რეპლიკა სიტყვა-სიტყვით მითითებით. კრების საერთო მიმდინარეობის ასახვა გულისხმობს ინფორმაციის მითითებისა და ასახვის ვალდებულებას, იმგვარად, რომ ოქმის გაცნობის შემდგომ ნათელი გახდეს კრებაზე განხილული საკითხები და მიღებული გადაწყვეტილებები, მათ შორის, იმ პირებისთვისაც, ვინც კრებას არ ესწრებოდა.

 

6.5. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის შესაბამისად, მოცემულ შემთხვევაში მხარეს არ წარუდგენია მტკიცებულება, რომლითაც დადასტურდებოდა კრების ოქმის უზუსტობა. რაც შეეხებოდა სარჩელის ავტორის მიერ მითითებულ მოსაზრებას, რომ კრების ოქმში განხორციელებულ ჩასწორებაზე ხელმოწერა არ იყო დადასტურებული თარჯიმნის მიერ, აღნიშნულთან დაკავშირებით სასამართლო მიუთითებს სანოტარო მოქმედებათა შესრულების შესახებ საქართველოს იუსტიციის მინისტრის ბრძანების 24-ე მუხლის პირველ ნაწილზე, რომლის თანახმად, ...თუ ნოტარიუსმა იცის შესაბამისი ენა, დოკუმენტს თარგმნის თვითონ და ამის შესახებ მიუთითებს აქტში, თუკი ამის წინააღმდეგი არ არის სანოტარო მოქმედების მონაწილე. ნოტარიუსმა სასამართლო სხდომაზე განმარტა, რომ იგი ფლობდა რუსულ ენას და შესწორება რაც კრების ოქმში იქნა შეტანილი მის მიერ ეთარგმნა ილ-–-----–----ოს მისთვის გასაგებ ენაზე, ამდენად, ეს გარემოება ვერ ჩაითვლება კრების ოქმის ბათილობის წინაპირობად. რაც შეეხება, გარემოებას, რომ კრება არ იყო უფლებამოსილი მიეღო გადაწყვეტილება რამეთუ არ გააჩნდა უახლესი ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან, ამასთან დაკავშირებით, სასამართლო მიუთითებს, რომ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილებით B18002664/3 დაკმაყოფილებულ იქნა შპს "G-----t-ის" დირექტორ კა------------------ის განცხადება დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლების მოთხოვნის შესახებ. თუმცა, ვინაიდან შპს "G-----t" რეგისტრირებული მონაცემები არ აკმაყოფილებდა კანონმდებლობით დადგენილ მოთხოვნებს დადგინდა ხარვეზი და ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით შპს "G-----t-ს" დაევალა უფლებამოსილი პირის მიერ მიღებული გადაწყვეტილების წარმოდგენა, ხელმძღვანელობითი/წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის ცვლილების თაობაზე, რაც გულისხმობს იმას, რომ პარტნიორთა კრებას უნდა წარედგინა ახალი დირექტორის შესახებ ინფორმაცია, რათა მეწარმე სუბიექტისთვის კანონმდებლობით დადგენილი მოთხოვნები შესრულებულიყო. სასამართლო აქვე განმარტავს, რომ პარტნიორთა კრების ოქმი მხარეთა შორის დადებულ გარიგებას წარმოადგენს და მისი ბათილად ცნობის მოთხოვნაზე ვრცელდება სამოქალაქო კოდექსის ნორმები. მოსარჩელემ ვერ დაასაბუთა ვერც ერთი ფაქტობრივი გარემოება, რომელიც სასამართლოს მიერ შესაბამისი სამართლებრივი ნორმის შეჯერების საფუძველზე სადავო კრების ოქმის და კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების კანონსაწინააღმდეგობას გაამყარებდა. განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელის მიერ მითითებული ტექნიკური უსწორობის დადასტურების პირობებშიც კი, დარღვევის უმნიშვნელო ხასიათიდან გამომდინარე, იგი ვერ გახდებოდა ოქმის ბათილად ცნობის საფუძველი, რადგან ცდომილება იყო არაარსებითი ხასიათის და არ წარმოადგენდა აღნიშნული ოქმის, ბათილობის ფაქტობრივ და სამართლებრივ წინაპირობას.

 

სასამართლომ აღნიშნავს, რომ „მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-91 მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, თუ ამ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით. ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის შესაბამისად, კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით. პარტნიორთა კრების მოწვევისა და ჩატარების მითითებულ წესს ითვალისწინებს ასევე შპს "G-----t-ის" წესდებაც, რომლის 5.1 მუხლის თანახმად, პარტნიორთა კრება არის საწარმოს მართვის უმაღლესი ორგანო, რომლის კომპეტენციასაც განეკუთვნება დირექტორის დანიშვნადა გამოწვევა (წესდების 8.2.15 მუხლი). წესდების მიხედვით, კრება გადაწყვეტილებებს იღებს ხმათა უმრავლესობით (8.3 მუხლი).

 

მოცემულ შემთხვევაში, შპს "G-----t-ის" 2018 წლის 17 იანვრის პარტნიორთა კრების ოქმის სასამართლო წესით ბათილობის პირობებშიც, შესაძლებელი იყო დომინანტი პარტნიორის მხრიდან იგივე გადაწყვეტილების ხელახლა მიღება, იურიდიული ინტერესი ამ ნაწილში ტექნიკური ხარვეზის საფუძვლით პარტნიორთა კრების ბათილად ცნობის თაობაზე, არანამდვილია. მოცემულ შემთხვევაში, დგინდებოდა, რომ შპს შპს "G-----t-ის" 65% წილის მფლობელმა პარტნიორმა ილ-–-----–----ომ გამოხატა ნება და მხარი დაუჭირა საწარმოს დირექტორად მის დანიშვნას და საწესდებო კაპიტალის გაზრდას.

 

ამასთან, მოსარჩელემ მხარემ სასამართლოს მთავარ სხდომაზე მიუთითა, რომ კრების ოქმის ბათილობის ერთ-ერთი პირობა, იყო ის გარემოება, რომ ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-91 მუხლის მე-9 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებას კრების მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ეს კანონი არ განსაზღვრავს გადაწყვეტილების მიღებას ერთხმად და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს და რადგან კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება საწესდებო კაპიტალის გაზრდასთან დაკავშირებით ლახავს პარტნიორის არსებით ინტერესს, აღნიშნულიც ასევე სადავო აქტის ბათილობის საფუძველი უნდა გამხდარიყო. აღნიშნულთან დაკავშირებით სასამართლოს განმარტავს, რომ განსახილველი დავა ეხებოდა კონკრეტულ დროს ჩატარებული კრების ოქმის ბათილად ცნობას და ის არ უკავშირდებოდა შპს „G-----t-ის“ წესდების ბათილობას, რომელსაც ამ შემთხვევაში ეფუძნება მოსარჩელის მოთხოვნა, ამდენად სასამართლოს მთავარ სხდომაზე გაცხადებული ზემოაღნიშნული არგუმენტი ვერ გახდება შპს "G-----t-ის" 2018 წლის 17 იანვრის პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილობის საფუძველი.

 

7. საპროცესო ხარჯები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის თანახმად იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე გათავისუფლებული იყოს სახელმწიფოს ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან.

 

ვინაიდან, სარჩელი არ დაკმაყოფილდა სარჩელზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი ჩაითვლება სახელმწიფო ბიუჯეტში გადახდილად.

 

სარეზოლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე, 243-244-ე, 248-ე, 257-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით

 

გადაწყვიტა

 

1. კა------------------ის და სა-–-------------ს სარჩელი მოპასუხეების შპს "G-----t-ის" და ილ-–-----–----ოს მიმართ შპს ""G-----t-ის" 2018 წლის 18 იანვარს ნოტარიუს ბა-----–-----–--ს მიერ დამოწმებული კრების ოქმის ბათილად ცნობის თაობაზე არ დაკმაყოფილდეს.

 

2. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით ბოლნისის რაიონული სასამართლოს მეშვეობით.

 

3. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს ბოლნისის რაიონულ სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

მოსამართლე ნინო თარაშვილი