გადაწყვეტილება

160210018002506317

საქმე № 2/592-18

გ ა დ ა წ ყ ვ ე ტ ი ლ ე ბ ა

საქართველოს სახელით

 

29 ოქტომბერი, 2018 წელი ქ.ბოლნისი

შესავალი ნაწილი

ბოლნისის რაიონული სასამართლო

მოსამართლე პაატა ფხალაძე

 

სხდომის მდივანი თამთა ჩულუხიძე

 

მოსარჩელე - კა------------------ი, სა-–------------ი

წარმომადგენელი - არ-------------ი

 

მოპასუხე - შ-------------- , ი-–-–-----–-------

 

წარმომადგენლები - ზუ------–-------,დავის საგანი - შ---------------ის კრების ოქმების ბათილად ცნობა

 

აღწერილობითი ნაწილი:

 

1.სასარჩელო მოთხოვნა 1.1. ბათილად იქნეს ცნობილი შ------------------- 2018 წლის 3 მაისის კრების ოქმი, დამოწმებული ნოტარიუს ნი--------------ს მიერ, 01.06.2018 წელს. 1.2. ბათილად იქნეს ცნობილი შ------------------- 2018 წლის 29 მაისის კრების ოქმი, დამოწმებული ნოტარიუს ნი--------------ს მიერ, 01.06.2018 წელს.

სარჩელის საფუძვლები:

შ-------------- დაფუძნებულია 06.12.2012 წელს. საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები არიან კა------------------ი (16.5%), სა-–------------ი (16.5%) და ილ-–-----–------ (67%). 2018 წლის 3 მაისს ნოტარიუს ნი--------------ს სანოტარო ბიუროში, მოწვეული იქნა შ------------------- დამფუძნებელ პარტნიორთა რიგგარეშე კრება. კომპანიის დამფუძნებელმა პარტნიორმა და 67 % -ის მესაკუთრემ ილ-–-----–------მ კრებაზე დააყენა საკითხი და ყოველი დასაბუთებულობის გარეშე ცალმხრივად გადაწყვიტა 17.01.2018 წელს ასევე უკანონოდ მიღებული გადაწყვეტილებით გაზრდილ საწესდებო კაპიტალში შენატანის შეტანის ვადის 01.10.2018 წლამდე არსებული ვადის შემცირების და 10.05.2018 წლამდე განსაზღვრის შესახებ. 2018 წლის 29 მაისს ნოტარიუს ნი--------------ს სანოტარო ბიუროში, კვლავ მოწვეული იქნა შ------------------- პარტნიორთა რიგგარეშე კრება. ილ-–-----–------მ კრებაზე დააყენა საკითხი და ყოველგვარი დასაბუთებულობის გარეშე უკანონოდ, თავისი დომინანტური მდგომარეობის აშკარად ბოროტად გამოყენებით ცალმხრივად გადაწყვიტა და მოახდინა კა------------------ისა და სა-–------------ის წილების გადანაწილება, ფაქტობრივად მითვისება, თავის თავს მიაკუთვნა საერთო წილთა 99,99015%, ხოლო კა------------------ს - 0.004925%, სა-–------------ს - 0.004925%. ილ-–-----–------მ ყოველგვარი ახსნა-განმარტების გარეშე ცალმხრივად მიიღო გადაწყვეტილება საწესდებო კაპიტალის უკვე 3 000 000 ლარამდე გაზრდის და შენატანების გადახდის ზღვრული ვადის 01.09.2018 წლამდე დაწესების შესახებ, რაც კრებაზევე გაპროტესტებული იქნა მოსარჩელეების მხრიდან. აშკარაა, რომ მიღებული უკანონო გადაწყვეტილებით კომპანიის დამფუძნებელ პარტნიორს და 67%-ის მესაკუთრის ილ-–-----–------ს ამოცანაა საბოლოოდ მოახდინოს კა------------------ის და სა-–------------ის წილების დაუფლება და ფაქტობრივად წართმევა, რაც უკანონოა და ლახავს მოსარჩელეთა უფლებებს. 2. მოპასუხის პოზიცია

2.1. მოპასუხე სარჩელს არ ცნობს. შესაგებელში გადმოცემული მოპასუხის განმარტებით, შ-------------- დაფუძნებულია 2012 წლის 6 დეკემბერს, მისი დამფუძნებელი პარტნიორები იყვნენ ვა-–-------–----ო, კა------------------ი და შა-----------------ი. დღეისათვის კი შპს-ს პარტნიორები არიან ი-–-–-----–------- კა------------------ი და სა-–------------ი. 2018 წლის 3 მაისის და 29 მაისის პარტნიორთა კრება მოწვეული იქნა და გაიმართა საქართველოს კანონმდებლობის და საზოგადოების წესდების ნორმათა მოთხოვნების სრული დაცვით. საზოგადოების პარტნიორთა კრებამ, რომელსაც ესწრებოდა საზოგადოების ყველა პარტნიორი, მოქმედი კანონმდებლობის და საზოგადოების წესდების შესაბამისად, ხმათა უმრავლესობით მიიღო კანონიერი გადაწყვეტილებები. 2018 წლის 29 მაისის მდგომარეობით, დომინანტ პარტნიორ ილ-–-----–------ს პირნათლად ჰქონდა შესრულებული ნაკისრი ვალდებულება საზოგადოების 1 მილიონ ლარამდე გაზრდილ საწესდებო კაპიტალში საკუთარი წილის შეტანასთან დაკავშირებით (ილ-–-----–------ს შენატანი შეადგენს 670 000 ლარს), ანუ გაზრდილი საწესდებო კაპიტალის 67% . სხვა პარტნიორები კი განგებ უწევენ საბოტაჟს კრების ყველა კანონიერ გადაწყვეტილებას, ვინაიდან მათ საერთოდ არ ადარდებთ საზოგადოების მატერიალურ-ტექნიკური და ტექნოლოგიური განვითარება. შესაბამისად, 29.05.2018 წლის კრების ოქმში წილობრივი მონაცემები დაფიქსირებულია მათემატიკური სიზუსტით, აღნიშნული თარიღისათვის თითოეული პარტნიორის ფაქტობრივი შენატანის გათვალისწინებით. მითვისების მცდელობას კი ადგილი აქვს არა დომინანტი პარტნიორის, არამედ თავად მოსარჩელეების მხრიდან. მხოლოდ ერთი პარტნიორი ახორციელებს შენატანებს საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში, რაც ხმარდება საზოგადოების აქტივების ზრდას, იმ დროს, როდესაც სხვა პარტნიორები თავს იკავებენ შენატანებისაგან და ჯიუტად ცდილობენ წილობრივი მონაწილეობის ,,სტატუს ქვოს“ შენარჩუნებას, რაც მათ ავტომატურად ხდის დომინანტი პარტნიორის მიერ განხორციელებულ მილიონი ლარამდე ოდენობის შენატანის ხარჯზე შეძენილი აქტივების 33%-ის მესაკუთრედ. რაც ცხადია იწვევს მათ უსაფუძვლო გამდიდრებას შენატანის რეალურად განმახორციელებელი დომინანტი პარტნიორის ხარჯზე. საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის 1 მილიონი ლარიდან 3 მილიონამდე გაზრდა განპირობებული იყო არა დომინანტი პარტნიორის რაიმე ახირებით, არამედ შესაბამისი მოცულობის ინვესტიციის განხორციელების აუცილებლობით საზოგადოების გაზრდილი მოსავლის შესანახი სამაცივრე კომპლექსის მშენებლობისათვის, რაც თავდაპირველად საბანკო კრედიტის მონაწილეობით იყო დაგეგმილი, ხოლო მას შემდეგ რაც მოსარჩელეებმა საზოგადოების კუთვნილი მიწის ნაკვეთები დააყადაღეს საკუთარი მერკანტიკური ინტერესების გამო, ს---------------–----------“ უარი განაცხადა თანადაფინანსებაზე და იძულებული გახდა მოპასუხე პარტნიორების ხარჯზე განეხორციელებინა პროექტი. მოსარჩელეების მიერ ვერ საბუთდება ვერც ერთი ფაქტობრივი გარემოება, რომელიც საზოგადოების პარტნიორთა 03.05.2018 და 29.05.2018 წლის კრების ოქმების კანონსაწინააღმდეგობას გაამყარებდა.

 

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები:

 

3.1.1. შ-------------- დაფუძნებულია 2012 წლის 6 დეკემბერს. დღეისათვის საზოგადოების პარტნიორები არიან ი-–-–-----–------- კა------------------ი და სა-–------------ი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

-ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ.17-24)

- მხარეთა ახსნა-განმარტება (იხ. სასამართლო სხდომის ოქმი)

 

3.1.2. 2018 წლის სამ მაისს ნოტარიუს ნი--------------ს სანოტარო ბიუროში, მდებარე, თბილისი, რ---------–------------- N 28/2 ჩატარებული იქნა შ-------------- -ის პარტნიორთა კრება. კრებაზე გამოცხადდნენ პარტნიორები და წარმომადგენლები, კერძოდ: ი-–-–-----–------- ასევე ვა-–-------–----ო და ზუ------–-------, როგორც ილ-–-----–------ს წარმომადგენლები, არ-------------ი, როგორც კა------------------ის და სა-–------------ის წარმომადგენელი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- შ--------------” -ის პარტნიორთა 03.05.2018 წლის კრების ოქმი (ს.ფ. 38-46)

 

3.1.3. შ------------------- 03.05.2018 წლის პარტნიორთა კრებაზე პარტნიორებმა იმსჯელეს 2018 წლის მოსავლის შენახვის და რეალიზაციის, სამაცივრე დანადგარის მშენებლობის საჭიროების შესახებ. განხილული იქნა და კენჭი ეყარა საკითხს: შ-------------- -ის საწესდებო კაპიტალში, ამავე საზოგადოების 17.01.2018 წლის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით განსაზღვრული ზღვრული ვადა საწესდებო კაპიტალში პარტნიორების მიერ შესაბამისი შენატანების შეტანისათვის ნაცვლად 01.10.2018 წლისა გადმოტანილი იქნეს ა/წ 10 მაისამდე. კენჭისყრის შედეგად, 67%-ის მფლობელმა პარტნიორმა ილ-–-----–------მ მხარი დაუჭირა კენჭისყრაზე დაყენებულ საკითხს, ხოლო საზოგადოების დანარჩენი პარტნიორების წარმომადგენელი ა.განიევი იყო წინააღმდეგი და მიღებული იქნა შემდეგი გადაწყვეტილება: შ-------------- -ის საწესდებო კაპიტალში პარტნიორების მიერ შესაბამისი შენატანების შეტანისათვის ზღვრული ვადა განისაზღვროს 2018 წლის 10 მაისამდე. ასევე კენჭი ეყარა საკითხს საზოგადოების პარტნიორების კა------------------ის და სა-–------------ისათვის ამავე საზოგადოების მიერ პენსიის დანიშვნის შესახებ.ილ-–-----–------მ მხარი არ დაუჭირა, ხოლო კა------------------ის და სა-–------------ის წარმომადგენელმა მხარი დაუჭირა საკითხს. მიღებული იქნა გადაწყვეტილება, რომ კა------------------ს და სა-–------------ს უარი ეთქვათ საზოგადოების მიერ პენსიის დანიშვნაზე. ასევე იმსჯელეს წილის გამოსყიდვის საკითხზე.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- შ--------------”-ის პარტნიორთა 03.05.2018 წლის კრების ოქმი (ს.ფ.38-46)

 

3.1.4. 2018 წლის ოცდაცხრა მაისს ნოტარიუს ნი--------------ს სანოტარო ბიუროში, მდებარე, თბილისი, რ---------–------------- N 28/2 ჩატარებული იქნა შ-------------- -ის პარტნიორთა კრება. კრებაზე გამოცხადდნენ პარტნიორები და წარმომადგენლები, კერძოდ: ი-–-–-----–------- ასევე ვა-–-------–----ო და ზუ------–-------, როგორც ილ-–-----–------ს წარმომადგენლები, არ-------------ი, როგორც კა------------------ის და სა-–------------ის წარმომადგენელი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- შ--------------”-ის პარტნიორთა 29.05.2018 წლის კრების ოქმი (ს.ფ. 47-56)

 

3.1.5. შ---------------ის პარტნიორთა 29.05.2018 წლის კრებაზე ჩატარდა კენჭისყრა. კენჭისყრის შედეგად, მიღებული იქნა გადაწყვეტილება წილების გადანაწილებაზე წარმოდგენილი თანაფარდობით: სა-–------------ი - 0.004925%, კა------------------ი - 0.0004925%, ილ-–-----–------ - 99.99015%. ილ-–-----–------მ საკითხს მხარი დაუჭირა, ხოლო დანარჩენი პარტნიორების წარმომადგენელმა არ დაუჭირა მხარი. კენჭისყრის შედეგად ასევე ხმათა უბრალო უმრავლესობით მიღებული იქნა გადაწყვეტილება, გაიზარდოს - შ--------------”-ის საწესდებო კაპიტალი 3 მილიონ ლარამდე, შენატანის გადახდის ვადა განისაზღვროს 2018 წლის 1 სექტემბრამდე. განხილული იქნა საკითხი, კა------------------ის და სა-–------------ის წილების 150-150 ატას დოლარად შეძენის შესახებ. კენჭისყრის შედეგად, ხმათა უმრავლესობით მიღებული იქნა გადაწყვეტილება წილების შეძენაზე უარის შესახებ.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- შ--------------” -ის პარტნიორთა 29.05.2018 წლის კრების ოქმი (ს.ფ.47-56)

 

3.1.6. მოპასუხის მიერ წარმოდგენილი ინფორმაციით, შ--------------- მა დაფინანსების მიზნით მიმართა ს---------------–----------- რომელმაც დაფინანსებაზე განუცხადა უარი, ვინაიდან საზოგადოების მესაკუთრეებს შორის არსებობს დავა, რის გამოც კომპანიის უძრავ ქონებებზე არსებობს სამართლებრივი შეზღუდვა.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- მოპასუხის ახსნა-განმარტება (იხ.სასამართლო სხდომის ოქმი)

-ხარჯთაღრიცხვა (ს.ფ.138)

-სს ,,საქართველოს ბანკი“-ს წერილი (ს.ფ. 137)

 

3.1.7. საზოგადოების პარტნიორებს კა------------------ს და სა-–------------ს საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღების შემდეგ შენატანები არ განუხორციელებიათ.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- მხარეთა ახსნა-განმარტება (იხ.სასამართლო სხდომის ოქმი)

 

3.1.8. შ------------------ წესდების 8.1 მუხლის თანახმად, საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოა პარტნიორთა კრება. საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების და/ან დამატებების შეტანის საკითხზე პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებას იღებს ხმათა უმრავლესობით. წესდების 8.6 მუხლის თანახმად, პარტნიორთა საერთო კრებაზე პარტნიორებს აქვთ მათი წილის პროპორციული ხმათა რაოდენობა.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- შ------------------ წესდება (ს.ფ.26-36).

 

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები.

 

3.2.1. ილ-–-----–------ს მიერ 2018 წლის 18 იანვრიდან შ--------------”-ის საწესდებო კაპიტალში შენატანის სახით შეტანილი იქნა 670 000 ლარი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- ამონაწერი პირადი ანგარიშიდან (ს.ფ 121-136)

 

3.2.2. მხარეთა შორის ასევე დასადგენ სადავო გარემოებებს წარმოადგენს, 2018 წლის 3 მაისის და 29 მაისის საზოგადოების პარტნიორთა კრების ოქმების კანონშესაბამისობა.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის შესაბამისად სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე. მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით დაასაბუთონ თავიანთი მოთხოვნები, უარყონ ან გააქარწყლონ მეორე მხარის მიერ წამოყენებული მოთხოვნები, მოსაზრებები თუ მტკიცებულებები. მხარეები თვითონ განსაზღვრავენ, თუ რომელი ფაქტები უნდა დაედოს საფუძვლად მათ მოთხოვნებს ან რომელი მტკიცებულებებით უნდა იქნეს დადასტურებული ეს ფაქტები. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლი ადგენს, რომ თითოეულმა მხარემ თვითონვე უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს, ანუ თვითონ უნდა წარმოადგინოს სარჩელში ან შესაგებელში მითითებული ფაქტობრივი გარემოებების დამამტკიცებელი მტკიცებულებები. სხვა ფორმით სარჩელში ან შესაგებელში მითითებული ფაქტობრივი გარემოებები არ დამტკიცდება. ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება თვით მხარეთა (მესამე პირთა) ახსნა-განმარტებით, მოწმეთა ჩვენებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით. მხარეთა მიერ შეჯიბრებითობის დაცვით წარმოდგენილ მტკიცებულებებს სასამართლო აფასებს თავისი შინაგანი რწმენით, რომელიც უნდა ემყარებოდეს სასამართლო სხდომაზე მტკიცებულებათა ყოველმხრივ, სრულ და ობიექტურ განხილვას, რის შემდეგაც სასამართლოს გამოაქვს დასკვნა საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებების არსებობის ან არარსებობის შესახებ.

 

მითითებულ ნორმათა შესაბამისად, ფაქტობრივი გარემოებების მტკიცების ვალდებულება აკისრიათ მხარებს, რომლებიც თავის სამართლებრივ მოთხოვნას აფუძნებენ აღნიშნულ გარემოებებს და შესაბამისად, ისინი მიეთითება მათ მიერ. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსი ადგენს მხარეთა მიერ მითითებული ფაქტობრივი გარემოებების მტკიცების ტვირთის განაწილების სტანდარტს, მხარეს, რომელიც თავის მოთხოვნას თუ შესაგებელს აფუძნებს კონკრეტულ ფაქტობრივ გარემოებას, ეკისრება მის მიერ მითითებული გარემოების მტკიცების ტვირთი.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ სამოქალაქო სამართალში მოქმედებს პრინციპი ”affirmanti, non negati, incumbit probatio”- “მტკიცების ტვირთი ეკისრება მას, ვინც ამტკიცებს და არა მას, ვინც უარყოფს”.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ ორივე მხარემ უნდა წარმოადგინოს მტკიცებულებები, რომლითაც უტყუარად დადგინდება სარჩელში და შესაგებელში მითითებული გარემოებების არსებობა. დისპოზიციურობისა და შეჯიბრებითობის პრინციპი გულისხმობს მხარეების ვალდებულებას წარმოადგინონ სარჩელში ან შესაგებელში მითითებული ფაქტობრივი გარემოებების უფრო მყარი და დამაჯერებელი მტკიცებულებები, რითაც სასამართლოს შეუქმნიან თავიანთი პოზიციის დამაჯერებელ შინაგან რწმენას. შესაბამისად გადაწყვეტილება იქნება იმ შინაარსის, რა შინაარსის გადაწყვეტილების მიღების წინაპირობას შექმნის მათ მიერ წარმოდგენილი მტკიცებულებები.

 

სასამართლოს დადგენილად მიაჩნია, რომ სადავოდ გამხდარი საზოგადოების კრების ოქმები არ ეწინააღმდეგება კანონს. ვრცლად აღნიშნულის შესახებ სასამართლო განმარტავს გადაწყვეტილების სამოტივაციო ნაწილში.

 

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

საქმის ფაქტობრივი გარემოებების, მხარეთა ახსნა-განმარტებების, მტკიცებულებების გამოკვლევის და სამართლებრივი შეფასების შედეგად სასამართლო მივიდა დასკვნამდე, რომ სარჩელი უსაფუძვლოა და არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

 

- საქართველოს კონსტიტუცია;

-,,მეწარეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი.

 

6. სამართლებრივი შეფასება

 

6.1. საქართველოს კონსტიტუციის 42-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, ყოველ ადამიანს აქვს უფლება თავისი დარღვეული, შეზღუდული, წართმეული ან სადავოდ ქცეული უფლებების დაცვა-აღდგენისათვის მიმართოს სასამართლოს. აღნიშნულ პრინციპს ითვალისწინებს ასევე საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-2 მუხლის პირველი ნაწილი, რომლის თანახმად ყოველი პირისათვის უზრუნველყოფილია უფლების სასამართლო წესით დაცვა. საქმის განხილვას სასამართლო შეუდგება იმ პირის განცხადებით, რომელიც მიმართავს მას თავისი უფლების ან კანონით გათვალისწინებული ინტერესების დასაცავად. განსახილველ შემთხვევაში მოსარჩელეებმა მიიჩნიეს თავიანთი უფლება დარღვეულად და აღნიშნული უფლების დაცვის მიზნით სარჩელით მიმართეს სასამართლოს.

 

6.2. ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-9 პუნქტის თანახმად, სპს-ის, კს-ის, შპს-ის, სს-ის და კოოპერატივის პარტნიორებს თანაბარ პირობებში თანაბარი უფლება-მოვალეობები აქვთ, თუ ამ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. წესდებით შესაძლებელია მათ მიერ შეტანილი შენატანებისაგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს განსხვავებული უფლება-მოვალეობები. ამავე მუხლის მე-41-ე პუნქტის თანახმად, პარტნიორები დებენ შეთანხმებას (წესდებას), რომლის საფუძველზედაც წესრიგდება საწარმოს საქმიანობასთან ან/და პარტნიორების ურთიერთობებთან დაკავშირებული საკითხები.

 

მოცემულ შემთხვევაში, დადგენილია, რომ შ-------------- დაფუძნებულია 2012 წელს, საზოგადოებას გააჩნია წესდება. საზოგადოების პარტნიორები არიან ი-–-–-----–------- კა------------------ი და სა-–------------ი. საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოა პარტნიორთა კრება.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ შპს-ს პარტნიორთა კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება არის მრავალმხრივი გარიგება, რომლის თავისებურებას წარმოადგენს გადაწყვეტილების მიღება, ძირითადად, ხმათა უმრავლესობით, თუმცა აღნიშნული წესიდან „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის 51 პუნქტითა და 91 მუხლის მე-9 პუნქტით გათვალისწინებულია გამონაკლისები და პარტნიორთა ქონებრივი უფლებების დაცვის მიზნით, დადგენილია გადაწყვეტილების ერთხმად მიღების იმპერატიული მოთხოვნა, ხოლო მე-3 მუხლის 52 პუნქტით კი აკრძალულია პარტნიორის/აქციონერის თანხმობის გარეშე ამავე პუნქტით განსაზღვრული ცვლილების შეტანა.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის 51 პუნქტის თანახმად, „თუ წესდების ცვლილება ეხება პარტნიორის ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებს, აღნიშნული ცვლილება მიღებული უნდა იქნეს ერთხმად, თუ წესდების შესაბამისი ნაწილით, რომელიც პარტნიორების მიერ ერთხმად იყო მიღებული, სხვა რამ არ არის დადგენილი“.

 

,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის 52 პუნქტის თანახმად, „თუ წესდების, პარტნიორთა შეთანხმების ცვლილება აუქმებს პარტნიორის რეგისტრირებულ უფლებას, ან მას ისეთ ვალდებულებას აკისრებს, რომელიც პირდაპირ და უშუალო გავლენას ახდენს მის რეგისტრირებულ უფლებაზე, პარტნიორის თანხმობის გარეშე ამგვარი ცვლილების შეტანა დაუშვებელია“.

 

“მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 91–ე მუხლის მე–6 პუნქტის „ზ“ ქვეპუნქტის შინაარსიდან გამომდინარე შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებას ახალი/დამატებითი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის შესახებ. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 91 მუხლის მე-9 პუნქტის თანახმად, „საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებას კრების მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ეს კანონი არ განსაზღვრავს გადაწყვეტილების მიღებას ერთხმად და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს“.

 

კანონის მითითებული ნორმებიდან გამომდინარეობს, რომ დამატებითი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის და საზოგადოების მიერ გასაწევი ხარჯების შესახებ გადაწყვეტილების მიმღებ უფლებამოსილ ორგანოს წარმოადგენს პარტნიორთა კრება. სასამართლო აღნიშნავს, რომ მეწარმეთა შესახებ კანონის შესაბამისი ნორმები არ ადგენენ მითითებულ საკითხთან დაკავშირებით გადაწყვეტილების მიღების რაიმე სავალდებულო წესს (ხმათა ოდენობას). შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში გადაწყვეტილების, მათ შორის კაპიტალის გაზრდის შესახებ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღებისათვის საჭირო ხმათა ოდენობის განსაზღვრა, კანონმა მიანდო თავად საზოგადოების პარტნიორებს, რომელთა მიერ დადგენილი წესები ასახულია წესდებაში. განსახილველ შემთხვევაში, შპს-ს წესდება იმგვარ დათქმას, რომ სადავო საკითხის გადაწყვეტას ესაჭიროება ყველა პარტნიორის თანხმობა არ შეიცავს.

 

შ------------------ წესდების 8.1 მუხლის თანახმად, საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოა პარტნიორთა კრება. საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების და/ან დამატებების შეტანის საკითხზე პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებას იღებს ხმათა უმრავლესობით. წესდების 8.6 მუხლის თანახმად, პარტნიორთა საერთო კრებაზე პარტნიორებს აქვთ მათი წილის პროპორციული ხმათა რაოდენობა.

 

სასამართლო აღნიშნავს, რომ კანონში პირდაპირი ჩანაწერის არარსებობის მიუხედავად, მოცემულ შემთხვევაში შესაფასებელია, წესდების ცვლილების გზით საზოგადოების კაპიტალის გაზრდა რამდენად არის შემხებლობაში პარტნიორის ხმის უფლებასთან, მოგებაში/ზარალში მის წილთან ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებთან („მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის 51 პუნქტი); ხომ არ აუქმებს პარტნიორის რეგისტრირებულ უფლებას, ან მას ისეთ ვალდებულებას ხომ აკისრებს, რომელიც პირდაპირ და უშუალო გავლენას ახდენს მის რეგისტრირებულ უფლებაზე („მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის 52 პუნქტი); ამ გადაწყვეტილების შინაარსი ხომ არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა ხომ არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს („მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 91 მუხლის მე-9 პუნქტი).

 

მოცემულ შემთხვევაში, საზოგადოების პარტნიორთა კრების (18.01.18წ) გადაწყვეტილებით (სასამართლოს გადაწყვეტილება შესულია კანონიერ ძალაში, რომლითაც არ დაკმაყოფილდა მოთხოვნა 18.01.2018წ. კრების ოქმის ბათილად ცნობის შესახებ) დადგინდა საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის გაზრდა ერთ მილიონ ლარამდე. ასევე დადგინდა, რომ შენატანები უნდა განხორციელებულიყო 2018 წლის 1 ოქტომბრამდე.

 

,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-7 პუნქტის თანახმად, პარტნიორებს შეუძლიათ წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევაში განსაზღვრონ თითოეული პარტნიორის შენატანის შეტანის წესი და ვადა. ვადის უშედეგოდ გასვლის შემთხვევაში პარტნიორი, რომელმაც არ განახორციელა გადახდა, კარგავს წილს და ნაწილობრივ შესრულებულ ვალდებულებათა შედეგებსაც, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

დადგენილია, რომ 2018 წლის 3 მაისის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება შენატანის ვადის შემცირების შესახებ, კერძოდ შენატანის განხორციელების დროდ განისაზღვრა 2018 წლის 10 მაისი. ხოლო საწესდებო კაპიტალის გაზრდაზე აღნიშნულ სხდომაზე გადაწყვეტილება მიღებული არ ყოფილა. დადგენილია, რომ საზოგადოების პარტნიორებს კა------------------ს და სა-–------------ს არ განუხორციელებიათ საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში შენატანები; დადგენილია, რომ პარტნიორმა ილ-–-----–------მ განახორციელა საზოგადოების საწესდდებო კაპიტალში შენატანები თავისი წილის შესაბამისად; დადგენილია, რომ 2018 წლის 29 მაისს პარტნიორთა კრებაზე მოხდა წილების გადანაწილება, ასევე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება საწესდებო კაპიტალის 3 000 000 ლარამდე გაზრდის და შენატანის განხორციელების ვადის განსაზღვრის შესახებ.

 

,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-91 მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები); კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით; მე-7 პუნქტის თანახმად კი, ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას. მე-9 პუნქტის მიხედვით საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს გადაწყვეტილების მიღებას კრების მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ ეს კანონი არ განსაზღვრავს გადაწყვეტილების მიღებას ერთხმად და თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს, ხოლო მე-10 პუნქტით კი, დადგენილია საერთო კრებაზე შპს-ის პარტნიორთა ხმების განსაზღვრის წესი მათი წილების პროპორციულად.

 

სასამართლო აღნიშნავს, რომ 2018 წლის 3 მაისს და 29 მაისს პარტნიორთა კრებაზე განხილული საკითხები წარმოადგენს ისეთ საკითხებს, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას. აღნიშნული საკითხების განხილვას კი კანონის მოთხოვნებიდან გამომდინარე, ესაჭიროება ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილება, რაც იმთავითვე არ გულისხმობს მოცემულ საკითხებზე გადაწყვეტილებების ერთხმად მიღების ვალდებულებას.

 

მოცემულ შემთხვევაში უდავო გარემოებას წარმოადგენს, რომ 2018 წლის 3 მაისის და 29 მაისის პარტნიორთა კრებას ესწრებოდა ყველა პარტნიორი (ი-–-–-----–------- წარმომადგენლებთან ერთად, ხოლო კა------------------ი და სა-–------------ი წარმომადგენლის მეშვებით).

 

მოცემულ შემთხვევაში დადგენილია, რომ პარტნიორების კა------------------ის და სა-–------------ის მიერ არ განხორციელებულა საწესდებო კაპიტალში შესატანების შეტანა 2018 წლის 29 მაისის მდგომარეობით. დადგენილია, რომ 2018 წლის 29 მაისის კრებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება საზოგადოების წილების განაწილების შესახებ, კერძოდ წილები გადანაწილდა შემდეგნაირად: სა-–------------ი - 0.004925%, კა------------------ი - 0.0004925%, ილ-–-----–------ - 99.99015%. ილ-–-----–------მ საკითხს მხარი დაუჭირა, ხოლო დანარჩენი პარტნიორების წარმომადგენელმა არ დაუჭირა მხარი. კენჭისყრის შედეგად ასევე ხმათა უბრალო უმრავლესობით მიღებული იქნა გადაწყვეტილება, გაიზარდოს - შ--------------” -ის საწესდებო კაპიტალი 3 მილიონ ლარამდე, შენატანის გადახდის ვადა განისაზღვროს 2018 წლის 1 სექტემბრამდე.

 

მოსარჩელეები სადავოდ ხდიან საზოგადოების პარტნიორთა კრებაზე დომინანტი პარტნიორის მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებს, იმ მოტივით, რომ დომინანტმა პარტნიორმა ერთხმად მიიღო მათი საწინააღმდეგო გადაწყვეტილება.

 

სასამართლო აღნიშნავს, რომ კანონით დადგენილი არ არის საზოგადოების მიერ კაპიტალის გაზრდის თაობაზე გადაწყვეტილების ერთხმად მიღების იმპერატიული მოთხოვნა. კანონის ისეთი ინტერპრეტაცია, რომლითაც დადგინდება აქციონერთა მიერ სააქციო საზოგადოების კაპიტალის გაზრდის თაობაზე გადაწყვეტილების ერთხმად მიღების იმპერატიული წესი, შეიძლება გახდეს კაპიტალური საზოგადოების განვითარების დამაბრკოლებელი ფაქტორი, ვინაიდან პარტნიორი, რომელსაც არ შესწევს უნარი განახორციელოს დამატებითი შენატანი, უმრავლეს შემთხვევაში ხმას მისცემს მსგავსი გადაწყვეტილების წინააღმდეგ თავისი პროცენტული წილის შესანარჩუნებლად, რაც საბოლოო ჯამში, დააზიანებს კაპიტალური საზოგადოების განვითარების პროცესს. ასეთი გადაწყვეტილებების მიღებისას უმთავრესია, რომ პარტნიორები არ იყვნენ ჩაყენებულნი არათანაბარ მდგომარეობაში და თანაბრად მიეცეთ თავიანთი ქონებრივი უფლებების განხორციელების შესაძლებლობა. განსახილველ შემთხევვაში, კრების გადაწყვეტილებები იმთავითვე არ წარმოშობდა პარტნიორის რეგისტრირებული უფლების გაუქმებას, საზოგადოებაში წილის დაკარგვას და პარტნიორის უპირობოდ გარიცხვას.

 

სასამართლო აღნიშნავს, რომ სამოქალაქო კოდექსის 115-ე მუხლის თანახმად, სამოქალაქო უფლება უნდა განხორციელდეს მართლზომიერად. დაუშვებელია უფლების გამოყენება მარტოოდენ იმ მიზნით, რომ ზიანი მიადგეს სხვას. სასამართლოს უპირველეს ამოცანას წარმოადგენს სამოქალაქო უფლების მართლზომიერად განხორციელების უზრუნველყოფა. ნებისმიერი დავის განხილვისას სასამართლო ამოწმებს უფლების გამოყენებისა და ვალდებულების შესრულების მართლზომიერების საკითხს და მის საფუძველზე აფასებს მხარეთა მიერ სასამართლოს წინაშე დაყენებულ მოთხოვნათა მართებულობას. უფლების გამოყენების მართლზომიერების შესაფასებლად აუცილებელია მისი გამოყენების განმაპირობებელ გარემოებათა მართლზომიერების შეფასება. სასამართლო მოცემულ შემთხვევაში ამოწმებს თავად კრების გადაწყვეტილებას შინაარსობრივი თვალსაზრისით, რათა დადგინდეს სამეწარმეო ურთიერთობის სფეროს მიკუთვნებული სუბიექტების ქმედების მართლზომიერება, სხვაგვარად რომ ვთქვათ, სახეზეა თუ არა მინორიტართა ინტერესების დარღვევის ფაქტი და მიღებული გადაწყვეტილება სამეწარმეო ურთიერთობის სუბიექტთა საერთო ინტერესებიდან გამომდინარე, გადაწონის თუ არა უმცირესობაში მყოფ პარტნიორთა ინტერესებს. ამასთან, მნიშვნელოვანია გაირკვეს პარტნიორთა უმრავლესობის მიერ მიღებული გადაწყვეტილება ხომ არ იყო მიმართული უმცირესობაში მყოფი პარტნიორის უფლებების შელახვისკენ და ხომ არ ემსახურებოდა მის მიზანმიმართულ განდევნას საზოგადოების საქმიანობიდან.

 

მოცემულ შემთხვევაში, სასამართლო მიიჩნევს, რომ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების მიღების მიზანს (საწესდებო კაპიტალის გაზრდა) წარმოადგენდა საზოგადოების კაპიტალის გაზრდის გზით მისი განვითარება.

 

სასამართლო მიიჩნევს, რომ იმ პირობებში, როდესაც სასამართლოს მიერ დადგენილია და საქმის მასალებიდანაც ირკვევა, რომ მოპასუხე კომპანიის კრების ოქმების თანახმად, საზოგადოების პარტნიორებს შორის მიმდინარეობდა მსჯელობა მოსავლის შენახვის და რეალიზაციის საკითხის შესახებ, მაცივრის მშენებლობის, საწესდებო კაპიტალის გაზრდისა და საწესდებო კაპიტალის შევსების საჭიროების და ვადის საკითხებზე, რომელსაც ესწრებოდა მოსარჩელეების წარმომადგენელი, ასევე იმ პირობებში, როდესაც საზოგადოებასთან მიმდინარეობდა წილის გამოსყიდვის თაობაზე მსჯელობა, იმ პირობებში, როდესაც საზოგადოების პარტნიორებს შორის არსებული დავებიდან გამომდინარე სამართლებრივი შეზღუდვებია დადგენილი საზოგადოების ქონებებზე, ყოველივე ჩამოთვლილი ფაქტობრივი გარემოებები მეტყველებს იმაზე, რომ მოსარჩელეებისთვის არ ყოფილა მოულოდნელი კაპიტალის გაზრდის თაობაზე კრების გადაწყვეტილება და მათ, კრებაზე დასწრების შემთხვევაში, თავადაც შეეძლოთ გადაწყვეტილების მიღებაში უშუალო მონაწილეობა.

 

ამდენად, სასამართლოს მიაჩნია, რომ არ არსებობს შ---------------ის პარტნიორთა კრების 2018 წლის 3 მაისის და 2018 წლის 29 მაისის ოქმების ბათილად ცნობის ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძველი.

 

6.3. სასამართლო აქვე განმარტავს, რომ დასაბუთებული სასამართლო გადაწყვეტილების უფლება, ევროპული კონვენციით გარანტირებული ზოგადი პრინციპია, რომელიც ინდივიდს თვითნებობისაგან იცავს; ეროვნული სასამართლოს გადაწყვეტილება უნდა პასუხობდეს მხარის მიერ მატერიალურ-სამართლებრივ და პროცედურულ საკითხებთან დაკავშირებით წარმოდგენილ ძირითად ასპექტებს (Ruiz Torija v. Spain). ამავე დროს, სასამართლო ხელმძღვანელობს ადამიანის უფლებათა ევროპული სასამართლოს მოსაზრებით, რომ თუ კი „ევროპული კონვენციის მე-6 მუხლი სასამართლოს ავალდებულებს დაასაბუთონ თავიანთი გადაწყვეტილებანი, ეს არ შეიძლება გაგებულ იქნეს თითოეულ არგუმენტზე პასუხის გაცემის მოთხოვნად“ (იხ. ჯღარკავა საქართველოს წინააღმდეგ, # 7932/03; Van de Hurk v. Netherlands, par.61, Garcia Ruiz v. Spain [GC] par.26; Jahnke and Lenoble v France (dec.); Perez v France [GC], par. 81); Boldea v. Romania, par. 30).

 

7. საპროცესო ხარჯები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლით იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. თუ სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მაშინ ამ მუხლში აღნიშნული თანხა მოსარჩელეს მიეკუთვნება სარჩელის იმ მოთხოვნის პროპორციულად, რომელიც სასამართლოს გადაწყვეტილებით იქნა დაკმაყოფილებული, ხოლო მოპასუხეს – სარჩელის მოთხოვნის იმ ნაწილის პროპორციულად, რომელზედაც მოსარჩელეს უარი ეთქვა.

 

მოცემულ შემთხვევაში, ვინაიდან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, მოსარჩელეების მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი უნდა დარჩეს სახელმწიფო ბიუჯეტში.

 

8. უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები

 

უზრუნველყოფის ღონისძიება გამოყენებული არ ყოფილა

 

სარეზოლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 53-ე, 243-244, 248-249-ე, 257-ე, 2591-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით და

 

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა

 

1. კა------------------ის და სა-–------------ის სარჩელი არ დაკმაყოფილდეს;

 

2. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს მხარისათვის დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში, ბოლნისის რაიონული სასამართლოს მეშვეობით, სარეზოლუციო ნაწილის მე-3 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით;

 

3. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს ბოლნისის რაიონულ სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

მოსამართლე პაატა ფხალაძე