გადაწყვეტილება
გამოყენებული ნორმები
გადაწყვეტილების ტექსტი
საქმე № 2/14168-17
გადაწყვეტილება
საქართველოს სახელით
21 ნოემბერი 2018 წელი ქ. თბილისი
შესავალი ნაწილი
თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია
მოსამართლე მაია სვიანაძე
სხდომის მდივანი ხატია გაგელიძე
განმცხადებელი - სს ''მ-----ის'' აქციონერი კომპანია ''L---------------------''
წარმომადგენლები - კ-------------–---ი, თ------–---–-, ე------------–-–---–ი
დაინტერესებული პირები - სს ''მ-----ის'' 4.269399%-ის მფლობელი აქციონერები
წარმომადგენელები - თ------------------ე, მ--------------ე
მოთხოვნა - აქციათა სავალდებულო მიყიდვა
აღწერილობითი ნაწილი:
1. სასარჩელო მოთხოვნა
სს ,,მ-----ის“ აქციების 95.730601 % მფლობელი კომპანია L--------------------- „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით და საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესების დაცვით ითხოვს დარჩენილი აქციონერების 4.269399 %-ის აქციათა სავალდებულო მიყიდვას (გამოსყიდვას).
2. მოპასუხის პოზიცია
დაინტერესებული პირები მოთხოვნას არ ეთანხმებიან.
3. ფაქტობრივი გარემოებები
3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები
3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები
3.2.1 სს ,,მ-----ის“ აქციონერთა რეესტრის მონაცემების შესაბამისად აქციები გადანაწილებულია 1707 (ათას შვიდას შვიდ) აქციონერზე.
3.2.2. სს ,,მ-----ის“ აქციათა რეესტრის ამონაწერის მიხედვით, 2017 წლის 06 აპრილის მდგომარეობით, სააქციო საზოგადოებას გამოშვებული აქვს 2 349 277 აქცია. აქციათა მთლიანი რაოდენობის 95.730601 % მესაკუთრეს წარმოადგენს კომპანია L---------------------.
3.2.3 სსიპ "ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს" მიერ მომზადებული ანგარიშის შესაბამისად სს „მ-----ის“ ერთი ცალი აქციის ფასი 2018 წლის თებერვლის თვის მდგომარეობით განისაზღვრა 8 ლარით. ქონების, მათ შორის აქციების, საბაზრო ღირებულების დადგენა მოხდა შემდეგი მეთოდებით: აქტივებზე დაფუძნებული მიდგომით, შემოსავლის მიდგომითა და საბაზრო მიდგომით.
3.2.4. კომპანია L----------------------ის განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე ბეჭდვით ორგანოში (საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეში) გამოქვეყნდა 2017 წლის 01 თებერვალს, ხოლო სასამართლოს განცხადებით მომართა (აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე) 2017 წლის 01 ივნისს, ანუ ერთთვიანი ვადის დაცვით.
სამოტივაციო ნაწილი:
4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა
საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე სასამართლოს მიაჩნია, რომ სარჩელი უნდა დაკმაყოფილდეს
5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა
“მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 534 -ე მუხლი
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 30914 -ე მუხლი
6. სამართლებრივი შეფასება
6.1. “მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 534-ე მუხლის შესაბამისად, თუ აქციების შეძენის შედეგად აქციონერს საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების 95%-ზე მეტი, მაშინ ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისათვის ,,მყიდველს”) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები. აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ გადაწყვეტილება გამოაქვს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით. აქციათა გამოსყიდვის სამართლიან ფასსა და თარიღს განსაზღვრავს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი წესით აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლო გადაწყვეტილებით. მყიდველი სასამართლოსადმი მიმართვამდე არა უგვიანეს ერთი თვისა ბეჭვდით ორგანოში აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ. განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას გამოსყიდვის მიზეზების, პირობებისა და პროცედურების შესახებ.
6.2. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 30914-ე მუხლის პირველი ნაწილის პირველი წინადადების შესაბამისად, თუ სასამართლო დაადგენს აქციათა სავალდებულო მიყიდვის პროცედურების შესაბამისობას კანონის მოთხოვნებთან, მას გამოაქვს გადაწყვეტილება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ. ამავე მუხლის მესამე ნაწილის თანახმად, სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენისას უნდა გაითვალისწინოს: ა) ამ აქციების ღირებულება ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე; ბ) საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები სავარაუდო შემოსავლები; გ) საზოგადოების აქტივები და პასივები.
მოცემულ შემთხვევაში, სასამართლოს დადგენილად მიაჩნია კომპანია ''L---------------------''-ის (მყიდველის) მიერ აქციათა სავალდებულო მიყიდვის პროცედურების კანონის მოთხოვნებთან შესაბამისობა, ასევე სსიპ "ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს" მიერ მომზადებული ანგარიში, რომლის შესაბამისად სს ,,მ-----ის“ ერთი აქციის სამართლიანი ფასი განისაზღვრა 8 ლარით.
7. საპროცესო ხარჯები
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე გათავისუფლებული იყოს სახელმწიფოს ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან.
"სახელმწიფო ბაჟის შესახებ" საქართველოს კანონის მე-4 მუხლის თანახმად, სახელმწიფო ბაჟის განაკვეთები აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ განცხადებაზე შეადგენს 500 ლარს. მოცემულ შემთხვევაში მოწინააღმდეგე მხარეს განმცხადებლის სასარგებლოდ უნდა დაეკისროს სახელმწიფო ბაჟი 500 ლარი.
სარეზოლუციო ნაწილი:
სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-80, 534-ე 243-ე, 247-ე, 249-ე, 257-ე, 30914-ე, 30915-ე მუხლებით,გადაწყვიტა:
1. L----------------------ის განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე დაკმაყოფილდეს.
2. სს ''მ-----ის'' 95.730601% აქციების მფლობელ L----------------------ს (მყიდველი) ნება დაერთოს მოახდინოს სს ''მ-----ის“ დარჩენილი 4.269399% შესაბამისი აქციების გამოსყიდვა დაინტერესებულ პირთაგან.
3. აქციათა გამოსყიდვის ფასად განისაზღვროს 8 (რვა) ლარი.
4. აქციათა გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს 2019 წლის 31 იანვარი 18.00 სთ.
5. სს ''მ-----ის'' 4.269399% მფლობელ აქციონერებს დაეკისროთ ამავე საზოგადოების 95.730601% აქციების მფლობელ L----------------------ის სასარგებლოდ სარჩელზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 500 (ხუთასი) ლარის ოდენობით.
6. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს მისი გამოტანიდან 14 (თოთხმეტი) დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში (ქ. თბილისი, გრ. რობაქიძის გამზირი #7ა), თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის (ქ. თბილისი, დ. აღმაშენებლის ხეივანი მე-12 კმ, #6) მეშვეობით. გადაწყვეტილების გასაჩივრება არ აჩერებს მის აღსრულებას.
მოსამართლე მაია სვიანაძე