გადაწყვეტილება

3302-01-8002-57352

საქმე №2/1062-18

გ ა დ ა წ ყ ვ ე ტ ი ლ ე ბ ა

საქართველოს სახელით

 

24 იანვარი, 2018 წელი ქ. თბილისი

 

შესავალი ნაწილი

 

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

 

მოსამართლე ანა ჩოგოვაძე

 

სხდომის მდივანი სოფიო სუხიტაშვილი

 

განხილვის ფორმა ზეპირი მოსმენით

 

მოსარჩელე ო-------------------ი

წარმომადგენელი ლ-------------ა

 

მოპასუხეები გ--–-------–------, შპს „ა----–-ა“, შპს „ლ-----–ა“

წარმომადგენელი ი------------------ე

 

დავის საგანი პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობა, საწარმოს დოკუმენტაციის გაცნობა

აღწერილობითი ნაწილი

 

1. სასარჩელო მოთხოვნა

 

1.1. შპს „ლ-----–ას“ 2017 წლის 2- დეკემბრის კრების ოქმის ბათილად ცნობა

 

სარჩელი ეფუძნება შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს:

 

2017 წლის 2- დეკემბერს გაიმართა შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორთა კრება, რომელზე მიღებული გადაწყვეტილებითაც, საზოგადოების დირექტორობიდან გათავისუფლდა მოსარჩელე ო-------------------ი და მის ნაცვლად დირექტორად დაინიშნა გ--–-------–------ი. ო-------------------ი არის შპს „ლ-----–ას“ 75% წილის მესაკუთრე პარტნიორის შპს „ა----–-ას“ 49% წილის მესაკუთრე პარტნიორი და შესაბამისად მისთვის მიუღებელია შპს „ლ-----–ას“ დირექტორობიდან გათავისუფლება.

მოსარჩელის განმარტებით, შპს „ა----–-ას“ 51% წილის მესაკუთრეა გ--–-------–------ი, ხოლო 49% წილის მესაკუთრე - ო-------------------ი. 2017 წლის 2- დეკემბრის კრებაზე გ--–-------–------მა, როგორც შპს „ა----–-ის“ დირექტორმა ისე მიიღო შპს „ლ-----–აში“ დირექტორის შეცვლის გადაწყვეტილება, რომ არ მოუწვევია შპს „ა----–-ას“ პარტნიორთა კრება და ასეთი გადაწყვეტილების მიღებაზე თანხმობა არ მიუღია მეორე პარტნიორისაგან - ო-------------------ისაგან. მოსარჩელის მტკიცებით, შპს „ა----–-ის“ დირექტორს ესაჭიროებოდა სათანადო წესით, კანონის შესაბამისად ჩატარებული შპს „ა----–-ის“ პარტნიორთა კრების თანხმობა, რაც მოცემულ შემთხვევაში არ განხორციელებულა, რის გამოც სახეზეა 2017 წლის 2- დეკემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილობის საფუძვლები.

 

2. მოპასუხის პოზიცია

 

2.1. მოპასუხეებმა - გ--–-------–------მა, შპს „ა----–-ამ“ და შპს „ლ-----–ამ“ წარმოადგინეს ერთობლივი შესაგებელი, რომლითაც სარჩელი არ ცნეს და განმარტეს, რომ 2017 წლის 2- დეკემბრის შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორთა კრების ოქმით მოხდა საზოგადოების დირექტორის ცვლილება და ამ გადაწყვეტილებას არანაირი ზეგავლენა არ მოუხდენია შპს „ა----–-აში“ მოსარჩელის წილობრივ მონაწილეობაზე. გაუგებარია, ასევე მოსარჩელის მხრიდან სამკურნალო წყლების წარმოების ლიცენზიების გაცემა/გაყოფაზე და მოპასუხეებთან გარკვეული შეთანხმების არსებობაზე საუბარი, ვინაიდან იგი არ შეესაბამება რეალობას. მოცემული საკითხები საერთოდ არ ყოფილა მხარეთა შორის მოლაპარაკების და მით უმეტეს შეთანხმების საგანი.

 

მოპასუხეთა განმარტებით, 2017 წლის 2- დეკემბრის კრებაზე განხილული და გადაწყვეტილი იქნა შპს „ლ-----–ას“ დირექტორის ცვლილების საკითხი, რომელიც მოქმედი კანონმდებლობით წარმოადგენს მხოლოდ საზოგადოების პარტნიორთა კომპეტენციას. აღნიშნულ პარტნიორთა კრებას ესწრებოდა შპს „ლ-----–ას“ ყველა არსებული პარტნიორი, კერძოდ 75% წილის მფლობელი შპს „ა----–-ა“ წარმოდგენილი დირექტორის გ--–-------–------ის სახით და 25% წილის მფლობელი გ-------------------ი. ვინაიდან, მოსარჩელე არ გახლავთ შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორი, შესაბამისად მოსარჩელის პარტნიორთა კრებაზე მოწვევის და მითუმეტეს გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობის არანაირი საფუძველი არ არსებობდა. მოპასუხეთა მითითებით, 2017 წლის 2- დეკემბრის კრების მოწვევა და მასზე გადაწყვეტილების მიღება მოხდა მოქმედი კანონმდებლობის მოთხოვნათა სრული დაცვით და არ არსებობს სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილების, როგორც ფაქტობრივი, ისე სამართლებრივი წინაპირობები.

 

შპს „ა----–-ა“ 2014 წლის 4 მარტს 100% წილობრივი მონაწილეობით დაფუძნდა გ--–-------–------ის მიერ, ხოლო საზოგადოების დირექტორად დაინიშნა შ--–--------–---–ი. 2014 წლის 27 ივნისის შეთანხმების საფუძველზე გ--–-------–------მა ო-------------------ს უსასყიდლოდ საკუთრებაში გადასცა შპს „ა----–-ას“ 49% წილი. 2014 წლის 8 სექტემბრის შპს „ა----–-ას“ პარტნიორთა კრების ოქმის საფუძველზე შეიცვალა საზოგადოების დირექტორი და საწარმოს დირექტორად დაინიშნა ო-------------------ი. 2017 წლის 3 სექტემბრის შპს „ა----–-ას“ პარტნიორთა კრების ოქმის საფუძველზე, კვლავ შეიცვალა საზოგადოების დირექტორი და შპს „ა----–-ას“ დირექტორი ო-------------------ის ნაცვლად გახდა გ--–-------–------ი. მოცემულ გადაწყვეტილებას ასევე დაეთანხმა შპს „ა----–-ას“ პარტნიორი და წინა დირექტორი ო-------------------ი. მნიშვნელოვანია აღინიშნოს, რომ ო-------------------ს არა მარტო უსასყიდლოდ გადაეცა გ--–-------–------ისაგან შპს „ა----–-ას“ 49% წილი, არამედ მას, როგორც პარტნიორს არანაირი შენატანი არ აქვს განხორციელებული ხსენებულ საზოგადოებაში.

 

მოპასუხეებმა დამატებით მიუთითეს, რომ შპს „ლ-----–ას“ 2014 წლის 25 ივნისს, 75 და 25 პროცენტიანი წილობრივი მონაწილეობით დაფუძნდა შპს „ა----–-ას“ და ფიზიკური პირის გ-------------------ის მიერ, ხოლო საზოგადოების დირექტორად დაინიშნა ნ--------–---–ი. შპს „ლ-----–ას“ 2014 წლის 2- ნოემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის საფუძველზე შეიცვალა საზოგადოების დირექტორი და შპს „ლ-----–ას“ დირექტორი გახდა ო-------------------ი. მნიშვნელოვანია აღინიშნოს, რომ ხსენებულ ოქმს ხელს აწერს მხოლოდ ო-------------------ი, როგორც შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორი, შპს „ა----–-ას“ წარმომადგენელი და გ-------------------ი. შპს „ლ-----–ას“ 2017 წლის 2- დეკემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის საფუძველზე (რომელიც არსებითად 2014 წლის 2- ნოემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის იდენტურია) შეიცვალა საზოგადოების დირექტორი და დირექტორად დაინიშნა გ--–-------–------ი.

 

3. ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1.1. მოპასუხე გ--–-------–------მა, 100%-იანი წილობრივი მონაწილეობით 2014 წლის 4 მარტს დააფუძნა შპს „ა----–-ა“, რომლის დირექტორადაც დაინიშნა შ--–--------–---–ი.

 

3.1.2. შპს „ა----–-ას“ წესდების 3.1.-3.2. პუნქტების თანახმად, საზოგადოების უმაღლეს მმართველობით ორგანოს წარმოადგენს პარტნიორთა კრება. საწარმოს ყოველ პარტნიორს ან/და დირექტორს, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს.

 

3.1.3. წესდების თანახმად (3.3. პუნქტი), კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები), თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები).

3.1.4. წესდების 3.8.-3.9. პუნქტების მიხედვით, პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მიიღება მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით, თუ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული არ არის გადაწყვეტილების ერთხმად მიღება და, თუ ამ გადაწყვეტილების შინაარსი არ ქმნის არათანაბარ მდგომარეობას რომელიმე პარტნიორისათვის ანდა არ ხელყოფს პარტნიორის არსებით ინტერესებს. პარტნიორთა საერთო კრებაზე პარტნიორებს აქვთ მათი წილის პროპორციული ხმათა რაოდენობა.

 

3.1.5. წესდების 3.7 პუნქტის შესაბამისად, ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას.

 

3.1.6. გამონაკლისი, რა დროსაც არ არის სავალდებულო პარტნიორთა კრების მოწვევა საწარმოს შიდა გადაწყვეტილების მისაღებად არის შემთხვევა, როდესაც ყველა პარტნიორი წერილობით დაეთანხმება განსახილველ საკითხს. წერილობითი თანხმობა კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად.

 

3.1.7. წესდების 4.1 მუხლის თანახმად, საზოგადოების ხელმძღვანელობისა და წარმომადგენლობის უფლება აქვს დირექტორს. საზოგადოების ხელმძღვანელობისა და წარმომადგენლობის უფლება მიენიჭა - შ--–--------–---–ს.

 

3.1.8. წესდების 4.2 მუხლის შესაბამისად, დირექტორი საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვეს კეთილსინდისიერად, ის უნდა მოქმედებდეს იმ რწმენით, რომ ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ის ჯეროვნად არ შეასრულებს აღნიშნულ მოვალეობას, პასუხს აგებს კომპანიის წინაშე წარმოშობილი ზიანისათვის, პირადად, მთელი თავისი ქონებით, პირდაპირ და უშუალოდ.

 

3.1.9. შპს „ა----–-ას“ წესდების 4.3 პუნქტის მიხედვით, დირექტორის ხელმძღვანელობის უფლება გულისხმობს უფლებამოსილების ფარგლებში საწარმოს სახელით გადაწყვეტილების მიღების უფლებას, ხოლო 4.4 პუნქტის თანახმად, დირექტორი უფლებამოსილია მინდობილობის გარეშე დამოუკიდებლად იმოქმედოს საზოგადოების სახელით და წარმოადგინოს საზოგადოება მესამე პირებთან ურთიერთობაში.

 

3.1.10. ამავე წესდების 4.5 პუნქტით განისაზღვრა ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების შეზღუდვის შესაძლებლობა პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების საფუძველზე. შპს „ა----–-ას“ წესდების 5.1. პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტების შესაბამისად, პარტნიორებს მინიჭებული აქვთ საზოგადოების მართვაში მონაწილეობის მიღების უფლება და საზოგადოების საქმიანობაზე კონტროლის გაწევის უფლება.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 60-61);

- შპს „ა----–-ის“ წესდება (ს.ფ. 54-59);

 

3.1.1-- 2014 წლის 24 ივნისს, გ--–-------–------მა, როგორც შპს „ა----–-ას 100% წილის მფლობელმა მიიღო გადაწყვეტილება დაეფუძნებინა შპს „ლ-----–ა“. ამავე თარიღში ნ--------–---–მა გამოხატა თანხმობა გამხდარიყო შპს „ლ-----–ას“ დირექტორი. სწორედ აღნიშნული გადაწყვეტილება გახდა შპს „ლ-----–ას“ რეგისტრაციის საფუძველი.

 

3.1.--.შპს „ლ-----–ა“ საქართველოში რეგისტრირებული იურიდიული პირია, რომელიც სამეწარმეო რეესტრში დარეგისტრირდა 2014 წლის 25 ივნისს. კომპანიის პარტნიორები არიან შპს „ა----–-ა“ - 75% წილის მესაკუთრე და გ-------------------ი - 25% წილის მესაკუთრე.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- 24.06.2---–. გადაწყვეტილება (ს,ფ, 96);

- 24.06.2---–. თანხმობა (ს.ფ. 97);

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 98-99);

 

3.1.13. შპს „ლ-----–ას“ წესდების 14.1 პუნქტის შესაბამისად, საზოგადოების უმაღლესი ორგანოა დამფუძნებელთა კრება. 14.6. პუნქტის თანახმად, კრება უფლებამოსილია მიიღოს გადაწყვეტილება, თუ სხდომას ესწრება არანაკლებ 100% წილის მფლობელი დამფუძნებელი/პარტნიორები. 14.8. პუნქტის თანახმად, კრებაზე გადაწყვეტილება მიიღება, თუ მას მხარი დაუჭირა არანაკლებ 100% წილის მფლობელმა დამფუძნებელმა პარტნიორებმა.

 

3.1.14. წესდების 15.1 პუნქტით განსაზღვრულია დამფუძნებელთა კომპეტენციას მიკუთვნებული საკითხები, მათ შორის - საზოგადოების დირექტორების დანიშვნა და გამოწვევა (15.1.4. პუნქტი).

 

3.1.15. წესდების 16.1 პუნქტის შესაბამისად, საზოგადოების საქმიანობას ხელმძღვანელობს საზოგადოების დირექტორი, რომელიც ინიშნება დამფუძნებელთა საერთო კრების მიერ. 16.3 პუნქტის თანახმად, დირექტორს ენიჭება საზოგადოების სრული ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- შპს „ლ-----–ას“ წესდება (ს.ფ. 89-94);

- 24.06.2---–. პარტნიორთა კრების ოქმი (ს.ფ. 95);

 

3.1.16. 2014 წლის 27 ივნისს, შპს „ა----–-ის“ 100% წილის მესაკუთრე გ--–-------–------სა და მოსარჩელე ო-------------------ს შორის დაიდო შეთანხმება, რომლითაც ო-------------------ს უსასყიდლოდ საკუთრებაში გადაეცა გ--–-------–------ის კუთვნილი 100% წილიდან 49% წილი შპს „ა----–-აში“.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- შეთანხმება (ს.ფ. 64);

 

3.1.17. 2014 წლის 8 სექტემბერს გაიმართა შპს „ა----–-ას“ პარტნიორთა კრება, რომელზე მიღებული გადაწყვეტილებითაც, დირექტორის თანმდებობიდან გათავისუფლდა შ--–--------–---–ი და მის ნაცვლად დირექტორად დაინიშნა ო-------------------ი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- 08.09.2---–. კრების ოქმი (ს.ფ. 76);

 

3.1.18. 2014 წლის 2- ნოემბერს გაიმართა შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორთა კრება, რომელსაც ესწრებოდნენ, როგორც შპს „ა----–-ა“ (წარმოდგენილი დირექტორის - ო-------------------ის სახით), ასევე გ-------------------ი. პარტნიორებმა სხდომაზე მიღებული გადაწყვეტილებით, შპს „ლ-----–ას“ დირექტორი - ნ--------–---–ი გაათავისუფლეს დაკავებული თანამდებობიდან და მის ნაცვლად კომპანიის დირექტორად დანიშნეს ო-------------------ი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- 2-.1--2---–. პარტნიორთა კრების ოქმი (ს.ფ. 102);

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 103-104);

 

3.1.19. მოსარჩელე ო-------------------მა 2016 წლის 12 სექტემბერს, 100% წილობრივი მონაწილეობით, დააფუძნა შპს „ლ-----–ა-ს-–--–--–-----–-------“.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 2--23);

 

3.1.20. 2017 წლის 3 სექტემბერს შპს „ა----–-ას“ დირექტორი ო-------------------ი გათავისუფლდა დაკავებული თანამდებობიდან და მის ნაცვლად დირექტორად დაინიშნა გ--–-------–------ი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- 03.09.2---–. კრების ოქმი (ს.ფ. 82);

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 86-87);

3.1.2-. 2017 წლის 2- დეკემბერს გაიმართა შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორთა კრება, რომელსაც ესწრებოდა, საწარმოს ორივე პარტნიორი - შპს „ა----–-ა“ (წარმოდგენილი გ--–-------–------ის სახით) და გ-------------------ი.

 

3.1.2-. კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით, შპს „ლ-----–ას“ დირექტორი ო-------------------ი გათავისუფლდა დაკავებული თანამდებობიდან და ახალ დირექტორად დაინიშნა გ--–-------–------ი. კრებაზე აღინიშნა, რომ გადაწყვეტილება მიღებულია ერთხმად.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- 2-.--.2---–. კრების ოქმი (ს.ფ. 17);

 

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.2.1. 2017 წლის 2- დეკემბერს შპს „ლ-----–ას“ 100% წილის მესაკუთრე პარტნიორებმა ერთობლივი ნების გამოვლენის პირობებში მიიღეს გადაწყვეტილება დირექტორის ცვლილებასთან მიმართებით, რაც გამორიცხავს მითითებული კრების ოქმის ბათილობას. კერძოდ, დადგენილია, რომ შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორთა კრებაზე წარმოდგენილი იყო საწარმოს 100% წილის მესაკუთრე პარტნიორები, რომლებმაც ერთობლივი გადაწყვეტილება მიიღეს საწარმოს დირექტორის ცვლილებასთან მიმართებით. სასამართლო კონკრეტულ შემთხვევაში, ვერ გაიზიარებს მოსარჩელის მტკიცებას და სადავო კრების ოქმის ბათილად ცნობის საფუძვლად ვერ მიიჩნევს გარემოებას, რომ კრებაზე მოწვეული არ იყო დირექტორი, რადგანაც პარტნიორთა კრებაზე გადაწყვეტილების მისაღებად არ არის სავალდებულო დირექტორის მონაწილეობა, ამგვარი დათქმა არც „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით არ არის განსაზღვრული და არც შპს „ლ-----–ას“ წესდება შეიცავს კანონმდებლობისაგანს განსხვავებულ ჩანაწერს. საწარმოს დირექტორს ევალება ხელმძღვანელობა და წარმომადგენლობა, რაც არ გულისხმობს მის უფლებას მონაწილეობა მიიღოს პარტნიორთა კრებაში, იგი არ არის აღჭურვილი ხმის უფლებით და შესაბამისად დირექტორს არ აქვს უფლება მონაწილეობა მიიღოს გადაწყვეტილების მიღების პროცესში, შესაბამისად იმ გარემოებაზე აპელირება, რომ ო-------------------ი არ იყო მიწვეული პარტნიორთა კრებაზე უსაფუძვლოა და ვერ განიხილება სადავო კრების ოქმის ბათილობის საფუძვლად.

 

სასამართლო ასევე, ვერ გაიზიარებს მოსარჩელის მტკიცებას და კრების ოქმის ბათილობის საფუძვლად ვერ მიიჩნევს ვერც იმ გარემოებას, რომ შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორთა კრებაზე შპს „ა----–-ას“, როგორც 75% წილის მესაკუთრე პარტნიორს, წარმოდგენილი მისი დირექტორის გ--–-------–------ის სახით არ ჰქონდა უფლება მიეღო გადაწყვეტილება, თავად შპს „ა----–-ას“ პარტნიორების ნებართვის გარეშე, რამეთუ აღნიშნული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 91 მუხლის მე-7 პუნქტის საფუძველზე, მოითხოვდა პარტიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების არსებობას, წინააღმდეგ შემთხვევაში დამოუკიდებლად შპს „ა----–-ას“ დირექტორის მიერ გამოვლენილი ნება ვერ ჩაითვლება ნამდვილად, რის გამოც ბათილად უნდა იქნეს ცნობილი შპს „ლ-----–ას“ 2017 წლის 2- დეკემბრის პარტნიორთა კრების ოქმი.

 

სასამართლო შპს „ა----–-ას“ მიერ შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორთა კრებაზე ნების გამოვლენას ვერ მიიჩნევს იმგვარ ქმედებად, რასაც ესაჭიროებოდა თავის მხრივ მის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების არსებობა, რამეთუ შპს „ა----–-ას“, როგორც სხვა საწარმოს პარტნიორსა და შესაბამისად წილის მესაკუთრეს, ამავე საწარმოს ინტერესებიდან გამომდინარე შეეძლო მიეღო გადაწყვეტილება დირექტორის ცვლილებასთან მიმართებით. სასამართლო განმარტავს, რომ კონკრეტულ შემთხვევაში, შპს „ა----–-ას“, როგორც შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორის და 75% წილის მესაკუთრეს არ ესაჭიროებოდა პარტნიორთა კრების თანხმობა იმ გადაწყვეტილების მისაღებად, რაც შეეხებოდა შპს „ლ-----–ას“ დირექტორის ცვლილებას, რამეთუ ამ ვითარებაში შპს „ა----–-ა“ მოქმედებდა არა როგორც მეწარმე სუბიექტი, არამედ, როგორც ქონების (წილის) მესაკუთრე და აღნიშნული „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მიზნებიდან გამომდინარე ვერ მიიჩნევა იმგვარ გადაწყვეტილებად, რაც სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას. გარდა აღნიშნულისა საყურადღებოა, რომ შპს „ა----–-ას“ დირექტორი ამავდროულად არის ამავე საწარმოს 51% წილის მესაკუთრე, რომელსაც გააჩნდა ბერკეტი მიეღო ის გადაწყვეტილება, რაც დაფიქსირებულია სადავო კრებაზე მის მიერ და მტკიცება იმისა, რომ გადაწყვეტილება არის კანონსაწინააღმდეგო უსაფუძვლოა.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 47.1 მუხლის თანახმად, საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრების კომპეტენცია განისაზღვრება კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. ხოლო მე-3 პუნქტის შესაბამისად, დირექტორის კომპეტენცია და პასუხისმგებლობის მოცულობა განისაზღვრება კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. ამავე კანონის 91 მუხლის მე-7 პუნქტის შესაბამისად კი, ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას.

 

სამოქალაქო კოდექსის 59-ე მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად, ბათილია ნებართვის გარეშე დადებული გარიგება, თუ ამ გარიგებისთვის საჭიროა ნებართვა. 1---1 მუხლის შესაბამისად, თუ პირი წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების გარეშე სხვისი სახელით დებს ხელშეკრულებას, ამ ხელშეკრულების ნამდვილობა დამოკიდებულია წარმოდგენილი პირის თანხმობაზე.

 

უნდა განიმარტოს, რომ სამეწარმეო საზოგადოებაში, კერძოდ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში მმართველობის თავისებურებიდან გამომდინარე მართალია პარტნიორებს გააჩნიათ უფლება მართონ საწარმო, თუმცა აღნიშნული არ მოიაზრებს დირექტორის უფლებამოსილების შეზღუდვას მიიღოს გადაწყვეტილება და წარმოადგინოს საწარმო მესამე პირებთან ურთიერთობაში. ამავდროულად, ბათილობის საფუძვლად დირექტორის უფლებამოსილების ნაკლზე მითითება, მეტად საფრთხილოა მესამე პირების ინტერესებიდან გამომდინარე. უნდა აღინიშნოს, რომ სამოქალაქო კოდექსის 24-ე მუხლის შესაბამისად, შპს „ა----–-ა“ და შპს „ლ-----–ა“, ასევე მისი პარტნიორი გ-------------------ი არიან დამოუკიდებელი სუბიექტები, რომლებთან ურთიერთოებბშიც შპს „ა----–-ას“ წარმოადგენს მისი დირექტორი გ--–-------–------ი, რომელიც ამავდროულად საწარმოს 51% წილის მესაკუთრე პარტნიორია, შესაბამისად გაუმართლებელია სადავო კრებაზე შპს „ა----–-ას“ მიერ გამოვლენილი ნების ნამდვილობის სადავოდ გახდომა მესამე პირების ინტერესებიდან გამომდინარე იმ საფუძვლით, რომ დირექტორს არ ჰქონდა მიღებული საწარმოს პარტნიორთა თანხმობა. მით უფრო იმ ვითარებაში, როდესაც თავად დირექტორი წარმოადგენს აღნიშნული საწარმოს 51% წილის მესაკუთრეს და შესაბამისად მესამე პირს არ ექნებოდა არავითარი საფუძველი ევარაუდა, დირექტორის არაუფლებამოსილებასთან მიმართებით. კრების ოქმის ბათილობის მოთხოვნა, მხოლოდ იმ ვითარებაში შესაძლოა ყოფილიყო გამართლებული, თუ უტყუარად დადასტურდებოდა დირექტორისა და მესამე პირთა შეთანხმებული მოქმედება საწარმოსათვის ზიანის მისაყენებლად. გარიგების ბათილად მიჩნევისათვის გადამწყვეტია, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის მე-4 პუნქტის წინაპირობების არსებობა, რომლის თანახმადაც, თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაგენტისათვის ცნობილი იყო მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, წარმოდგენილ მეწარმე სუბიექტს შეუძლია განაცხადოს გარიგების ბათილობის თაობაზე. იგივე წესი გამოიყენება, თუ წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაგენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიადგეს იმ მეწარმე სუბიექტს, რომელიც წარმოდგენილია წარმომადგენლით. ამდენად, მოხმობილი ნორმების საფუძველზე გარიგების ბათილობისათვის განმსაზღვრელია კონტრაგენტის სუბიექტური დამოკიდებულება გარიგებისადმი, კერძოდ რამდენად იყო მისთვის ცნობილი დირექტორის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ.

 

საყურადღებოა, ასევე ის გარემოება, რომ შპს „ა----–-ას“ დირექტორის მიერ გამოვლენილი ნების ნამდვლობა სადავოდ გახადა მხოლოდ მისმა 49% წილის მესაკუთრე პარტნიორმა ო-------------------მა, შესაბამისად სასამართლო მიზანშეწონილად მიიჩნევს შეაფასოს ო-------------------ის, როგორც შპს „ა----–-ას“ 49% წილის მესაკუთრე პარტნიორის უფლებამოსილება სადავოდ გახადოს საწარმოს ნების გამოვლენის საფუძველზე მიღებული გადაწყვეტილების ნამდვილობა, მაშინ როდესაც 51% წილის მესაკუთრე პარტნიორისათვის მისაღებია ამგვარი ნების გამოვლენა. საგულისხმოა, ის გარემოებაც, რომ მიუხედავად მოსარჩელის მიერ სხდომაზე დაფიქსირებული პოზიციისა, სასამართლო არსებულ ვითარებაში ვერ ხედავს მის გამართლებულ ინტერესს უხელმძღვანელოს იმ საწარმოს, რომლის პარტნიორებსაც 100% წილობრივი შემადგენლობით არ სურთ მისი დირექტორობა, აღნიშნულ ფაქტს არ ამართლებს არც ის გარემოება, რომ იგი არის შპს „ა----–-ას“ 49% წილის მესაკუთრე, რამეთუ იმავე საწარმოს 51% წილის მესაკუთრეს, ანუ ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორს არ სურს მისი დირექტორობა შპს „ლ-----–აში“ რაც ერთობლიობაშ ამყარებს მოპასუხის პოზიციის მართებულობას.

 

გარდა აღნიშნულისა, საყურადღებოა, ასევე ის გარემოებაც, რომ თავად ო-------------------ი ანალოგიური წესით დაინიშნა შპს „ლ-----–ას“ დირექტორად და არც მის შემთხვევაში ჩატარებულა შპს ა----–-ას პარტნიორთა კრება.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- 2-.--.2---–. კრების ოქმი (ს.ფ. 17);

- 2-.1--2---–. პარტნიორთა კრების ოქმი (ს.ფ. 102);

- შპს „ლ-----–ას“ წესდება (ს.ფ. 89-94);

- შპს „ა----–-ის“ წესდება (ს.ფ. 54-59);

- მხარეთა ახსნა-განმარტება;

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებათა სამართლებრივი შეფასების საფუძველზე სასამართლოს მიაჩნია, რომ მოსარჩელე ო-------------------ის სარჩელი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლი

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე, 54-ე, 59-ე, 1---ე მუხლები

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51, მე-9-91, 44-ე, 47-ე მუხლები

 

6. სამართლებრივი შეფასება

 

6.1. ო-------------------ი წარმოდგენილი სარჩელის ფარგლებში ითხოვს 2017 წლის 2- დეკემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობას, რომლითაც შპს „ლ-----–ას“ დირექტორობიდან გათავისუფლდა ო-------------------ი და დაინიშნა გ--–-------–------ი. რამდენადაც სახეზეა აღიარებითი სარჩელი, მოთხოვნის სპეციფიკიდან გამომდინარე სასამართლოს უპირველესად მიზანშეწონილად მიაჩნია შეაფასოს მოსარჩელის იურიდიული ინტერესის დასაბუთებულობა.

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლის თანახმად, სარჩელი შეიძლება აღიძრას უფლებისა თუ სამართლებრივი ურთიერთობების არსებობა-არარსებობის დადგენის, დოკუმენტების ნამდვილობის აღიარების ან დოკუმენტების სიყალბის დადგენის შესახებ, თუ მოსარჩელეს აქვს იმის იურიდიული ინტერესი, რომ ასეთი აღიარება სასამართლოს გადაწყვეტილებით მოხდეს. იურიდიული ინტერესი არის სამართლებრივი სიკეთე, რაც მხარემ შეიძლება მიიღოს სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში. ბუნებრივია, აღნიშნული არ გულისხმობს მხოლოდ ქონების გადაცემას. იურიდიული ინტერესის ცნებაში ყოველთვის იგულისხმება ის მატერიალურ-სამართლებრივი უფლება, რომლის დაცვასაც უზრუნველყოფს აღიარებითი სარჩელი. ამასთან, კანონმდებელმა იმპერატიულად განსაზღვრა, რომ აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილება მხოლოდ მაშინაა დასაშვები, თუ მხარე დაადასტურებს, რომ ეს აღიარება სასამართლო წესით უნდა მოხდეს, უფრო ზუსტად კი, სასამართლო წესით უფლების აღიარების აუცილებლობა უნდა გამოირკვეს და ამ აღიარებას უნდა მოჰყვებოდეს სამართლებრივი შედეგი. აღნიშნული პირობა ობიექტური გარემოებაა და არ აქვს მნიშვნელობა, თავად მხარე რა სამართლებრივი შედეგის დადგომას უკავშირებს საქმეზე გადაწყვეტილების მიღებას. აღიარებითი სარჩელის იურიდიული ინტერესის განმსაზღვრელი კრიტერიუმებია: მოსარჩელეს უნდა ედავებოდნენ უფლებაში; დავის არსებობა უნდა ქმნიდეს მოსარჩელის უფლების მომავალში დარღვევის რეალურ საშიშროებას; აღიარებითი სარჩელის გადაწყვეტა დავის გადაწყვეტის საუკეთესო საშუალება უნდა იყოს, კერძოდ, გადაწყვეტილების შედეგად მხარისათვის სრულად გარკვეული შედეგი უნდა დგებოდეს, აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილება უნდა ქმნიდეს იმ უფლებისა თუ ურთიერთობის განსაზღვრულობას, რაც მოსარჩელესა და მოპასუხეს შორის წარმოშობილი დავის გამო ირღვევა. საყურადღებოა, რომ აღიარებითი სარჩელის დასაშვებობაზე არსებით გავლენას, იურიდიული ინტერესის ნამდვილობის თვალსაზრისით, ახდენს ის ფაქტი, რომ სხვა სახის სარჩელის (მაგ: მიკუთვნებითი სარჩელის) აღძვრის გზით გადაწყვეტა არ უნდა იყოს შესაძლებელი.

 

აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილებით, მოსარჩელემ უნდა განახორციელოს კონკრეტული უფლება და ამ უფლების განხორციელება დაკავშირებული უნდა იყოს უშუალოდ აღიარებითი სარჩელით მოთხოვნილი უფლების (სამართლებრივი ურთიერთობის არსებობის ან არარსებობის ფაქტის) აღიარებასთან. სხვა საკითხია იურიდიული შედეგის არსებობის ან არარსებობის დადგენის სურვილი. იურიდიული ინტერესის არსებობის დადგენისათვის უპირატესად უნდა გაირკვეს, გაუმჯობესდება თუ არა მოსარჩელის სამართლებრივი მდგომარეობა მისი აღიარებითი მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემთხვევაში.

 

აღიარებითი მოთხოვნის განხილვისას გადამწყვეტი მნიშვნელობისაა საკითხი იმის თაობაზე, თუ რამდენად ნამდვილი ინტერესი გააჩნია ამ მოთხოვნის მიმართ მოსარჩელეს და თუნდაც მის მიერ მითითებული გარემოებების გაზიარების შემთხვევაში, სარჩელის დაკმაყოფილებით მიიღწევა თუ არა იურიდიული ინტერესი - დარღვეული უფლების ეფექტური დაცვა, ანუ აღიარებითი სარჩელის წარმატებულობა, თანახმად სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლისა.

 

კონკრეტულ შემთხვევაში, მოსარჩელე ო-------------------ი ითხოვს პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობას, რომლითაც შპს „ლ-----–ას“ დირექტორობიდან გათავისუფლდა ო-------------------ი და დაინიშნა გ--–-------–------ი. ამდენად, მოცემულ შემთხვევაში ო-------------------ს გააჩნია ნამდვილი იურიდიული ინტერესი, სადავო პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილობასთან მიმართებით, რამდენადაც მითითებული კრების ოქმის ბათილობა გამოიწვევს პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენას და შესაბამისად მოსარჩელის აღდგენას შპს „ლ-----–ას“ დირექტორის თანამდებობაზე.

 

6.2. მოსარჩელის იურიდიული ინტერესის დადგენის შემდგომ სასამართლოს შეფასების საგანია პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილობის მატერიალურ-სამართლებრივი წინაპირობების კვლევა.

 

სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის თანახმად, გარიგება არის ცალმხრივი, ორმხრივი ან მრავალმხრივი ნების გამოვლენა, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ. უნდა განიმარტოს, რომ გარიგების საფუძველი - ნება, როგორც სუბიექტური კატეგორია, გარიგების აუცილებელი ელემენტია. სამართლებრივ შედეგს იწვევს მხოლოდ ნამდვილი ნების გამოვლენა, რაც გულისხმობს ნების შესაბამისობას კანონმდებლობის მოთხოვნებთან. ნამდვილია ნების გამოვლენა, თუ დაცულია მისი გამოხატვის სამართლებრივი წინაპირობები (მატერიალური და ფორმალური). ნების გამოვლენის მიზანი უნდა იყოს სამართლებრივი შედეგის დადგომა, რომელიც გამოიხატება სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობაში, შეცვლასა და შეწყვეტაში.

 

იურიდიული პირის წევრების მიერ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს მრავალმხრივი გარიგების ნიმუშს, რომელზეც გადაწყვეტილების მისაღებად ხელშეკრულებისაგან განსხვავებით, არაა სავალდებულო ამ გარიგების მონაწილე ყველა პირის თანხმობა, არამედ გადაწყვეტილება მიიღება მხოლოდ უმრავლესობის ნების არსებობის პირობებში, რასაც ადგენს კიდეც შპს „ა----–-ის“ წესდება. რაც შეეხება, შპს „ლ-----–ას“ წესდებას, იგი კანონმდებლობისაგან განსხვავებით გადაწყვეტილების მისაღებად მოითხოვს 100% წილის მესაკუთრე პარტნიორთა თანხმობას (წესდების 14.8 პუნქტი).

 

სკ-ს 54-ე მუხლის თანახმად, ბათილია გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს. სკ-ს 59-ე მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად, ბათილია ნებართვის გარეშე დადებული გარიგება, თუ ამ გარიგებისთვის საჭიროა ნებართვა. 1---1 მუხლის შესაბამისად, თუ პირი წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების გარეშე სხვისი სახელით დებს ხელშეკრულებას, ამ ხელშეკრულების ნამდვილობა დამოკიდებულია წარმოდგენილი პირის თანხმობაზე.

 

მოცემულ შემთხვევაში, სადავოდ არის გამხდარი შპს „ლ-----–ას“ 2017 წლის 2- დეკემბრის პარტნიორთა კრების ოქმის ნამდვილობა, მისი 75% წილის მესაკუთრე პარტნიორის წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების ნაკლზე მითითების საფუძვლით.

 

6.3. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51 მუხლის 1-ლი პუნქტის შესაბამისად საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების რეგისტრაციის მოთხოვნის უფლება აქვს დაინტერესებულ პირს. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება. მოხმობილი ნორმის მე-3 პუნქტის შესაბამისად, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება გულისხმობს საწარმოს ლიკვიდაციის ან რეორგანიზაციის პროცესის, გადახდისუუნარობის, გაკოტრების ან რეაბილიტაციის საქმის წარმოების დაწყებისა და შეწყვეტის, ლიკვიდატორის, მეურვის, რეაბილიტაციის მმართველის ან გაკოტრების მმართველის, ასევე სარეგისტრაციო დოკუმენტის ცვლილების შესახებ ინფორმაციის ასახვას მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში.

 

კანონის 91 მუხლის 1-ლი პუნქტის შესაბამისად, თუ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორს, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში – დირექტორსაც, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დღის წესრიგში დამატებათა შეტანა. კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება (გამოცხადდებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). მოხმობილი ნორმის, მე-6 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კრება იღებს გადაწყვეტილებებს დირექტორების დანიშვნა და გამოწვევა, მათთან ხელშეკრულებების დადება და შეწყვეტა, აგრეთვე მათი ანგარიშების დამტკიცება.

 

44.1 მუხლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. კანონის 47-ე მუხლის 1-ლი პუნქტის შესაბამისად, საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. მე-4 პუნქტის შესაბამისად, საწარმოს მართვის ორგანოების სტრუქტურა, შემადგენლობა და საქმიანობის წესი განისაზღვრება მისი წესდებით, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის მოთხოვნათა დაცვით.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 9.1 მუხლის შესაბამისად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ დირექტორებს, თუ წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს უფლებამოსილების ფარგლებში საწარმოს სახელით გადაწყვეტილებების მიღებას, ხოლო წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება გულისხმობს საწარმოს სახელით გამოსვლას მესამე პირებთან ურთიერთობაში. მე-3 პუნქტის შესაბამისად კი, ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს წარმომადგენლობით უფლებამოსილებასაც, თუ პარტნიორთა შეთანხმებით (წესდებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. ამავე მუხლის მე-4 პუნქტის შესაბამისად, თუ ხელშეკრულების დადებისას კონტრაგენტისათვის ცნობილი იყო მეწარმე სუბიექტის ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, წარმოდგენილ მეწარმე სუბიექტს შეუძლია განაცხადოს გარიგების ბათილობის თაობაზე. იგივე წესი გამოიყენება, თუ წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაგენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიადგეს იმ მეწარმე სუბიექტს, რომელიც წარმოდგენილია წარმომადგენლით. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 91 მუხლის მე-7 პუნქტის შესაბამისად, ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას. ამავე კანონის 47.1 მუხლის თანახმად, საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრების კომპეტენცია განისაზღვრება კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. ხოლო მე-3 პუნქტის შესაბამისად, დირექტორის კომპეტენცია და პასუხისმგებლობის მოცულობა განისაზღვრება კანონით ან/და საწარმოს წესდებით.

 

მნიშვნელოვანია მოხმობილი იქნეს საქართველოს საკონსტიტუციო სასამართლოს 29.01.2014 წლის გადაწყვეტილება N-/1/543, სადაც განმარტებულია, რომ „...მეწარმე სუბიექტთან გარიგების დადება მუდმივად არ უნდა იყოს დაკავშირებული რისკთან, რომ დირექტორის უფლებამოსილება შესაძლოა შეზღუდული აღმოჩნდეს. მესამე პირი, რომელიც შედის საწარმოსთან სამოქალაქო სამართლებრივ ურთიერთობაში, არ არის ვალდებული, შეამოწმოს საწარმოს შიდა კორპორაციული დოკუმენტები. მესამე პირებს უნდა შეეძლოთ დამატებითი შემოწმებებისა და დოკუმენტაციის მოძიების გარეშე მიიჩნიონ, რომ საწარმოს დირექტორი უფლებამოსილია, დადოს გარიგება საწარმოს სახელით. შეუძლებელი იქნებოდა ეფექტიანი სამოქალაქო ბრუნვის არსებობა, თუ ყველა კონტრაგენტს მოვთხოვდით გარკვეულიყვნენ კონკრეტული საწარმოს შიდა პროცედურებში და საწარმოს ორგანოებს შორის უფლებამოსილებების გამიჯვნაში. ასეთი მიდგომა დააბრკოლებდა გარიგებების მარტივად და ეფექტიანად დადების შესაძლებლობას და მნიშვნელოვნად გაზრდიდა მხარეების ტრანზაქციულ ხარჯებს...“.

 

შპს „ლ-----–ას“ წესდების 14.1 პუნქტის შესაბამისად, საზოგადოების უმაღლესი ორგანოა დამფუძნებელთა კრება. 14.6. პუნქტის თანახმად, კრება უფლებამოსილია მიიღოს გადაწყვეტილება, თუ სხდომას ესწრება არანაკლებ 100% წილის მფლობელი დამფუძნებელი/პარტნიორები. 14.8. პუნქტის თანახმად, კრებაზე გადაწყვეტილება მიიღება, თუ მას მხარი დაუჭირა არანაკლებ 100% წილის მფლობელმა დამფუძნებელმა პარტნიორებმა. წესდების 15.1 პუნქტით განსაზღვრულია დამფუძნებელთა კომპეტენციას მიკუთვნებული საკითხები, მათ შორის - საზოგადოების დირექტორების დანიშვნა და გამოწვევა (15.1.4. პუნქტი).

 

რაც შეეხება, შპს „ა----–-ას“, მისი წესდების 3.1.-3.2. პუნქტების თანახმად, საზოგადოების უმაღლეს მმართველობით ორგანოს წარმოადგენს პარტნიორთა კრება. საწარმოს ყოველ პარტნიორს ან/და დირექტორს, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წესდების შესაბამისად, კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). წესდების 3.8.-3.9. პუნქტების მიხედვით, პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მიიღება მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. პარტნიორთა საერთო კრებაზე პარტნიორებს აქვთ მათი წილის პროპორციული ხმათა რაოდენობა. წესდების 3.7 პუნქტის შესაბამისად, ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას. ამავე წესდების 4.5 პუნქტით განისაზღვრა ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების შეზღუდვის შესაძლებლობა პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების საფუძველზე. შპს „ა----–-ის“ წესდების 5.1. პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტების შესაბამისად, პარტნიორებს მინიჭებული აქვთ საზოგადოების მართვაში მონაწილეობის მიღების უფლება და საზოგადოების საქმიანობაზე კონტროლის გაწევის უფლება.

 

მოცემულ კონკრეტულ შემთხვევაში, 2017 წლის 2- დეკემბერს გაიმართა შპს „ლ-----–ას“ პარტნიორთა კრება, რომელზეც საწარმოს 100% წილის მესაკუთრე პარტნიორებმა ერთხმად მიიღეს გადაწყვეტილება დირექტორის ცვლილებასთან მიმართებით, რაც ამ მხრივ ცალსახად გამორიცხავს ბათილობის წინაპირობის არსებობას. ამასთან, მოსარჩელის მიერ სადავოდ არის გამხდარი ერთ-ერთი პარტნიორის უფლებამოსილება, მიეღო მონაწილეობა გადაწყვეტილების მიღების პროცედურაში. კერძოდ, მოსარჩელე არის შპს „ლ-----–ას“ 75% წილის მესაკუთრე პარტნიორის შპს „ა----–-ას“ 49% წილის მესაკუთრე პარტნიორი და მისი განმარტებით, დირექტორს გ--–-------–------ს პარტნიორთა კრებაზე მიღეული გადაწყვეტილების გარეშე არ ჰქონდა უფლება მიეღო მონაწილეობა შპს „ლ-----–ას“ დირექტორის ცვლილებასთან დაკავშირებით გადაწყვეტილების მიღების პროცესში.

სასამართლო ზემოთ მოხმობილი სამართლებრივი ნორმებისა და სასამართლო პრაქტიკის შესაბამისად ვერ გაიზიარებს მოსარჩელის კონკრეტულ მტკიცებას, რამეთუ უპირველესად ვერ მიიჩნევს სადავო კრებაზე მიღებულ გადაწყვეტილებას, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 91 მუხლის მე-7 პუნქტის მიზნებიდან გამომდინარე იმგვარ გადაწყვეტილებად, რაც მოითხოვს პარტნიორთა კრებაზე მიღებულ გადაწყვეტილებას. რასაც ადასტურებს ის გარემოებაც, რომ თავად ო-------------------იც იმგვარად დაინიშნა დირექტორად, რომ შპს „ა----–-ას“ პარტნიორებს აღნიშნულ საკითხზე კრება არ მოუწვევიათ. ამასთანავე, არ არსებობს გარიგების ბათილობის წინაპირობები, რამდენადაც შპს „ა----–-ას“ დირექტორი არის მისი 51% წილის მესაკუთრე და შესაბამისად უფლებამოსილი პირი მიეღო გადაწყვეტილება, რაც გამორიცხავს პარტნიორთა კრების ჩაუტარებლობის საფუძვლით გარიგების ბათილობას, რამდენადაც იმ პირობებში, როდესაც გარიგება მისაღებია საწარმოს 51% წილის მესაკუთრე პარტნიორისათვის აღნიშნულ გარემოებას ვერ შეცვლის მისი 49% წილის მესაკუთრე პარტნიორის ინტერესები. და ბოლოს, მესამე პირის ინტერესებიდან გამომდინარე არ არსებობს კონკრეტული გარიგების ბათილობის წინაპირობები, რადგანაც გ-------------------ისათვის, არსებობდა მოლოდინი, რომ შპს „ა----–-ას“ დირექტორის მიერ გამოვლენილი ნება იყო ნამდვილი, რამეთუ გ--–-------–------ი ამავდროულად არის კონკრეტული საწარმოს 51% წილის მესაკუთრე და რეალურად ის პირი რომლის ხელშიცაა კონკრეტულ საწარმოში ნებისმიერი გადაწყვეტილების მიღების ბერკეტი.

 

ამდენად, ო-------------------ის მოთხოვნა შპს „ლ-----–ას“ 2017 წლის 2- დეკემბრის კრების ოქმის ბათილობასთან მიმართებით უსაფუძვლოა და იგი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

7. საპროცესო ხარჯები

 

7.1. მოსარჩელის მიერ სარჩელის აღძვრისას სახელმწიფო ბაჟის სახით გადახდილი იქნა 120 ლარი და უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენებისათვის 50 ლარი (ს.ფ. 27-28).

 

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. თუ სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მაშინ ამ მუხლში აღნიშნული თანხა მოსარჩელეს მიეკუთვნება სარჩელის იმ მოთხოვნის პროპორციულად, რომელიც სასამართლოს გადაწყვეტილებით იქნა დაკმაყოფილებული, ხოლო მოპასუხეს – სარჩელის მოთხოვნის იმ ნაწილის პროპორციულად, რომელზედაც მოსარჩელეს უარი ეთქვა.

 

სსსკ-ს 39-ე მუხლის პირველი ნაწილის „თ“ ქვეპუნქტის თანახმად, არაქონებრივ დავაზე დავის საგნის ღირებულება შეადგენს 100 ლარს.

 

8. უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები

 

აღნიშნულ საქმეზე უზრუნველყოფის ღონისძიება გამოყენებული არ ყოფილა.

 

სარეზოლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-3, მე-8, 53-ე, 243-244-ე, 248-250-ე, 257-ე, 2591-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით და

 

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა:

 

1. ო-------------------ის სარჩელი გ--–-------–------ის, შპს „ა----–-ას“ და შპს „ლ-----–ას“ მიმართ 2017 წლის 2- დეკემბრის კრების ოქმის ბათილად ცნობის თაობაზე არ დაკმაყოფილდეს.

 

2. მოსარჩელ ო-------------------ს სახელმწიფო ბიუჯეტიდან დაუბრუნდეს სარჩელის აღძვრისას გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის ნაწილი 20 ლარი, (გადახდილია, ჯამში 120 ლარი), რომელიც 1--------- წელს N- საგადასახადო დავალების საფუძველზე ლ-–-------–--–---- მიერ ჩარიცხული იქნა სახელმწიფო ხაზინის ანგარიშზე: ს------------------ ბანკის კოდი - T-------, სახაზინო კოდი - 3---------

 

3. ო-------------------ის მიერ სარჩელზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 100 ლარი და უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენებისათვის გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 50 ლარის ოდენობით დარჩეს სახელმწიფო ბიუჯეტში.

 

4. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით თბილისის საქალაქო სასამართლოს მეშვეობით;

 

5. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

მოსამართლე ანა ჩოგოვაძე