გადაწყვეტილება

საქმე №2/3-------

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

1 მარტი, 20-- წელი ქ. თბილისი

შესავალი ნაწილი

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

მოსამართლე გენადი მაკარიძე

სხდომის მდივანი თეკლა გრიგალაშვილი

მოსარჩელე - ზა-----–------ე.

წარმომადგენელი - და-----–---–--ე.

მოპასუხე - შპს ,,თე----------------ი’’

წარმომადგენლები - ირ---–----–-----–---–ი, თა-----–---–-----ი.

დავის საგანი - საზოგადოების პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა.

აღწერილობითი ნაწილი

1. სასარჩელო მოთხოვნა.

1.1. ბათილად იქნას ცნობილი შპს ,,თე----------------ის“ (ს/კ 2--------) პარტნიორთა კრების მიერ, 2----–-–------------------ს, დღის წესრიგის მე-3 საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილება - შპს ,,თე----------------ის“ კაპიტალის 14.000.000 (თოთხმეტი მილიონი) ლარით გაზრდისა და საზოგადოების პარტნიორთა მხრიდან დამატებითი შენატანების თავიანთი წილების პროპორციულად, ფულადი სახით, კომპანიის ანგარიშზე, ნაღდი ან უნაღდო ანგარიშსწორების გზით, სამი კვირის (21 დღის) ვადაში განხორციელების შესახებ.

 

მოსარჩელის წარმომადგენლის განმარტებით შპს ,,თე----------------ი“ დაფუძნდა 2001 წელს და დღეისათვის კომპანიის პარტნიორები არიან თე-------------ე (70 % წილი), ზა-----–------ე (21 % წილი), გიო------–---–----ე (3 % წილი), ბე------–--------ი (1,5 % წილი), თი----------ე (1,5 % წილი), პე------–----ე (3 % წილი). 2----–-–------------------ს შედგა საზოგადოების პარტნიორთა კრება, რომელსაც ესწრებოდა ყველა პარტნიორი და რომელზეც პარტნიორთა 79 % ხმათა უმრავლესობით მიღებული იქნა გადაწყვეტილება საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში 21 დღის ვადაში დამატებითი შენატანის განხორციელების თაობაზე 14.000.000 ლარის ოდენობით. აღნიშნულ გადაწყვეტილებას არ დაეთანხმა ერთ-ერთი პარტნიორი ზა------–------ე.

დამატებითი შენატანის განხორციელების აუცილებლობის დეტალური დასაბუთება კრებაზე წარმოდგენილი არ ყოფილა, შესაბამისად პარტნიორებისათვის გაუგებარი დარჩა ამ შენატანის კონკრეტული მიზნობრიობა. საზოგადოების დომინანტი პარტნიორის გამოსვლიდან ირკვევა, რომ იგი ცდილობს საზოგადოების მენეჯმენტის მიერ დაშვებული სერიოზული დარღვევების გამო ფინანსური პრობლემების საწესდებო კაპიტალის გაზრდის გზით გამოსწორებას და ეს ფაქტი დადასტურებულია საზოგადოების დირექტორ ა. წ-------–-- გამოსვლითაც, სადაც ის ამტკიცებს, რომ საზოგადოებამ ბანკის მიერ დაწესებულ საკრედიტო ლიმიტს გადააჭარბა. პარტნიორთა კრებაზე საწესდებო კაპიტალის 14 მლნ. ლარით გაზრდის დასასაბუთებლად იგივე ფაქტი დაადასტურა დომინანტი პარტნიორის თე--------------ს (წილი საწესდებო კაპიტალში 70 %) წარმომადგენელმაც, თუმცა ამ ფაქტის დამადასტურებელი რაიმე მტკიცებულება არც დირექტორს და არც დომინანტ პარტნიორს კრებისთვის არ წარუდგენია. გაუგებარია კონკრეტულად სად მოხდება საზოგადოებაში შემოსული 14 000 000 ლარის დაბანდება. ერთადერთი რაც გაჟღერდა კრებაზე, იყო ის, რომ 14 000 000 ლარი კომპანიის სხვადსხვა პროექტებზე იქნება გამოყენებული. თუმცა განმარტებული არ ყოფილა რა პროექტებია ეს, რამდენი დაიხარჯება თითოეულ პროექტზე, რამდენად მიზანშეწონილია ამ პროექტების განხორციელება ისეთ ვითარებაში, როდესაც კომპანიას დიდი ოდენობით კრედიტები აქვს აღებული. დღის წესრიგში პირველ საკითხად შეტანილი იყო ,,კომპანიის განვითარების გენერალური კონცეფციის გაცნობა’’, თუმცა კრებაზე გადაწყდა, რომ აღნიშნულ საკითხზე გადაწყვეტილება არ მიიღება და იგი მხოლოდ ცნობად იქნა მიღებული.

 

საზოგადოების წესდების დღეისთვის მოქმედი რედაქციის მიხედვით, რომელიც მიღებული იყო ერთხმად, საზოგადოების კაპიტალი შეადგენდა 4 132 432 (წესდების 4.3. პუნქტი) ლარს, ამასთან წესდებაში მითითებული იყო პარტნიორების ოდენობა და მათი წილები საზოგადოების კაპიტალში, რაც დღეის მდგომარეობით უცვლელია. განსაკუთრებით საყურადღებოა ის გარემოება, რომ კრებაზე არ ყოფილა წარმოდგენილი საზოგადოების კაპიტალის 4 132 432 ლარამდე შევსების დამადასტურებელი მტკიცებულება, ხოლო ამ ფაქტის დადასტურების გარეშე, საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება, საზოგადოების წესდების იმპერატიული დანაწესის თანახმად აკრძალულია (საზოგადოების წესდების 4.6. -კაპიტალის გაზრდა დაიშვება მხოლოდ მას შემდეგ, როცა ყველა პარტნიორი სრულად შეიტანს თავის წილს კაპიტალში).

 

გასაჩივრებული გადაწყვეტილებით მოხდა საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანა, რადგან მკვეთრად (თითქმის 4,5-ჯერ) გაიზარდა წესდებით დადგენილი კაპიტალის ოდენობა. ამასთან, გაჩნდა რეალური საშიშროება მინორიტარი პარტნიორის წილის შემცირების, ანუ ეს გადაწყვეტილება უდაოდ შეეხო პარტნიორის ხმის უფლებას, მოგებაში/ზარალში წილს ან ლიკვიდაციისას მის უფლებებს, ვინაიდან ეს ყველაფერი პირდაპირ არის დამოკიდებული წილის ოდენობაზე. აღნიშნული კი კანონის იმპერატიული დანაწესის შესაბამისად, მოითხოვს საზოგადოების პარტნიორების მიერ ერთხმად მიღებულ გადაწყვეტილებას, რასაც მოცემულ შემთხვევაში ადგილი არ ჰქონია.

 

მოსარჩელის წარმომადგენლის განმარტებით განსახილველ შემთხვევაში სახეზეა ზა-----–------ის, როგორც მინორიტარი პარტნიორის ინტერესების დარღვევის ფაქტი, ანუ უმრავლესობის გადაწყვეტილება მიმართული იყო უმცირესობაში მყოფი პარტნიორის უფლებების შელახვისაკენ და ეს გადაწყვეტილება, საწესდებო კაპიტალში მისი წილის შემცირების გზით, ემსახურება მის მიზანმიმართულ განდევნას საზოგადოების საქმიანობიდან. 20-- წლის 4 ა-----–ს საზოგადოების წესდებაში, მინორიტარი პარტნიორის, მოსარჩელე ზა-----–------ის მოთხოვნით, საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის 100 პროცენტის მქონე პარტნიორების მიერ ერთხმად შეტანილი იქნა ცვლილება, რომლითაც, კრების მიერ, მთელი რიგი გადაწყვეტილებების მისაღებად დაწესებული იქნა საწესდებო კაპიტალის არანაკლებ 80 პროცენტის მქონე პარტნიორთა თანხმობის წესი, რომლის გადალახვასაც დომინანტი პარტნიორი ვერ ახერხებს მხოლოდ იმიტომ, რომ მინორიტარი პარტნიორი ზა-----–------ე 21 პროცენტიანი წილის მფლობელია. თუ მოსარჩელის წილი თუნდაც ერთი პროცენტით შემცირდება, დანარჩენ პარტნიორებს, რომლებიც უკვე საწესდებო კაპიტალის 80 პროცენტის მფლობელები იქნებიან, 20 ან უფრო ნაკლები პროცენტის მქონე პარტნიორის - ზა-----–------ის ხმას, პარტნიორთა კრებაზე გადაწყვეტილების მიღებისას გადამწვეტი მნიშვნელობა აღარ ექნება. სწორედ ზა-----–------ის საზოგადოების საქმიანობიდან განდევნის და საზოგადოების მოგებაში მისის წილის შემცირების მიზნით არის პარტნიორთა კრების მიერ საზოგადოების კაპიტალის 14 000 000 ლარით გაზრდის შესახებ გადაწყვეტილება მიღებული.

 

2. მოპასუხის პოზიცია.

2.1. მოპასუხე შპს ,,თე----------------ი’’-ს წარმომადგენელმა სარჩელი არ ცნო და განმარტა, რომ ზა-----–------ის სარჩელი იურიდიულად არ ამართლებს სასარჩელო მოთხოვნას. 20-- წლის 2 ნ--------ს პარტნიორთა კრებაზე ზა-----–------ის მიერ არ ყოფილა მითითებული პოზიცია, რომ კაპიტალის გაზრდა ვერ მოხდებოდა ვინაიდან შევსებული არ იყო საზოგადოების კაპიტალის 4 132 432 ლარამდე. ამასთან მოსარჩელეს წინამდებარე დავის მიმართ არ გააჩნია იურიდიული ინტერესი, ვინაიდან მან პარტნიორთა გადაწყვეტილებით განსაზღვრული თანხა შეიტანა საწესდებო კაპიტალში და სადაო გადაწყვეტილებას არ მოჰყოლია მისი წილის შემცირება საზოგადოებაში. საქმის მასალებით არ დასტურდება, რომ მხოლოდ მოსარჩელისთვის ზანის მიყენების მიზნით იყო მიღებული გადაწყვეტილება საწესდებო კაპიტალის გაზრდის შესახებ, ამასთან პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით არ დადგენილა, რომ რომელიმე პარტნიორის წილის შემცირდებოდა საზოგადოებაში.

 

3. ფაქტობრივი გარემოებები.

3.1. უდაო ფაქტობრივი გარემოებები.

3.1.1. დადგენილია, რომ შპს ,,თე----------------ი’’-ს პარტნიორები არიან თე-------------ე - 70% წილის მქონე პარტნიორი, ზა-----–------ე - 21% წილის მქონე პარტნიორი, ბე------–--------ი - 1,5 % წილის მქონე პარტნიორი, თი----------ე - 1,5% წილის მქონე პარტნიორი, გიო------–---–----ე - 3% წილის მქონე პარტნიორი და პე------–----ე - 3% წილის მქონე პარტნიორი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 23-29);

 

3.1.2. დადგენილია, რომ შპს ,,თე----------------ი’’-ს 2----–-–-----------------ის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება გაიზარდოს შპს ,,თე----------------ი’’-ს კაპიტალი 14 000 000 (თოთხმეტი მილიონი) ლარით. პარტნიორებმა თავიანთი შენატანი განახორციელონ კაპიტალში თავიანთი წილების პროპორციულად, ფულადი სახით კომპანიის ანგარიშზე ნაღდი ან უნაღდო ანგარიშსწორების გზით, სამი კვირის (21 დღის) ვადაში.

 

გადაწყვეტილება მიღებული იქნა ხმების უმრავლესობით და მას მხარი არ დაუჭირა 21% წილის მქონე პარტნიორმა ზა-----–------ემ.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- შპს ,,თე----------------ი’’-ს 2----–-–-----------------ის პარტნიორთა კრების ოქმი (ს.ფ. 43-46);

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

სასამართლო გაეცნო სარჩელს, წარმოდგენილ წერილობით მასალებს, მხარეთა ახსნა-განმარტებებს და მიაჩნია, რომ ზა-----–------ის სარჩელი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის მე-3, 91, 47-ე მუხლები;

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 2321 მუხლი;

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე, 54-ე, 1-5-ე მუხლები;

 

6. სამართლებრივი შეფასება.

6.1. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 2321 მუხლის შესაბამისად მოპასუხის მიერ ამ კოდექსის 201-ე მუხლის პირველი ნაწილის „ბ“ ქვეპუნქტით დადგენილ ვადაში პასუხის (შესაგებლის) წარუდგენლობისას, თუ ეს გამოწვეულია არასაპატიო მიზეზით, მოსამართლეს ზეპირი მოსმენის გარეშე გამოაქვს დაუსწრებელი გადაწყვეტილება. ამასთანავე, მოსამართლე დააკმაყოფილებს სარჩელს, თუ სარჩელში მითითებული გარემოებები იურიდიულად ამართლებს სასარჩელო მოთხოვნას; წინააღმდეგ შემთხვევაში მოსამართლე ნიშნავს სხდომას, რის შესახებაც ეცნობებათ მხარეებს ამ კოდექსის 70-ე–78-ე მუხლებით დადგენილი წესით. სხდომის ჩატარების შემთხვევაში მოპასუხისაგან მტკიცებულებათა მიღება არ ხდება და სასამართლო მოისმენს მოპასუხის მხოლოდ სამართლებრივ მოსაზრებებს სასარჩელო მოთხოვნასთან დაკავშირებით.

 

20-- წლის 14 ნოემბერს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას სარჩელით მომართა მოსარჩელე ზა------–------ემ მოპასუხე შპს ,,თე----------------ის“ მიმართ და მოითხოვა ბათილად იქნას ცნობილი შპს ,,თე----------------ის“ (ს/კ 2--------) პარტნიორთა კრების მიერ, 2----–-–------------------ს, დღის წესრიგის მე-3 საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილება - შპს ,,თე----------------ის“ კაპიტალის 14.000.000 (თოთხმეტი მილიონი) ლარით გაზრდისა და საზოგადოების პარტნიორთა მხრიდან დამატებითი შენატანების თავიანთი წილების პროპორციულად, ფულადი სახით, კომპანიის ანგარიშზე, ნაღდი ან უნაღდო ანგარიშსწორების გზით, სამი კვირის (21 დღის) ვადაში განხორციელების შესახებ.

 

20-- წლის 1- ი------ს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიაში წარმოდგენილი იქნა შპს ,,თე----------------ის“ შესაგებელი (საფოსტო გზავნილით დასტურდება, რომ მოპასუხემ შესაგებელი თანდართული მასალებით სასამართლოში გამოაგზავნა 20-- წლის 10 ი------ს), რომლითაც მოპასუხემ სასარჩელო მოთხოვნა არ ცნო.

 

ვინაიდან დარღვეული იყო შესაგებელის წარმოდგენისათვის განსაზღვრული 10 დღის ვადა, თბილისის საქალაქო სასამართლოს 20-- წლის 1---------ს განჩინებით მოპასუხე შპს ,,თე----------------ის“ შესაგებელი, სამოქალაქო საქმეზე ზა-----–------ის სარჩელისა გამო (საქმე №2/3-------), დარჩა განუხილველი.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ მოთხოვნის იურიდიული მართებულობის კვლევა მოიაზრებს მოსარჩელის მოთხოვნის მარეგულირებელ მატერიალურ-სამართლებრივი ნორმის სწორად განსაზღვრას და იმის უტყუარად დადგენას, სარჩელში მითითებული და კანონის ძალით დადგენილად მიჩნეული გარემოებების სამართლებრივი თვალსაზრისით შეფასება იძლევა თუ არა მოთხოვნის მარეგულირებელი მატერიალური ნორმის შემადგენლობას. სამოქალაქო საპროცესო მიზნებიდან გამომდინარე, სარჩელის წარმატებულობას განაპირობებს მოსარჩელის მოთხოვნისა და მის მიერ მოთხოვნის ფაქტობრივ საფუძვლად მითითებული გარემოებების იურიდიული თანხვედრა. შესაბამისად წინამდებარე დავის ფარგლებში სასამართლო მსჯელობის საგანი არის სარჩელში მითითებული გარემოებები იურიდიულად ამართლებს თუ არა ზა-----–------ის სასარჩელო მოთხოვნას.

 

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის შესაბამისად გარიგება არის ცალმხრივი, ორმხრივი ან მრავალმხრივი ნების გამოვლენა, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება არის სამეწარმეო ურთიერთობის ფარგლებში მიღებული მრავალმხრივი გარიგება და ბათილად აღიარების მოთხოვნის განხილვისას გამოიყენება შესაბამისი წესები. აღნიშნულის გათვალისიწნებით კი, მოთხოვნის მარეგულირებელი დანაწესებიც, უპირველესად, „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში უნდა იქნეს მოძიებული (საწესდებო კაპიტალის გაზრდა).

 

მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 47-ე მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ამავე მუხლის მეორე პუნქტში კი აღნიშნულია, რომ პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით;

 

ამავე კანონის 91 მუხლის მე-6 პუნქტის ,,ზ’’ ქვეპუნქტის შესაბამისად შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, ამ მუხლის მე-5 პუნქტით განსაზღვრული საკითხების გარდა, კრება იღებს გადაწყვეტილებებს ახალი/დამატებითი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის შესახებ.

 

შპს ,,თე----------------ი’’-ს წესდების 6.1. და 6.6. მუხლების შესაბამისად საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოა პარტნიორთა კრება, სადაც გადაწყვეტილება მიიღება მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით. წესდების 7.1. მუხლის თანახმად პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებებს ახალი/დამატებითი შენატანის გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის შესახებ.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ შპს–ს პარტნიორთა კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს მრავალმხრივი გარიგების ნაირსახეობას, რომლის თავისებურებასაც განაპირობებს (როგორც წესი) ხმათა უმრავლესობით გადაწყვეტილებათა მიღების წესი. პარტნიორთა კრების მიერ გადაწყვეტილების მიღების თავისებურება მდგომარეობს სწორედ იმაში, რომ უმრავლესი ხმების მქონე პარტნიორი ან/და პარტნიორთა ჯგუფი უფლებამოსილია, მიუხედავად უმცირესი ხმების მქონე პარტნიორების წინააღმდეგობისა, მიიღოს გადაწყვეტილება დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხზე. ხმათა უმრავლესობის მიერ გადაწყვეტილების მიღების ამ ზოგადი წესიდან კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ უმცირესობაში მყოფი პარტნიორების კანონიერი ინტერესების დაცვის მიზნით ადგენს საგამონაკლისო შემთხვევას („მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე–3 მუხლის 51 და 52 პუნქტების, ასევე 91 მუხლის მე–9 პუნქტი), რომლის დროსაც გადაწყვეტილების მიღება შესაძლებელია მხოლოდ ერთხმად, ესე იგი ყველა პარტნიორის სრული კონსენსუსით.

 

დადგენილია, რომ შპს ,,თე----------------ი’’-ს 2----–-–-----------------ის პარტნიორთა კრებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება გაიზარდოს შპს ,,თე----------------ი’’-ს კაპიტალი 14 000 000 (თოთხმეტი მილიონი) ლარით. პარტნიორებმა თავიანთი შენატანი განახორციელონ კაპიტალში თავიანთი წილების პროპორციულად, ფულადი სახით კომპანიის ანგარიშზე ნაღდი ან უნაღდო ანგარიშსწორების გზით, სამი კვირის (21 დღის) ვადაში. გადაწყვეტილება მიღებული იქნა ხმების უმრავლესობით და მას მხარი არ დაუჭირა 21% წილის მქონე პარტნიორმა ზა-----–------ემ.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ დამატებითი შენატანების გზით საწარმოს კაპიტალის გაზრდის შესახებ საკითხზე გადაწყვეტილების მიმღებ უფლებამოსილ ორგანოს წარმოადგენს პარტნიორთა კრება, თუმცა კანონის შესაბამისი ნორმები არ ადგენენ კონკრეტულად საზოგადოების კაპიტალის გაზრდის შესახებ საკითხთან დაკავშირებით გადაწყვეტილების მიღების რაიმე სავალდებულო წესს (ხმათა ოდენობას). შესაბამისად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებებში კაპიტალის გაზრდის საკითხზე გადაწყვეტილების მიღებისათვის საჭირო ხმათა ოდენობის განსაზღვრა კანონმა მიანდო თავად საზოგადოების პარტნიორებს, რომლებიც უფლებამოსილნი არიან დაფუძნების მომენტშივე დაადგინონ, თუ რომელი გადაწყვეტილების მიღება რა ოდენობის ხმებით უნდა იქნას განხორციელებული.

 

განსახილველ შემთხვევაში დადგენილია, რომ შპს ,,თე----------------ი’’-ს წესდებიდან არ გამომდინარეობდა საზოგადოების კაპიტალის გაზრდის შესახებ საკითხის პარტნიორთა მიერ ერთხმად გადაწყვეტის სავალდებულო წესი. შესაბამისად სასამართლო არ იზიარებს მოსარჩელის არგუმენტაციას, რომ სადაო გადაწყვეტილება მიღებული უნდა ყოფილიყო საზოგადოების პარტნიორების მიერ ერთხმად.

 

ამასთან სასამართლო განმარტავს, რომ პარტნიორთა გადაწყვეტილების მიზანშეწონილობა - შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში კაპიტალის გაზრდის შესახებ, ვერ გახდება სასამართლოს განსჯის საგანი. ,,მეწარმეთა შესახებ’’ საქართველოს კანონის თანახმად, პარტნიორი არის სამეწარმეო საზოგადოების წევრი, რომელსაც გააჩნია კანონითა და საზოგადოების წესდებით გათვალისწინებული უფლება-მოვალეობები საზოგადოების მიმართ. პარტნიორი მმართველობითი უფლებამოსილების რეალიზაციას ახორციელებს საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოს - საერთო კრების მეშვეობით. შესაბამისად პარტნიორს სარჩელის უფლება შეიძლება წარმოეშვას მხოლოდ მაშინ, თუ დაირღვა ზემოდასახელებული ნორმებით გათვალისწინებული მისი რომელიმე უფლება. განსახილველ შემთხვევაში ზა-----–------ე სადავოდ არ ხდის არც კრების მოწვევის, არც მისი ჩატარებისა და არც კომპეტენციის კანონიერებას, ხოლო უნდა გაზრდილიყო თუ არა შპს ,,თე----------------ი’’-ს კაპიტალი, აღნიშნულ საკითხზე სასამართლო ვერ იმსჯელებს, თუნდაც ისეთ პირობებში როდესაც წესდების შესაბამისად კაპიტალის გაზრდა დაიშვება მხოლოდ იმ შემთხვევაში, როცა ყველა პარტნიორი სრულად შეიტანს თავის წილს კაპიტალში. შპს ,,თე----------------ი’’-ს პარტნიორთა მიერ გადაწყვეტილება მიღებულია ხმათა უმრავლესობით, ხოლო მიღებული გადაწყვეტილების მიზანშეწონილობა კორპორაციის მართვის ორგანოს დისკრეციის სფეროს განეკუთვნება, ის განსაზღვრავს საზოგადოების საქმიანობის მიმართულებებს და სასამართლოში არ შეიძლება, დავის საგანსა და შეფასების ობიექტს წარმოადგენდეს მიღებული გადაწყვეტილების მოსალოდნელი ეფექტურობა საზოგადოებისთვის, ვინაიდან, წინააღმდეგ შემთხვევაში, ეს იქნებოდა სამეწარმეო საქმიანობაში უხეში ჩარევა და სასამართლო გამოვიდოდა იმ ორგანოს როლში, რომელიც უთითებს კერძო სამართლის იურიდიულ პირს, თუ რა შემთხვევაში უნდა გაიზარდოს საწარმოს კაპიტალი. შესაბამისად უსაფუძვლოა მოსარჩელის მითითება, რომ კრება არ იყო უფლებამოსილი მიეღო გადაწყვეტილება, რადგან არ დასტურდება კაპიტალის გაზრდის აუცილებლობა.

 

როგორც ზემოთ აღინიშნა შპს ,,თე----------------ი’’-ს 20-- წლის 2 ნ--------ს პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება - გაიზარდოს შპს ,,თე----------------ი’’-ს კაპიტალი 14 000 000 (თოთხმეტი მილიონი) ლარით, წარმოადგენს სამეწარმეო ურთიერთობის ფარგლებში მიღებულ მრავალმხრივ გარიგებას.

 

საქართველოს უზენაესმა სასამართლომ ას-1079-1036-2016 საქმეზე განმარტა, რომ: ,,სამოქალაქო კოდექსი იცნობს გარიგების ბათილობის რამდენიმე სახეს, რომელიც პირობითად, შეიძლება ორ ჯგუფად დაიყოს. ესენია უცილოდ ბათილი და საცილო გარიგებები. როგორც ერთ, ისე - მეორე შემთხვევაში გარიგების იურიდიულ ძალომოსილებას კონტრაჰენტის ნების ნამდვილობა განაპირობებს. სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლი ადგენს ზოგად სტანდარტს უცილოდ ბათილი გარიგებებისა და ამოსავალ დებულებად მიიჩნევს მის კანონთან, საზოგადოებრივ წესრიგთან ან ზნეობის ნორმებთან წინააღმდეგობრიობას. კანონსაწინააღმდეგო გარიგების შემთხვევაში, დამფუძნებელ ნორმად გვევლინება კანონის ის იმპერატიული დათქმები, რომლებიც კრძალავენ ამა თუ იმ შინაარსის შეთანხმებას, ხოლო საჯარო წესრიგისა და/ან ზნეობის საწინააღმდეგოდ გარიგების მიჩნევა შეფასების საგანს წარმოადგენს და სამართლის დოქტრინაში განვითარებული მოსაზრების თანახმად, იგი სამოქალაქო ბრუნვის ფუნდამენტურ პრინციპებთან შეუსაბამო უნდა იყოს, რაც შეეხება ამორალურ გარიგებას, ამგვარად მიიჩნევა ყველა ის გარიგება, რომელიც არსებითად არღვევს ერთ-ერთი მხარის ინტერესებს და არათანაბარ პირობებში აყენებს მას. სამართლებრივი ძალის არმქონე გარიგებათა მეორე ჯგუფს, როგორც აღინიშნა, საცილო გარიგებები მიეკუთვნება (იხ. სკ-ის 72-ე-89-ე მუხლები), რომლებსაც ასევე ნების ნაკლი გააჩნიათ (შეცდომა, იძულება, მოტყუება), თუმცა, კანონით განსაზღვრულ ვადაში უფლებამოსილი პირის მხრიდან შეუცილებლობა მათ ნამდვილად აქცევს და შესაბამისი შესრულების მოთხოვნის უფლებას წარმოშობს’’.

 

განსახილველ შემთხვევაში ზა-----–------ე განმარტავს, რომ შპს ,,თე----------------ი’’-ს პარტნიორთა მიერ 2----–-–------------------ს პარტნიორთა კრებაზე გადაწყვეტილება მიღებული იქნა მხოლოდ იმ მიზნით, რომ მომხდარიყო ზა-----–------ის, როგორც მინორიტარი პარტნიორის საზოგადოების საქმიანობიდან განდევნა და საზოგადოების მოგებაში მისის წილის შემცირება.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ სამოქალაქო კოდექსის 1-5-ე მუხლის თანახმად, სამოქალაქო უფლება უნდა განხორციელდეს მართლზომიერად. სასამართლოს უპირველესი ამოცანაც სამოქალაქო უფლების მართლზომიერად განხორციელების უზრუნველყოფაში მდგომარეობს. ნებისმიერი დავის განხილვისას, როგორც წესი, სასამართლო ამოწმებს უფლების გამოყენებისა და ვალდებულების შესრულების მართლზომიერების საკითხს და მის საფუძველზე აფასებს მხარეთა მიერ სასამართლოს წინაშე დაყენებულ მოთხოვნათა მართებულობას. წინააღმდეგ შემთხვევაში სასამართლოსათვის მიმართვის უფლება თავის მნიშვნელობას კარგავს. უფლების გამოყენების მართლზომიერების შესაფასებლად კი აუცილებელია მისი გამოყენების განმაპირობებელ გარემოებათა მართლზომიერების შეფასება. კაპიტალური ტიპის საზოგადოებაში „წილი“ წარმოადგენს „მფლობელობას“ ადამიანის უფლებათა და თავისუფლებათა დაცვის კონვენციის პირველი დამატებითი ოქმის პირველი მუხლის ფარგლებში და მასზე ვრცელდება საკუთრების ინსტიტუტიდან ნაწარმოები აბსოლუტური უფლებები (იხ. ECHR: Bramelid and Malmstrom v. Sweden (N8588/79; N8589/79; 12/12/1983)).

 

მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-8 პუნქტის შესაბამისად თუ საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა განზრახ გამოიყენა თავისი დომინანტური მდგომარეობა ამ საზოგადოების საზიანოდ, მან დანარჩენ პარტნიორებს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი კომპენსაცია. დომინანტად ითვლება პარტნიორი ან ერთად მოქმედ პარტნიორთა ჯგუფი, რომელსაც აქვს პრაქტიკული შესაძლებლობა, გადამწყვეტი ზეგავლენა მოახდინოს პარტნიორთა კრების კენჭისყრის შედეგზე.

 

დადგენილია და მხარეთა შორის დავას არ იწვევს, რომ შპს ,,თე----------------ი’’-ს პარტნიორები არიან თე-------------ე - 70% წილის მქონე პარტნიორი, ზა-----–------ე - 21% წილის მქონე პარტნიორი, ბე------–--------ი - 1,5 % წილის მქონე პარტნიორი, თი----------ე - 1,5% წილის მქონე პარტნიორი, გიო------–---–----ე - 3% წილის მქონე პარტნიორი და პე------–----ე - 3% წილის მქონე პარტნიორი.

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე. მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით, დაასაბუთონ თავიანთი მოთხოვნები, უარყონ ან გააქარწყლონ მეორე მხარის მიერ წამოყენებული მოთხოვნები, მოსაზრებები თუ მტკიცებულებები. მხარეები თვითონვე განსაზღვრავენ, თუ რომელი ფაქტები უნდა დაედოს საფუძვლად მათ მოთხოვნებს ან რომელი მტკიცებულებებით უნდა იქნეს დადასტურებული ეს ფაქტები.

 

ამავე კოდექსის 102-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ხოლო ამავე მუხლის მე-3 ნაწილის შესაბამისად კი საქმის გარემოებები, რომლებიც კანონის თანახმად უნდა დადასტურდეს გარკვეული სახის მტკიცებულებებით, არ შეიძლება დადასტურდეს სხვა სახის მტკიცებულებებით.

 

განსახილველ შემთხვევაში მოსარჩელე მხოლოდ ზოგადი მითითებით შემოიფარგლა, რომ სადაო პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მიღებულია მისთვის, როგორც მინორიტარი პარტნიორისათვის ზიანის მიყენების მიზნით და რაიმე სახის ფაქტობრივ გარემოებაზე, რაც დაადასტურებდა მისთვის ზიანის მიყენების ფაქტს სარჩელში აღნიშნული არ არის. საყურადღებოა, რომ 2----–-–-----------------ის პარტნიორთა კრების სადავო გადაწყვეტილებით დამატებითი შენატანის განხორციელების თანაბარი შესაძლებლობა მიეცა (მათი წილების კვალობაზე) ყველა პარტნიორს, ამასთან, მნიშვნელოვანია, რომ დამატებითი შენატანის განუხორციელებლობა მიღებული გადაწყვეტილების მიხედვით, არ წარმოშობს პარტნიორის რეგისტრირებული უფლების გაუქმებას (მაგ: საზოგადოებაში წილის დაკარგვა, პარტნიორობიდან უპირობოდ გარიცხვა და სხვა).

 

ყოველივე აღნიშნულის გათვალისწინებით საქმის მასალებით არ დასტურდება, რომ 2----–-–-----------------ის სადავო გადაწყვეტილება - შენატანების გზით საზოგადოების კაპიტალის გაზრდის შესახებ, მიღებულია იმ შინაარსით, რაც გამოიწვევს უმცირესობაში მყოფი პარტნიორების არათანაბარ მდგომარეობაში ჩაყენებას, მათი რეგისტრირებული უფლების გაუქმებას ან/და მათი არსებითი ინტერესების დარღვევას. ანუ სახეზე არ არის ისეთი გარემოება, რომელზეც დაყრდნობით შესაძლებელი იქნებოდა საზოგადოების პარტნიორთა კრების დისკრეციაში სასამართლოს მხრიდან შეჭრის შესაძლებლობა იმ საფუძვლით, რომ სახეზეა საწარმოს პარტნიორთა კრების მიერ საკუთარი უფლებამოსილების განხორციელებისას არაკეთილსინდისიერი მოქმედება, მოტყუება ან პირადი დაინტერესება, რაც თავის მხრივ შესაძლოა საფუძველი გახდეს პარტნიორთა შორის მიღწეული გარიგების ბათილად ცნობის. შესაბამისად, არ არსებობდა 2----–-–-----------------ის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის სამართლებრივი საფუძველი.

 

7. საპროცესო ხარჯები.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. თუ სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მაშინ ამ მუხლში აღნიშნული თანხა მოსარჩელეს მიეკუთვნება სარჩელის იმ მოთხოვნის პროპორციულად, რომელიც სასამართლოს გადაწყვეტილებით იქნა დაკმაყოფილებული, ხოლო მოპასუხეს – სარჩელის მოთხოვნის იმ ნაწილის პროპორციულად, რომელზედაც მოსარჩელეს უარი ეთქვა. იმ მხარის წარმომადგენლის დახმარებისათვის გაწეულ ხარჯებს, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, სასამართლო დააკისრებს მეორე მხარეს გონივრულ ფარგლებში, მაგრამ არაუმეტეს დავის საგნის ღირებულების 4 პროცენტისა, ხოლო არაქონებრივი დავის შემთხვევაში – განსახილველი საქმის მნიშვნელობისა და სირთულის გათვალისწინებით, 2 000 ლარამდე ოდენობით.

 

ამავე კოდექსის 39-ე მუხლის პირველი ნაწილის ,,თ’’ ქვეპუნქტის შესაბამისად სახელმწიფო ბაჟის ოდენობა არაქონებრივ დავაზე შეადგენს 100 ლარს.

 

განსახილველ შემთხვევაში მოსარჩელის მიერ სარჩელის აღძვრისას გადახდილია სახელმწიფო ბაჟი 3000 ლარის ოდენობით (ს.ფ. 47). ამასთან სასამართლო ყურადღებას მიაქცევს იმ გარემოებას, რომ სარჩელი არ ატარებს მიკუთვნებით ხასიათს და ზა-----–------ის მოთხოვნა არის საზოგადოების კრების ოქმის ბათილად ცნობა, რომლითაც განისაზღვრა საზოგადოებაში პარტნიორთა მხრიდან დამატებითი შენატანი. შესაბამისად მოსარჩელეს უნდა დაუბრუნდეს მის მიერ სარჩელის აღძვრისას გადახდილი სახელმწიფო ბაჟიდან 2900 ლარი, როგორც ზედმეტად გადახდილი, ამასთან ვინაიდან სარჩელი არ უნდა დაკმაყოფილდეს, 100 ლარი უნდა დარჩეს ბიუჯეტში გადახდილად.

 

8. უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები

სარჩელზე უზრუნველყოფის ღონისძიება გამოყენებული არ ყოფილა.

 

სარეზოლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 243-244-ე, 248-249-ე, 364-ე მუხლებით

 

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა :

 

1. ზა------–------ის სარჩელი არ დაკმაყოფილდეს.

2. დაუბრუნდეს ზა------–------ეს სარჩელზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 2900 (ორი ათას ცხრაასი) ლარის ოდენობით (გადამხდელის ბანკი სს ,,თიბისი ბანკი’’, გადახდილი თანხა 3000 ლარი, გადამხდელი ზა------–------ე, საგადასახადო დავალება 0, გადახდის თარიღი 13/1-/20--წ. სახაზინო კოდი 300773150).

3. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის მეშვეობით (ქ. თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი, მე-12 კმ. #6) მხარეებისათვის დასაბუთებული გადაწყვეტილების გადაცემიდან 14 დღის ვადაში გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით.

4. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

მოსამართლე: გენადი მაკარიძე