გადაწყვეტილება

საქმე N2/39005-16

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

27 მაისი, 2019 წ. თბილისი

შესავალი ნაწილი

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

მოსამართლე თამარ ჭუნიაშვილი

სხდომის მდივანი მარიამ ჩიტოშვილი

მოსარჩელეები - 1 - ნა----–--------ე

2 - ქე----------–-–---–ი

3 - ნა-------–-–---–ი

4 - ლუ-----------–---–ი

5 - ა-------–--ე

6 - ინ-----–----–ი

7 - ნი-----------–---–ი

8 - მა-----------–---–ი

9 - ხ--------------–--ე

10 - თა----------–-–---–ი

11 - ლი------–-----–---–ი

12 - მა---------------ა

13 - მზ-------------ე

14 - მა---------------ი

15 - მა------------–---------ე

16 - შპს „N-----–------------–---–-ა“

წარმომადგენლები - 1 - ლა-–---------–---–ი

2 - ლა------------–--ე

3 - მა-------------ე

მოპასუხე - შპს „1----–------------–---–-ა“

დირექტორი - ლი---------–---–ი

წარმომადგენელი - ნი--------–-----

დავის საგანი - პარტნიორთა კრების ოქმისა და მიღება-ჩაბარების აქტის ბათილად ცნობა

აღწერილობითი ნაწილი

1. სასარჩელო მოთხოვნა

 

1.1. ბათილად იქნეს ცნობილი შპს „-----–------------–---–--ს“ (ს/ნ 4--------- 2----–-–-------------ს პარტნიორთა საერთო კრების ოქმი და შპს „N-----–------------–---–-ასა“ (ს/ნ 2--------- და შპს „1----–------------–---–-ას“ (ს/ნ 4--------- შორის 2----–-–------------–ს გაფორმებული მიღება-ჩაბარების აქტი.

(იხ. დაზუსტებული სარჩელის მოთხოვნა, ს.ფ. 65, ტომი 2)

 

სასარჩელო მოთხოვნის საფუძვლად მითითებულია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები: 2----–-–------------ს დაფუძნდა შპს „N-----–-----------–---–--“, რომლის დამფუძნებელ პირებს წარმოადგენენ ამავე კლინიკაში დასაქმებული ექიმები. 20---–-–---------------- ჩატარდა საზოგადოების პარტნიორთა საერთო კრება, სადაც მოხდა დირექტორის - მზ-------------ის გათავისუფლება და ახალი დირექტორის - ლი---------–---–ის დანიშვნა. ახალმა დირექტორმა, მისი მმართველობის პერიოდში განახორციელა კომპანიის საზიანო მოქმედებები, რომელთაგან ყველაზე მეტად ზიანის მომტანს წარმოადგენდა ორგანიზაციის კუთვნილი უძრავი ქონების გასხვისების მცდელობა. აღნიშნული მიზნის მისაღწევად, ახალმა დირექტორმა ჩაატარა რამდენიმე პარტნიორთა კრება და რეალურად პარტნიორთა ნების გვერდის ავლით, მიიღო გადაწყვეტილება ქონების გასხვისების შესახებ და გააფორმა კიდეც შესაბამისი მიღება-ჩაბარების აქტი. მას შემდგომ, რაც საზოგადოების პარტნიორებმა შეიტყვეს აღნიშნულის თაობაზე, 2----–-–------------–ს გაიმართა პარტნიორთა ახალი კრება და დირექტორის თანამდებობიდან გადააყენეს ლი---------–---–ი და აირჩიეს ახალი დირექტორი - მზ-------------ე, რომელიც ლი---------–---–ის დანიშვნამდე წარმოადგენდა საზოგადოებას.

 

საზოგადოების დირექტორის - ლი---------–---–ის მიერ 2----–-–-------------- მოწვეული პარტნიორთა საერთო კრება ჩატარდა მნიშვნელოვანი დარღვევებით, ვინაიდან კრების ოქმის საბოლოო სახე დამოწმებულ იქნა ნოტარიულად 2----–-–------------–- და მასზე დამოწმდა მხოლოდ კრების თავმჯდომარის ხელმოწერა. აღნიშნული კრების ოქმით მოხდა ახალი კომპანიის რეგისტრაცია და მის საწესდებო კაპიტალში შპს „N-----–------------–---–-ის“ კუთვნილი უძრავი ქონების გადაცემა. რეალურად სადავო კრების ოქმი არ ასახავდა საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილებას, რის დასტურადაც 2----–-–---------–--ის პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმით მოხდა ამ გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა. 2----–-–-------------ს პარტნიორთა კრების ოქმით დადგინდა შპს „N-----–------------–---–-ის“ მიერ ახლად დაფუძნებული კომპანიისთვის - შპს „-----–------------–---–--სათვის“ საწესდებო კაპიტალში ორგანიზაციის კუთვნილი უძრავი ქონების შეტანა, რაც განახორციელა კომპანიის დირექტორმა - ლი---------–---–მა 2----–-–------------–ს გაფორმებული მიღება-ჩაბარების აქტით.

 

მოსარჩელეთა განმარტებით, ვინაიდან რეალურად საზოგადოების პარტნიორთა ნება არ გამოხატულა სათანადო წესით და არასდროს მომხდარა გადაწყვეტილების მიღება შპს „N-----–------------–---–-ის“ კუთვნილი უძრავი ქონების გასხვისებაზე, ბათილად უნდა იქნეს ცნობილი 2----–-–-------------ს შპს „-----–------------–---–--ს“ პარტნიორთა კრების ოქმი და 2----–-–------------–ის მიღება-ჩაბარების აქტი.

 

2. მოპასუხის პოზიცია

 

2.1. მოპასუხე შპს „-----–------------–---–--ს“ დირექტორმა ლი---------–---–მა და წარმომადგენელმა სარჩელზე წარმოდგენილი შესაგებლით და სხდომაზე მიცემული ახსნა-განმარტებით სარჩელი არ ცნო.

 

მათი განმარტებით გასაჩივრებული პარტნიორთა კრება ჩატარდა კანონის მოთხოვნათა დაცვით და კრების ოქმის შესაბამისად გაფორმდა შემდგომში მიღება-ჩაბარების აქტი. ასევე მიუთითეს, რომ გასულია კრების ოქმის გასაჩივრების კანონით გათვალისწინებული ხანდაზმულობის ვადა.

 

3. ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები საქმეში არ მოიპოვება.

 

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.2.1. შპს „N-----–------------–---–-ა“ გლდ--------–-----------------------------–ოს მიერ რეგისტრირებულია 2----–-–------------ს.

 

(მტკიცებულება: ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 75-79)

 

3.2.2. საქმეში წარმოდგენილი ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, შპს „N-----–------------–---–-ის“ პარტნიორებად დაფიქსირებულები არიან: მე-----------–-–---–ი (3.14%-იანი წილი), ლ-------------–-ა (2.86%-იანი წილი), ნა----–--------ე (8.95%-იანი წილი), ლუ-----------–---–ი (1.66%-იანი წილი), ან-------–--ე (1.66%-იანი წილი), ლი----–---–---–- (1.66%-იანი წილი), მა---------------ი (1.66%-იანი წილი), ნ-------------–---–ი (1.66%-იანი წილი), ინ----------ა (1.66%-იანი წილი), ნი-----------–---–ი (1.66%-იანი წილი), ხა-------------- (1.66%-იანი წილი), ნო----------–---–ი (1.66%-იანი წილი), ნა----–-------–---–ი (3.87%-იანი წილი), მ--------–-------–---–ი (2.77%-იანი წილი), რუ--------------–--ე (1.66%-იანი წილი), მა---------------ი (1.11%-იანი წილი), ე-–-----------------ე (1.11%-იანი წილი), მა-----------–---–ი (1.11%-იანი წილი), შ--------------–---–ი (1.11%-იანი წილი), ქე----------------ე (1.11%-იანი წილი) - წილის მმართველი შო--------------, ნ--------–--ე (1.11%-იანი წილი), ნა----–------–----ა (1.11%-იანი წილი), ე-------------------ა (1.11%-იანი წილი), ქე----------–-–---–ი (1.11%-იანი წილი), გუ-–-----–----–--ე (1.11%-იანი წილი), მა----–----------–---–ი (1.11%-იანი წილი), ს-----------------ე (1.11%-იანი წილი), ნა-------–-–---–ი (1.11%-იანი წილი), ნა------------–---–- (1.11%-იანი წილი), ხ--------------–--ე (1.11%-იანი წილი), მა---------------–-–---–ი (1.11%-იანი წილი), ლი--------–-----–---–ი (1.1%-იანი წილი), თა----------–-–---–ი (1.11%-იანი წილი), მა----------------–ი (1.11%-იანი წილი), ქე----------–----ი (1.11%-იანი წილი), ჟუ–--------–----–---–ი (1.11%-იანი წილი), ჟ-------–--------ა (1.11%-იანი წილი), მა-----------–---–ი (1.11%-იანი წილი), ნა----------–--ე (1.11%-იანი წილი), ინ-----–----–ი (1.11%-იანი წილი), მა---------------ა (1.11%-იანი წილი), ლი---------–---–ი (1.11%-იანი წილი), მა------------–---------ე (1.11%-იანი წილი), რ-------------–------ (1.11%-იანი წილი), თ--------–--- (1.11%-იანი წილი), გე--------------–--ე (1.11%-იანი წილი), მზ-------------ე (1/3), მა----------------- (1/3), ნ---------------- (1/3) (24.07%-იანი წილი), ან---------–---–ი (1.11%-იანი წილი), ლი-–-------–---–ი (0.555%-იანი წილი), დი---------–---–ი (0.555%-იანი წილი) და მა----------–---–ი (1.11%-იანი წილი).

 

(მტკიცებულება: ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 75-79)

 

3.2.3. შპს „N-----–------------–---–-ის“ წესდების მე-8 მუხლის 8.1 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოა პარტნიორთა კრება, სადაც პარტნიორთა ხმების რაოდენობა განისაზღვრება საწესდებო კაპიტალში პარტნიორთა წილის პროპორციულად. ამავე მუხლის 8.2. და 8.3 პუნქტების თანახმად, პარტნიორთა კრება იმართება სულ ცოტა წელიწადში ერთხელ, ხოლო რიგგარეშე კრების მოწვევის უფლება აქვთ საზოგადოების დირექტორს, თუ შეიქმნა საშიშროება, რომ საზოგადოებამ დაკარგოს ქონების 50%; ასევე პარტნიორებს, რომლებიც ფლობენ საწესდებო კაპიტალის 5%-ს და მეტს. წესდების 8.5 და 8.6 პუნქტების თანახმად, კრება უფლებამოსილია, თუ მას ესწრებიან დამფუძნებელ პარტნიორთა 50%-ზე მეტი, ხოლო გადაწყვეტილების მისაღებად კი დადგენილია პარტნიორთა ხმების საერთო რაოდენობის 50%-ზე მეტი.

 

წესდების 8.9-8.12 პუნქტების მიხედვით, კრების ორგანიზებას აწარმოებს დირექტორი, რომელიც კრების თარიღსა და დღის წესრიგს ყველა პარტნიორს ატყობინებს 1 კვირით ადრე დაზღვეული წერილით. პარტნიორებს უფლება აქვთ ცვლილება შეიტანონ დღის წესრიგში, წერილის მიღებიდან 3 დღის ვადაში. იმ შემთხვევაში თუ კრების ქვორუმი არ შეგროვდა, კრების მომწვევს შეუძლია იმავე დღის წესრიგით მოიწვიოს კრება და განმეორებით კრებაზე ქვორუმის არარსებობის შემთხვევაში, კრებაზე დამსწრე პარტნიორებს უფლება აქვთ გადაწყვეტილება მიიღონ ქვორუმის გარეშე ხმების უბრალო უმრავლესობით.

 

წესდების 8.13 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრების კომპეტენციას სხვა საკითხებთან ერთად მიეკუთვნება ისეთი საკითხების გადაწყვეტა, როგორიცაა წესდებაში ცვილებების შეტანა, საზოგადოების დირექტორის დანიშვნა-გათავისუფლება, ფილიალების, წარმომადგენლობების, შვილობილი საწარმოების შექმნა, სხვა იურიდიული პირის დაფუძნებაში მონაწილეობის მიღება, მათი გაუქმება და სხვა.

 

(მტკიცებულება: შპს „N-----–------------–---–-ის“ წესდება, ტომი I, ს.ფ. 26-38)

 

3.2.4. 20---–-–---------------- შპს „N-----–------------–---–-ის“ პარტნიორთა საერთო კრებას ესწრებოდა პარტნიორთა 90.32 წილის მფლობელი პარტნიორები. პარტნიორთა კრების ოქმის თანახმად, პატრნიორების ნაწილმა დატოვა კრება და საბოლოოდ პარტნიორთა 52.02%-ის მქონე პარტნიორთა მიერ გაგრძელდა კრება. პარტნიორთა კრების ოქმის თანახმად, დღის წესრიგით სხვა საკითხებთან ერთად გათვალისწინებულ იქნა ორგანიზაციის დირექტორის - მზ-------------ის დირექტორის პოზიციიდან გათავისუფლება და ახალი დირექტორის არჩევა, საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევა, წესდებაში ცვლილებების შეტანა. კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებებით, შპს „N-----–------------–---–-ის“ დირექტორის თანამდებობიდან გადაყენებული იქნა მზ-------------ე და ახალ დირექტორად არჩეულ იქნა ლი---------–---–ი, შეიქმნა სამეთვალყურეო საბჭო ცხრა წევრის შემადგენლობით და ცვლილებები შევიდა საზოგადოების წესდებაში.

 

(მტკიცებულება: 20-6-–-–---------------- პარტნიორთა კრების ოქმი, ტომი I, ს.ფ. 39-74)

 

3.2.5. 2----–-–-------------- ჩატარდა შპს „N-----–------------–---–-ის“ პარტნიორთა საერთო კრება, რომელსაც ესწრებოდა პარტნიორთა 58.933333333 წილის მფლობელი პარტნიორები. პარტნიორთა კრების ოქმის თანახმად, დღის წესრიგით გათვალისწინებულ იქნა შემდეგი საკითხები: 1) შპს „N-----–------------–---–-აში“ ჩატარებული აუდიტის შედეგების გაცნობა პარტნიორებისათვის; 2) შპს „N-----–------------–---–-ისათვის “ყოფილი დირექტორისა და პარტნიორის მზ-------------ის მიერ საზოგადოებისათვის მიყენებული ზიანის შესახებ ინფორმაციის გაცნობა პარტნიორებისათვის; 3) შპს „N-----–------------–---–-ის“ განვითარების, ინვესტიციების მოზიდვის, საწარმოების, საზოგადოებებისა და ფილიალების შექმნის, კომპანიის განვითარებისა და სამომავლო გაძლიერების მიზნით ახალი წარმოებისა და სამეურნეო საქმიანობის დაწყება, კომპანიის განვითარებისათვის ახალი სტრატეგიებისა და ბიზნეს გეგმის პროექტის განხილვა; 4) შპს „N-----–------------–---–-ის“ ახალი დირექტორის ლი---------–---–ის მიერ დანიშვიდან 20-7 წლის 03 იანვრამდე გაწეული მუშაობის შედეგების გაცნობა; 5) ლ. სამხარაულის სახელობის ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს ექსპერტიზის დასკვნის გაცნობა. კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების მიხედვით, საზოგადოებამ დღის წესრიგის მესამე საკითხთან დაკავშირებით დაადგინა, რომ საზოგადოების დირექტორს უნდა უზრუნველეყო შპს „N-----–------------–---–-ის“ მიერ ახალი საზოგადოების დაფუძნება, სადაც შპს „N-----–------------–---–-ის“ წილი განისაზღვრებოდა 49%-ით, ხოლო 51% წილის მფლობელი პარტნიორის შერჩევის საკითხი მიენდო დირექტორ ლი---------–---–ს. შპს „N-----–------------–---–-ის“ მიერ ახალ საზოგადოებაში კაპიტალის სახით უნდა შეეტანათ შპს „N-----–------------–---–-ის“ საკუთრებაში არსებული უძრავი ქონება მდებარე ქ. თბილისი, თ---------------- საკადასტრო კოდით N0-.---08.----085, ასევე შპს „N-----–------------–---–-ის“ თანასაკუთრებაში არსებული 142 კვ.მ. უძრავი ქონებიდან მდებარე ქ. თბილისი, თ-------------------- საკადასტრო კოდით N0-.---08.----086-ის 1/2 ნაწილი. საზოგადოების დირექტორს ასევე დაევალა რეგისტრაციისათვის საჭირო დოკუმენტაციის მომზადება და რეგისტრაციის უზრუნველყოფა.

 

(მტკიცებულება: 2----–-–-------------ს პარტნიორთა კრების ოქმი, ტომი I, ს.ფ.

152-160)

 

3.2.6. 20---–-–------------ს გამართულ იქნა შპს „-----–------------–---–--ს“ პარტნიორთა საერთო კრება, რომელსაც ესწრებოდა საზოგადოების პარტნიორები: შპს „ვ-------“ და შპს „N-----–------------–---–-ის“ დირექტორები. კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით დაფუძნდა შპს „1----–------------–---–-ა“, დამტკიცდა შპს „-----–------------–---–--ს“ წესდება და საზოგადოების დირექტორად დაინიშნა ლი---------–---–ი. ამავე კრების ოქმით დადგინდა შპს „N-----–------------–---–-ის“ კუთვნილი უძრავი ქონებების, საკადასტრო კოდებით N0-.---08.----085 და N0-.---08.----086-ის საზოგადოების საკუთრებაში გადაცემა, საზოგადოების საწესდებო კაპიტალში შენატანის სახით. საზოგადოების დირექტორს დაევალა საზოგადოების საკუთრებაში უძრავი ქონების გადაცემის რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში. საზოგადოების წესდების თანახმად, შპს „1----–------------–---–-აში“ პარტნიორთა წილები განისაზღვრა შემდეგნაირად: შპს „ვ-----ი“ - 51%, ხოლო შპს „N-----–------------–---–-ა“ - 49%.

 

(მტკიცებულება: 2----–-–-------------ს პარტნიორთა კრების ოქმი, წესდება, ტომი I, ს.ფ. 161-172)

 

3.2.7. 20---–-–------------ს შპს „1----–------------–---–-ას“ პარტნიორებს - შპს „N-----–------------–---–-ასა“ და შპს „ვ-----ს“ შორის გაფორმდა შეთანხმება, რომლის მიხედვითაც, შპს „N-----–------------–---–-ის“ მიერ შპს „1----–-----------–---–-ის“ საწესდებო კაპიტალში გათვალისწინებული ქონების შეტანის შემდგომ ერთი წლის განმავლობაში, შპს „ვ-----ი“ განახორციელებდა 76 719 აშშ დოლარის ფულად ინვესტიციას, რომელიც მოხმარდებოდა შპს „-----–------------–---–--ს“ საწესდებო კაპიტალში შეტანილი უძრავი ქონების კაპიტალურ რემონტს, სამედიცინო აპარატურისა და საჭირო ინვენტარის შეძენას.

 

(მტკიცებულება: 20---–-–------------ის შეთანხმება, ტომი III, ს.ფ. 81)

 

3.2.8. 2----–-–------------–ის შპს „N-----–------------–---–-ის“ პარტნიორთა კრებას ესწრებოდა პარტნიორთა 91.04% წილის მფლობელი პარტნიორები. პარტნიორთა კრების ოქმის მიხედვით, დღის წესრიგის განსახილველ საკითხს წარმოადგენდა შპს „N1----–-----------–---–-ის“ დირექტორის ცვლილება. კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით, შპს „N-----–------------–---–-ის“ დირექტორის თანამდებობიდან გათავისუფლებულ იქნა ლი---------–---–ი და ახალ დირექტორად არჩეულ იქნა მზ-------------ე.

 

(მტკიცებულება: 2----–-–------------–ის პარტნიორთა კრების ოქმი, ტომი I, ს.ფ. 275-291)

 

3.2.9. საქმეში წარმოდგენილი მიღება-ჩაბარების აქტის მიხედვით, 2----–-–------------–ს შპს „N-----–------------–---–-ასა“ და შპს „1----–-----------–---–-ას“ შორის გაფორმდა მიღება-ჩაბარების აქტი, რომლის თანახმადაც, შპს „N-----–-----------–---–--მ“ გადასცა, ხოლო შპს „1----–------------–---–-ამ“ მიიღო კაპიტალში წესდებით გათვალისწინებული ვალდებულების ფარგლებში, შპს „N-----–------------–---–-ის“ აქტივი უძრავი ქონების სახით, მდებარე: 1) ქ. თბილისი, თ. ე-------------, საკადასტრო კოდი N0-.---08.----085 და 2) ქ. თბილისი, თ. ე-------------, საკადასტრო კოდი N0-.---08.----086-ის 1/2 ნაწილი. აღნიშნული მიღება-ჩაბარების აქტი ხელმოწერილ იქნა ორივე საზოგადოების დირექტორის - ლი---------–---–ის მიერ.

 

(მტკიცებულება: 2----–-–------------–ის მიღება-ჩაბარების აქტი, ტომი I, ს.ფ. 292)

 

3.2.10. 2----–-–---------–--ს შპს „N-----–------------–---–-ის“ პარტნიორთა რიგგარეშე კრებას ესწრებოდა პარტნიორთა 74.05% წილის მფლობელი პარტნიორები. პარტნიორთა კრების ოქმით გათვალისწინებულ დღის წესრიგის განსახილველ საკითხს, სხვა საკითხებთან ერთად, წარმოადგენდა შპს „N1----–-----------–---–-ის“ 2----–-–-------------ს პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობა. კრებაზე 62.4%-იან წილის მფლობელი პარტნიორების მიერ მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება, რომლითაც ბათილად იქნა ცნობილი 2----–-–-------------ს შპს „N1----–-----------–---–-ის“ პარტნიორთა კრების ოქმი.

 

(მტკიცებულება: 2----–-–---------–--ის პარტნიორთა კრების ოქმი, ტომი II, ს.ფ. 5-15)

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

სასამართლომ შეისწავლა საქმეში არსებული მასალები, მოუსმინა მხარეთა მოსაზრებებს და მიაჩნია, რომ მოსარჩელეების ნა----–--------ის, ქე----------–-–---–ის, ნა-------–-–---–ის, ლუ-----------–---–ის, ა-------–--ის, ინ-----–----–ის, ნი-----------–---–ის, მა-----------–---–ის, ხ--------------–--ის, თა----------–-–---–ის, ლი------–-----–---–ის, მა---------------ას, მზ-------------ის, მა---------------ის, მა------------–---------ისა და შპს „N-----–------------–---–-ის“ სარჩელი შპს „-----–------------–---–--ს 201--–-–------------–ის პარტნიორთა კრების ოქმისა და შპს „N----–------------–---–-ასა“ და შპს „1----–------------–---–-ას“ შორის 2----–-–------------–ს გაფორმებული მიღება-ჩაბარების აქტის ბათილად ცნობის თაობაზე საფუძვლიანია და უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

 

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლი;

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონი; წესდება.

 

6. სამართლებრივი შეფასება

 

6.1. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის თანახმად, გარიგება არის ცალმხრივი, ორმხრივი ან მრავალმხრივი ნების გამოვლენა, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-41 პუნქტის თანახმად, პარტნიორები დებენ შეთანხმებას (წესდებას), რომლის საფუძველზედაც წესრიგდება საწარმოს საქმიანობასთან ან/და პარტნიორების ურთიერთობებთან დაკავშირებული საკითხები. ამავე მუხლის მე-9 პუნქტის თანახმად, პარტნიორებს თანაბარ პირობებში თანაბარი უფლება-მოვალეობები აქვთ, თუ ამ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. წესდებით შესაძლებელია მათ მიერ შეტანილი შენატანებისაგან დამოუკიდებლად განისაზღვროს განსხვავებული უფლება-მოვალეობები.

 

„მეწარმეთა შესაებ“ საქართველოს კანონის 47-ე მუხლის 1-ლი და მე-2 პუნქტების შესაბამისად, საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით.

 

სასამართლო მიუთითებს, რომ სამეწარმეო სუბიექტის წესდება, თავისი არსით წარმოადგენს სამოქალაქო-სამართლებრივ გარიგებას და შესაბამისად, მხარეები საწარმოს რეგისტრაციის დროს საზოგადოების შეთანხმებით (წესდებით) -სახელშეკრულებო პირობებით განსაზღვრავენ თავიანთ უფლება-მოვალეობებს. მეწარმე სუბიექტი, როგორიცაა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება, წარმოადგენს სამეწარმეო საზოგადოებას, რომელიც იქმნება პარტნიორების მიერ კაპიტალის გაერთიანების შედეგად. ორგანიზაციის ნებისმიერი საქმიანობა კი რეგულირდება სამოქალაქო კანონმდებლობითა და თავად ამ ორგანიზაციის წესდებით (პარტნიორთა გარიგებით). შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, დადგენილი წესის თანახმად, საწარმოს მართვა ხდება საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილებით, რომელიც მსგავსად წესდებისა, წარმოადგენს სამოქალაქო-სამართლებრივ გარიგებას. აღნიშნულის ათვალისწინებით, პარტნიორთა ნებისმიერი გადაწყვეტილება უნდა აკმაყოფილებდეს გარიგების დადებისათვის აუცილებელ პირობებს.

 

განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელე მხარე განმარტავს, რომ შპს „N-----–------------–---–-ის“ მიერ 2----–-–-------------- გამართულ პარტნიორთა საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება, რომლითაც დადგინდა ახალი საწარმოს დაფუძნება და მის საწესდებო კაპიტალში კომპანიის კუთვნილი უძრავი ქონებების გადაცემის უზრუნველყოფა, არ ასახავდა საზოგადოების პარტნიორთა ნებას და მათივე მითითებით, აღნიშნული კრების ოქმი საწარმოს იმდროინდელი დირექტორის მიერ გაყალბებული შინაარსით იქნა დამოწმებული სანოტარო წესით. ამასთან, აღნიშნავენ, რომ სადავო კრების ოქმზე მოხდა მხოლოდ კრების თავმჯდომარის ხელმოწერის დადასტურება. ის ფაქტი, რომ საზოგადოების პარტნიორთა მიერ არასდროს გამოხატულა ნება კომპანიის კუთვნილი უძრავი ქონებების სხვა, ახლად დაფუძნებული კომპანიისათვის გადაცემის თაობაზე, დასტურდება იმ გარემოებითაც, რომ შპს „N-----–------------–---–-ის“ 2----–-–---------–--ის საერთო კრების გადაწყვეტილებით ბათილად გამოცხადდა 2----–-–-------------ს კრების ოქმი. აღნიშნულის გათვალისწინებით, მოსარჩელეები მიუთითებენ, რომ შპს „-----–------------–---–--ს“ 2----–-–-------------ს კრების ოქმი უნდა გაბათილდეს. ასევე მიუთითებენ, რომ 2----–-–------------–ის შპს „N-----–------------–---–-ის“ კრების ოქმით შეიცვალა საზოგადოების დირექტორი და იმავე დღეს, ყოფილმა დირექტორმა გააფორმა მიღება-ჩაბარების აქტი, რომლითაც შპს „N-----–------------–---–-ის“ ქონება გადასცა შპს „1----–------------–---–-ას“. აღნიშნული კი ერთმნიშვნელოვნად ადასტურებს ყოფილი დირექტორის მცდელობას, სასწრაფო წესით გადაეფორმებინა კომპანიის კუთვნილი ქონება სხვა კომპანიისათვის.

 

მოსარჩელეთა განმარტების საწინააღმდეგოდ, მოპასუხე მხარე მიუთითებს, რომ 2----–-–-------------ს პარტნიორთა კრება ჩატარდა საზოგადოების წესდებისა და „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით გათვალისწინებული მოთხოვნების შესაბამისად და შემდგომში, სწორედ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით მოხდა ახალი კომპანიის - შპს „-----–------------–---–--ს“ დაფუძნება და მისთვის უძრავი ქონებების მიღება-ჩაბარების აქტით გადაცემა.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-91 მუხლის 1-ლი პუნქტის თანახმად, თუ ამ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორს, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში - დირექტორსაც, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დღის წესრიგში დამატებათა შეტანა. კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება (გამოცხადდებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები).

 

სასამართლო მიუთითებს, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-91 მუხლით გათვალისწინებულია პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევისა და ჩატარების წესი. აღნიშნული პროცედურების კანონმდებლის მიერ განსაზღვრა ემსახურება პარტნიორთა ინტერესების დაცვას. კრების მოსაწვევად კანონით გათვალისწინებული შვიდ დღიანი ვადის დაცვა, შეტყობინების პარტნიორისათვის ჩაბარება, დღის წესრიგის შესახებ ინფორმირებულობა და შეტყობინების მიღებიდან სამი დღის ვადაში დღის წესრიგში დამატების შეტანა სწორედაც, რომ პარტნიორის უფლებების დაცვისკენაა მიმართული და დაუშვებელია ამ უფლებათა შეზღუდვა. საწარმოს პარტნიორთა მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესის განსაზღვრა კი ადგენს იმ აუცილებელ წესსა და პირობებს, რომლის შესაბამისადაც შესაძლებელია საზოგადოების პარტნიორებმა მიიღონ კონკრეტული გადაწყვეტილება, კონკრეტულ საკითხებთან დაკავშირებით.

 

განსახილველ შემთხვევაში დადგენილია, რომ შპს „N-----–------------–---–-ის“ წესდებით გათვალისწინებულია პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების და გადაწყვეტილების მიღების იგივე წესი, რაც დარეგულირებულია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის ზემოაღნიშნული ნორმით. მოსარჩელე მხარე სადავოდ ხდის 2----–-–-------------ს კრების სათანადო წესით მოწვევისა და ჩატარების მართლზომიერებას და მიუთითებს ყოფილი დირექტორის მიერ კრების ოქმის შინაარსის შეცვლაზე, ვინაიდან საზოგადოების პარტნიორებს არ გამოუხატავთ ნება ახალი კომპანიის დაფუძნებისა და მისთვის აქტივების გადაცემის თაობაზე. ის ფაქტი, რომ შპს „N-----–------------–---–-ის“ პარტნიორთა ნება არასდროს ყოფილა ახალი კომპანიისათვის უძრავი ქონებების გადაცემის თაობაზე გამოხატული, დასტურდება ამავე პარტნიორთა მიერ 2----–-–---------–--ს მიღებული გადაწყვეტილებით, რომლითაც მოხდა 20---–-–---------------ს კრების ოქმის გაბათილება-გაუქმება. მართალია, მოპასუხე მხარე მიუთითებს 2----–-–-------------ს პარტნიორთა კრების მოწვევა-ჩატარების მართებულობაზე, თუმცა იმ მოცემულობაში, როდესაც მოსარჩელე სადავოდ ხდის მის შინაარს და მოპასუხე მხარეს არ წარმოუდგენია იმ გარემოების დამადასტურებელი მტკიცებულება, რომ საზოგადოებამ დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების შესაბამისად გადაწყვიტა ახალი კომპანიის დაფუძნებისა და მისთვის აქტივების გადაცემის საკითხი, სასამართლოს დადგენილად მიაჩნია, რომ შპს „N-----–------------–---–-ას“ არ გამოუხატავს ნება ახალი კომპანიის დაფუძნებისა და მისთვის უძრავი ქონებების გადაცემის თაობაზე. აღნიშნულის გათვალისწინებით კი ბათილად უნდა იქნეს აღარებული შპს „-----–------------–---–--ს“ 2----–-–-------------ს პარტნიორთა საერთო კრების ოქმი, რომლითაც დადგინდა საზოგადოების კუთვნილი უძრავი ქონების შპს „-----–------------–---–--სათვის“ გადაცემა. ასევე ბათილად უნდა იქნეს აღიარებული 2----–-–------------–ს შპს „N-----–------------–---–-ასა“ და შპს „1----–------------–---–-ას“ შორის გაფორმებული მიღება-ჩაბარების აქტი შპს „N-----–------------–---–-ის“ კუთვნილი უძრავი ქონების გადაცემის თაობაზე.

 

6.2. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-15 მუხლის მიხედვით, ამ კანონის მიხედვით პრეტენზიების ხანდაზმულობის ზოგადი ვადა არის ხუთი წელი, რომელიც აითვლება მათ წარმოშობიდან, თუ კანონი სხვა რამეს არ განსაზღვრავს. დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის გასვლის შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კრება (სხდომა) მოწვეულ იქნა ან ჩაატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით. ამ შემთხვევაში გასაჩივრების ხანდაზმულობის ვადა ერთი წელია.

 

მოპასუხე მხარე სასამართლოს სხდომაზე და შესაგებელშიც მიუთითებდა, რომ გასული იყო სადავოდ გამხდარი პარტნიორთა კრების ოქმის გასაჩივრების ორთვიანი ვადა, რის გათვალისწინებითაც მოთხოვნა ხანდაზმულია და არ არსებობდა მისი დაკმაყოფილების სამართლებრივი საფუძველი.

 

სასამართლო არ იზიარებს მოპასუხის განმარტებას კრების ოქმის გასაჩივრების კანონით გათვალისწინებული ორთვიანი ვადის გასვლის თაობაზე, ვინაიდან, საქმის მასალებით დასტურდება, რომ საბოლოოდ დაზუსტებული სარჩელით გათვალისწინებული მოთხოვნები, ასევე გათვალისწინებული იყო მოსარჩელეთა მიერ 20---–-–------------–ს წარმოდგენილი დაზუსტებული სარჩელით (ტომი I, ს.ფ. 134-151). აღნიშნულის გათვალისწინებით, ვინაიდან მოსარჩელეთა მიერ შპს „-----–------------–---–--ს“ 2----–-–-------------ს პარტნიორთა კრების ოქმი სასამართლოში გასაჩივრებულ იქნა 20---–-–------------–ს, ორთვიანი ვადის დაცვით - ერთი თვისა და ექვსი დღის ვადაში, მოპასუხის განმარტება სასარჩელო მოთხოვნის ხანდაზმულობასთან დაკავშირებით დაუსაბუთებელია და არ უნდა იქნეს გაზიარებული.

 

7. საპროცესო ხარჯები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის 1-ლი ნაწილის თანახმად, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. მოცემულ შემთხვევაში, ვინაიდან სარჩელი დაკმაყოფილდა, მოპასუხეს უნდა დაეკისროს მოსარჩელის სასარგებლოდ სარჩელზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის ანაზღაურება.

 

8. სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 1991-ე მუხლის თანახმად, სარჩელის მიღებაზე უარის თქმის, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის, სარჩელის განუხილველად დატოვების ან საქმის წარმოების შეწყვეტის შემთხვევაში სასამართლო თავისი გადაწყვეტილებით (განჩინებით) აუქმებს ამ სარჩელთან დაკავშირებით გამოყენებულ უზრუნველყოფის ღონისძიებას, რაც საჩივრდება ამ გადაწყვეტილების (განჩინების) გასაჩივრებისათვის კანონით დადგენილი წესით. მხარეთა მორიგების შემთხვევაში სასამართლო აუქმებს უზრუნველყოფის ღონისძიებას, თუ მხარეები სხვა რამეზე არ შეთანხმდებიან.

 

თბილისის საქალაქო სასამართლოს 2017 წლის 21 აპრილის განჩინებით საჩელის უზრუნველყოფის თაობაზე შუამდგომლობა დაკმაყოფილდა და შეჩერდა შპს „N-----–------------–---–-ის“ 2----–-–-------------სა და შპს „-----–------------–---–--ს“ 2----–-–-------------ს პარტნიორთა კრების ოქმის მოქმედება დავის საბოლოო გადაწყვეტამდე. ასევე საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოს აეკრძალა 2----–-–-------------ს საერთო კრებაზე დამტკიცებული შპს „-----–------------–---–--ს“ წესდების რეგისტრაცია.

 

კონკრეტულ შემთხვევაში, ვინაიდან სარჩელი დაკმაყოფილდა, არ არსებობს საქმეზე გამოყენებული სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიების გაუქმების საპროცესო-სამართლებრივი საფუძველი.

 

სარეზოლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 53-ე, 243-ე, 244-ე, 249-ე, 257-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით და

 

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა

 

1. ნა----–--------ის, ქე----------–-–---–ის, ნა-------–-–---–ის, ლუ-----------–---–ის, ა-------–--ის, ინ-----–----–ის, ნი-----------–---–ის, მა-----------–---–ის, ხ--------------–--ის, თა----------–-–---–ის, ლი------–-----–---–ის, მა---------------ას, მზ-------------ის, მა---------------ის, მა------------–---------ისა და შპს „N-----–------------–---–-ის“ სარჩელი დაკმაყოფილდეს.

1.1. ბათილად იქნეს ცნობილი შპს „-----–------------–---–--ს“ (ს/ნ 4--------- 2----–-–-------------ს პარტნიორთა საერთო კრების ოქმი და შპს „N-----–------------–---–-ასა“ (ს/ნ 2--------- და შპს „1----–------------–---–-ას“ (ს/ნ 4--------- შორის 2----–-–------------–ს გაფორმებული მიღება-აბარების აქტი.

 

2. დაეკისროს მოპასუხეს შპს „1----–------------–---–-ას“ მოსარჩელეთა სასარგებლოდ მათ მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის 120 ლარის გადახდა.

 

3. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით თბილისის საქალაქო სასამართლოს მეშვეობით.

 

4. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

მოსამართლე თამარ ჭუნიაშვილი