გადაწყვეტილება

საქმე №2/3----2---

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

25 ივლისი, 2--- წელი ქ. თ---–---

შესავალი ნაწილი

თ---–---ს საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

მოსამართლე გენადი მაკარიძე

სხდომის მდივანი ანნა ხვედელიანი

მოსარჩელე - ლ--- გ-----------.

მოსარჩელე - ლ-–- გ-----------.

წარმომადგენელი - გ------ ნ-–------.

მოპასუხე - შპს ,,ს--–-------–-–---’’

მოპასუხე - ლ---–- ბ--------

წარმომადგენელი - ხ----- პ-----.

მოპასუხე - თ---------- ჯ-------.

დავის საგანი - კრების ოქმის და ხელშეკრულების ბათილად ცნობა.

აღწერილობითი ნაწილი

1. სასარჩელო მოთხოვნა.

1.1. ბათილად იქნას ცნობილი შპს ,,ს--–-------–-–---ს’’ 2--- წლის 2- ი------- პარტნიორთა კრების ოქმი, რომლითაც დადგინდება თ---------- ჯ-------სთან მოთხოვნის უფლების დათმობის ხელშეკრულების გაფორმება, შპს ,,ს--–-------–-–----’’ და შპს ,,თ---– ლ----’’ შორის 2--- წლის 2- თ--------–- №--------- გაფორმებული გადახდის განვადების უფლებით უძრავი ნივთის ნასყიდობის ხელშეკრულებიდან წარმოშობილ მოთხოვნაზე.

 

1.2. ბათილად იქნას ცნობილი შპს ,,ს--–-------–-–----’’ და თ---------- ჯ-------ს შორის 2--- წლის 2- ი------- გაფორმებული მოთხოვნის უფლების დათმობის შესახებ ხელშეკრულება.

 

მოსარჩელეთა წარმომადგენლის განმარტებით შპს ,,ს--–-------–-–---“-ს 28.46500000% წილის პარტნიორი იყო მოსარჩელეთა მამა გ--–- გ-----------, რომელიც გარდაიცვალა 2--- წლის 2- ი-----. ამავე ოდენობის წილების მფლობელები იყვნენ ცალ-ცალკე, მითითებულ საწარმოში მოსარჩელეთა ბებია (მამის დედა) ს-----–--- კ------–----, გარდაცვლილი 2--- წლის 1- ი--–--- და მათი მამიდა მოპასუხე - ლ---–- ბ--------, რომელიც ასევე არის შპს ,,ს--–-------–-–---“-ს დირექტორი.

 

2--- წლის 2- თ-------–--, გადახდის განვადების უფლებით უძრავი ნივთის ნასყიდობის ხელშეკრულების საფუძველზე, შპს ,,ს--–-------–-–----“ თავისი კუთვნილი უძრავი ქონება, ორი მიწის ნაკვეთი მთლიანობაში 19 605 კვ. მეტრი, 1 050 000 აშშ დოლარის ექვივალენტი ლარად, მიყიდა შპს ,,თ---– ლ----“. ნასყიდობის თანხის გადახდა უნდა მომხდარიყო გრაფიკის მიხედვით. ამავე ხელშეკრულების შესრულების უზრუნველყოფის მიზნით 2--- წლის 2 მ------ დადებული იპოთეკის ხელშეკრულებით, შპს ,,ს--–-------–-–----“ დაარეგისტრირა იპოთეკის უფლება მის მიერ შპს ,,თ---– ლ----სათვის“ განვადებით მიყიდულ ერთ-ერთ ნაკვეთზე. 2--- წლის 2- ი-------, კანონის დარღვევით მოწვეული იქნა შპს ,,ს--–-------–-–---“-ს პარტნიორთა კრება, რომელსაც ესწრებოდა ს-----–--- კ------–---- და ლ---–- ბ--------. კრებაზე მიღებული იქნა გადაწყვეტილება, რომლითაც კომპანიამ 2--- წლის 2- თ-------–-- №--------- ხელშეკრულებიდან გამომდინარე არსებული მოთხოვნის უფლება დაუთმო თ---------- ჯ-------ს და იმავე დღეს მასთან გააფორმა მოთხოვნის უფლების დათმობის შესახებ ხელშეკრულება.

 

მოსარჩელეთა განმარტებით კრების მოწვევისა და დღის წესრიგის შესახებ არავის უცნობებია გ--–- გ------------------, რომელიც იყო შპს ,,ს--–-------–-–---“-ს პარტნიორი. 2--- წლის 2- ი------- კრების ოქმისა და ამავე დღეს გაფორმებული ხელშეკრულების თაობაზე მოსარჩელეებმა გაიგეს მხოლოდ მაშინ, როდესაც ამოიღეს დოკუმენტაცია 2--- წლის 2- ნ--------- საჯარო რეესტრიდან.

 

2. მოპასუხის პოზიცია.

2.1. მოპასუხეების შპს ,,ს--–-------–-–---’’-სა და ლ---–- ბ--------- წარმომადგენელმა სარჩელი არ ცნო, მხარი დაუჭირა წერილობით წარმოდგენილ შესაგებელს და მოითხოვა უარი ეთქვათ მოსარჩელეებს მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე. მოპასუხის წარმომადგენლის განმარტებით გარდაცვლილი გ--–- გ----------- იყო კომპანიის დირექტორის ლ---–- ბ--------- ძმა, ს-----–--- კ------–---- მათი დედა და შესაბამისად ყველა საკითხი წყდებოდა ერთად. გ--–- გ-----------მ იცოდა კრების ჩატარებისა და მასზედ განსახილველი საკითხის შესახებ, თუმცა იგი კრებაზე არ მივიდა. ამასთან საყურადღებოა, რომ გადაწყვეტილება მიიღო პარტნიორებმა რომელთა წილი კომპანიაში იყო 56,93%, შესაბამისად გ--–- გ------------ ხმა გავლენას ვერ მოახდენდა გადაწყვეტილების შედეგზე. გ--–- გ-----------მ არა მხოლოდ კრების ჩატარების შესახებ იცოდა, არამედ ასევე იცოდა, რომ 2--- წლის 2- თ--------–- მიწის ნაკვეთზე დარეგისტრირდა თ---------- ჯ-------- მოთხოვნის უფლება და ,,გამყიდველი’’-ს გრაფაში ის მიეთითა. მოთხოვნის დათმობის შესახებ ინფორმაცია იყო საჯარო 2--- წლის 2- თ-------–-----, რაც დასტურდება თავად მოსარჩელეთა მიერ წარმოდგენილი საჯარო რეესტრის ამონაწერით. შესაბამისად მოთხოვნა კრების ოქმის ბათილად ცნობის შესახებ არის ხანდაზმული, ვინაიდან გასულია მეწარმეთა შესახებ კანონის მე-15 მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული ვადა, რომელიც აითვლება კრების ოქმის შედგენიდან.

 

2.2. მოპასუხე თ---------- ჯ-------მ სარჩელი არ ცნო, მხარი დაუჭირა წერილობით წარმოდგენილ შესაგებელს და მოითხოვა უარი ეთქვას მოსარჩელეს მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე. მოპასუხის განმარტებით იმ შემთხვევაშიც კი, თუ 2--- წლის 2- ი------- პარტნიორთა კრება პროცედურული დარღვევებით იყო მოწვეული, აღნიშნული გავლენას ვერ მოახდენს მის უფლებებზე. მან შეიძინა უფლებები სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრირებული უფლებამოსილი პირისგან - დირექტორისაგან. პარტნიორთა კრების მოწვევისა და მიღებული გადაწყვეტილების კანონიერების საკითხი შიდაკორპორაციული ურთიერთობაა და ამ საფუძვლიდან წარმოშობილი პრეტენზიები პარტნიორებსა და დირექტორს შორის უნდა გადაწყდეს. მესამე პირის უფლებები, რომელიც კეთილსინდისიერი შემძენია არ შეიძლება შეილახოს იმ საფუძვლით, რომ პარტნიორებს შორის არსებობს დავა.

 

3. ფაქტობრივი გარემოებები.

3.1. უდაო ფაქტობრივი გარემოებები.

 

3.1.1. დადგენი-–--, რომ შპს ,,ს--–-------–-–---’’ რეგისტრირებულია 1--- წლის 2- დ--------- და 2--- წლის 2- ს----------- მდგომარეობით კომპანიის პარტნიორები იყვნენ - დ----- დ------–---–- 0,14% წილის მფლობელი პარტნიორი, მ------ ჩ----- 0,09% წილის მფლობელი პარტნიორი; ტ------– ხ------–---–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; მ------- ს----–-- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი, ი------ ყ------–---–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ო----- ბ---–---–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; რ----- ყ---------–- 3,9% წილის მფლობელი პარტნიორი; ზ------ ნ------- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ნ-------- გ-------- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ლ---–- ბ-------- 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი; ს-----–--- კ------–---- 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი; გ--–- გ----------- 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი.

 

საზოგადოების დირექტორად დანიშნულია ლ---–- ბ--------.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 2--30);

 

3.1.2. დადგენი-–--, რომ 2--- წლის 2- თ--------–- ერთის მხრივ შპს ,,ს--–-------–-–----’’ და შპს ,,თ---– ლ----’’ შორის გაფორმდა გადახდის განვადებით უძრავი ნივთის ნასყიდობის ხელშეკრულება №---------, რომლის შესაბამისად ნასყიდობის საგანს წარმოადგენს: ა) უძრავი ქონება - არასასოფლო სამეურნეო დანიშნულების მიწის ნაკვეთი ფართით 17282 კვ. მეტრი, მდებარე ქ. თ---–---, მ----- დ-------, მდ. მ-------- მ--------- ს---------, ქ------- ,,მ-------’’ და ა---– ხ---- შორის, საკადასტრო კოდით 0-.1-.0-.0--.0-- და ბ) უძრავი ქონება - არასასოფლო სამეურნეო დანიშნულების მიწის ნაკვეთი ფართით 2-2- კვ. მეტრი, მდებარე ქ. თ---–---, მ----- დ-------, მდ. მ-------- მ--------- ს---------, ქ------- ,,მ-------’’ და ა---– ხ---- შორის, საკადასტრო კოდით 0-.1-.0-.0--.0--.

 

ნასყიდობის ფასი განისაზღვრა 1 050 000 აშშ დოლარის ექვივალენტი ლარში დღგ-ის ჩათვლით და ამავე ხელშეკრულებით განისაზღვრა გადახდის გრაფიკი.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- გადახდის განვადებით უძრავი ნივთის ნასყიდობის ხელშეკრულება №--------- (ს.ფ. 44-52);

 

3.1.3. დადგენი-–--, რომ 2--- წლის 2 მ------ ერთის მხრივ შპს ,,ს--–-------–-–----’’ და მეორეს მხრივ შპს ,,თ---– ლ----’’ შორის გაფორმდა იპოთეკის ხელშეკრულება №---------, რომლის შესაბამისად №--------- ხელშეკრულებით გათვალისწინებული ვალდებულების უზრუნველსაყოფად იპოთეკით დაიტვირთა შპს ,,თ---– ლ----’’-ს კუთვნილი უძრავი ქონება - არასასოფლო სამეურნეო დანიშნულების მიწის ნაკვეთი ფართით 17282 კვ. მეტრი, მდებარე ქ. თ---–---, მ----- დ-------, მდ. მ-------- მ--------- ს---------, ქ------- ,,მ-------’’ და ა---– ხ---- შორის, საკადასტრო კოდით 0-.1-.0-.0--.0--.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- იპოთეკის ხელშეკრულება №--------- (ს.ფ. 55-61);

 

3.1.4. დადგენი-–--, რომ 2--- წლის 2- ი------- შედგა შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა კრების ოქმი, რომლის შესაბამისად კრებას ესწრებოდნენ პარტნიორები ს-----–--- კ------–---- - 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი და ლ---–- ბ-------- 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი. მიღებული იქნა გადაწყვეტილება თ---------- ჯ-------სთან გაფორმდეს მოთხოვნის უფლების დათმობის ხელშეკრულება შპს ,,ს--–-------–-–----’’ და შპს ,,თ---–ლ----’’ შორის 2--- წლის 2- თ--------–- დადებული №--------- ხელშეკრულებიდან წარმოშობილ მოთხოვნაზე.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა კრების ოქმი (ს.ფ. 78);

 

3.1.5. დადგენი-–--, რომ 2--- წლის 2- ი------- ერთის მხრივ შპს ,,ს--–-------–-–---’’ შორის და მეორეს მხრივ თ---------- ჯ-------ს შორის გაფორმდა ხელშეკრულება მოთხოვნის უფლების დათმობის შესახებ, რომლის შესაბამისად შპს ,,ს--–-------–-–----’’ გადასცა საკუთრებაში თ---------- ჯ-------ს კუთვნილი მოთხოვნის უფლება სრულად შპს ,,თ---– ლ----’’-ს მიმართ, რომელიც წარმოშობილი იყო 2--- წლის 2- თ-------–-- გადახდის განვადების უფლებით უძრავი ნივთის ნასყიდობის ხელშეკრულების შედეგად.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- ხელშეკრულება მოთხოვნის უფლების დათმობის შესახება (ს.ფ. 79);

 

3.1.6. დადგენი-–--, რომ 2--- წლის 1- თ--------–- გაცემულია სამკვიდრო მოწმობა №---------, რომლის შესაბამისად 2--- წლის 2- ი----- გარდაცვლილი გ--–- გ------------ სამკვიდრო ქონება მიიღეს გარდაცვლილის პირველი რიგის მემკვიდრეებმა - შვილებმა, ლ--- და ლ-–- გ-----------ებმა.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- სამკვიდრო მოწმობა №--------- (ს.ფ. 33-36);

- ლ--- გ------------ დაბადების მოწმობა (ს.ფ. 25);

- ლ-–- გ------------ დაბადების მოწმობა (ს.ფ. 2-);

- გ--–- გ------------ გარდაცვალების მოწმობა (ს.ფ. 31);

 

3.1.7. დადგენი-–--, რომ 2--- წლის 1 თ--------–- გაცემულია სამკვიდრო მოწმობა №---------, რომლის შესაბამისად 2--- წლის 1- ი--–--- გარდაცვლილი ს-----–--- კ------–----ს სამკვიდრო ქონების ½ ნაწილი (სრულად და თანაბარწილად) მიიღეს გარდაცვლილის კანონისმიერმა მემკვიდრეებმა - შვილიშვილებმა, ლ--- და ლ-–- გ-----------ებმა.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- სამკვიდრო მოწმობა №--------- (ს.ფ. 37-39);

- ს-----–--- კ------–----ს გარდაცვალების მოწმობა (ს.ფ. 32);

 

3.1.8. დადგენი-–--, რომ 2--- წლის 2- თ-------–-- მდგომარეობით შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორები არიან - ო----- ბ---–---–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი, ზ------ ნ------- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ნ-------- გ-------- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ლ---–- ბ-------- 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი, ს-----–--- კ------–---- 14,2-25% წილის მფლობელი პარტნიორი; ლ---- ყ---------–- 3,9% წილის მფლობელი პარტნიორი; ლ--- გ----------- 2-,34875% წილის მფლობელი პარტნიორი; ლ-–- გ----------- 2-,34875% წილის მფლობელი პარტნიორი; დ----- დ------–---–- 0,0-4% წილის მფლობელი პარტნიორი; მ------ ჩ----- 0,09% წილის მფლობელი პარტნიორი; ც---- კ--–------- 0,086% წილის მფლობელი პარტნიორი; ე---–--- მ---------- 0,043% წილის მფლობელი პარტნიორი; გ------- ს------ 0,0--% წილის მფლობელი პარტნიორი; ლ---- ა-------- 0,004% წილის მფლობელი პარტნიორი; ზ--–-- თ---------- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ე-–------ გ-------–---–- 3,94% წილის მფლობელი პარტნიორი, ბ------- ბ----–------ 2,08% წილის მფლობელი პარტნიორი; შ----- ს--–-- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ი-–-- ხ----- 0,049% წილის მფლობელი პარტნიორი; ვ-–- ჯ------- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; დ----- მ-------- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ვ-–- გ------–---–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ს-------- გ------–---–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ი-–-- დ---------–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ნ-----–- ს------ 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ლ---- კ------- 3,9% წილის მფლობელი პარტნიორი; ტ------– ხ------–---–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; მ------- ს----–-- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი; ი------ ყ-----–---–- 0,0-5% წილის მფლობელი პარტნიორი

 

საზოგადოების დირექტორად დანიშნულია ლ---–- ბ--------.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 40-43);

 

3.1.9. დადგენი-–--, რომ უძრავი ქონება მდებარე ქ. თ---–---, მ----- დ-------, მდ. მ-------- მ--------- ს---------, ქ------- ,,მ-------’’ და ა---– ხ---- შორის, საკადასტრო კოდით 0-.1-.0-.0--.0--, დაზუსტებული ფართობი 17282 კვ. მეტრი, რეგისტრირებულია შპს ,,თ---– ლ----’’-ს საკუთრების უფლებით. უძრავი ნივთზე რეგისტრირებულია იპოთეკის უფლება იპოთეკარის - თ---------- ჯ-------- სასარგებლოდ.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ს.ფ. 97-98);

 

3.1.10. დადგენი-–--, რომ უძრავი ქონება მდებარე ქ. თ---–---, მ----- დ-------, მდ. მ-------- მ--------- ს---------, ქ------- ,,მ-------’’ და ა---– ხ---- შორის, საკადასტრო კოდით 0-.1-.0-.0--.0--, დაზუსტებული ფართობი 2-2- კვ. მეტრი, რეგისტრირებულია შპს ,,თ---– ლ----’’-ს საკუთრების უფლებით.

 

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:

- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან (ს.ფ. 99-100);

 

3.2. სადაო ფაქტობრივი გარემოებები.

3.2.1. სასამართლო არ იზიარებს მოსარჩელეთა მითითებას, რომ გ--–- გ------------------, რომელიც იყო შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი, ცნობილი არ იყო 2--- წლის 2- ი------- გამართული შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ, კერძოდ:

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე. მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით, დაასაბუთონ თავიანთი მოთხოვნები, უარყონ ან გააქარწყლონ მეორე მხარის მიერ წამოყენებული მოთხოვნები, მოსაზრებები თუ მტკიცებულებები. მხარეები თვითონვე განსაზღვრავენ, თუ რომელი ფაქტები უნდა დაედოს საფუძვლად მათ მოთხოვნებს ან რომელი მტკიცებულებებით უნდა იქნეს დადასტურებული ეს ფაქტები.

 

ამავე კოდექსის 10--ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ხოლო ამავე მუხლის მე-3 ნაწილის შესაბამისად კი საქმის გარემოებები, რომლებიც კანონის თანახმად უნდა დადასტურდეს გარკვეული სახის მტკიცებულებებით, არ შეიძლება დადასტურდეს სხვა სახის მტკიცებულებებით.

 

დადგენი-–-- და მხარეთა შორის დავას არ იწვევს ის გარემოება, რომ გ--–- გ----------- არ ესწრებოდა შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა კრებას, რომელიც შედგა 2--- წლის 2- ი------- და მასზედ 28,465% - 28,465% წილების მფლობელი პარტნიორების ს-----–--- კ------–----სა და ლ---–- ბ--------ს მიერ მიღებული იქნა გადაწყვეტილება თ---------- ჯ-------სთან გაფორმდეს მოთხოვნის უფლების დათმობის ხელშეკრულება შპს ,,ს--–-------–-–----’’ და შპს ,,თ---–ლ----’’ შორის 2--- წლის 2- თ--------–- დადებული №--------- ხელშეკრულებიდან წარმოშობილ მოთხოვნაზე.

 

საქმეში წარმოდგენი-–-- ამონაწერი საჯარო რეესტრიდან, რომლის მიხედვით უდაოდ დასტურდება, რომ 2--- წლის 2- მ------ განხორციელებული რეგისტრაციის შედეგად უძრავ ნივთზე მდებარე ქ. თ---–---, მ----- დ-------, მდ. მ-------- მ--------- ს---------, ქ------- ,,მ-------’’ და ა---– ხ---- შორის, საკადასტრო კოდით 0-.1-.0-.0--.0--, დაზუსტებული ფართობი 17282 კვ. მეტრი, დარეგისტრირდა იპოთეკარი თ---------- ჯ-------- უფლება, ხოლო რეგისტრაციის უფლებადამდგენ დოკუმენტად გამოყენებული იქნა 2--- წლის 2- ი-------- ხელშეკრულება უფლების დათმობის შესახებ.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის სამეწარმეო საზოგადოება, რომელიც იქმნება ერთი ან რამდენიმე პარტნიორის მიერ კაპიტალის დაბანდების, გაერთიანების შედეგად და თითოეულ პარტნიორს აქვს საწარმოსათვის გადაცემული საკუთარი კაპიტალის შესატყვისი წილი, რომელიც პარტნიორს აძლევს შესაძლებლობას მონაწილეობდეს საწარმოს მართვაში. აღნიშნული გულისხმობს საზოგადოების უმაღლესი მართვის ორგანოს - პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებების მიღებაში მონაწილეობას. ამასთან, პარტნიორობა ორიენტირებულია გარკვეულ იურიდიულ ინტერესზე, კერძოდ, იმ სარგებელზე, რასაც შემოსავლის, ანუ დივიდენდის მიღება ჰქვია. თავის მხრივ, დივიდენდის მიღების შესაძლებლობას განაპირობებს საწარმოს წარმატებული საქმიანობა, ეს უკანასკნელი კი დამოკიდებული არის პარტნიორთა მხრიდან მოგებაზე ორიენტირებული გადაწყვეტილებების მიღებაზე. ამდენად, კომპანიაში პარტნიორობა ბუნებრივად ითხოვს პარტნიორის აქტიურობას. მხოლოდ ის ინტერესი, რომ პარტნიორმა მიიღოს დივიდენდი, თავისთავად განაპირობებს მინიმუმ იმგვარ ინფორმაციაზე ხელმისაწვდომობის სურვილს, თუ რა წარმატებით ვითარდება საზოგადოების საქმიანობა და საკუთარი კაპიტალის საზოგადოების სასარგებლოდ განკარგვის გზით მოპოვებული წილი საზოგადოებაში, თუ რამდენადაა სარგებლის (დივიდენდის) მომტანი.

 

საქმეში წარმოდგენი-–-- შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს წესდება (ს.ფ. 65-77), რომლის 7.1. პუნქტის შესაბამისად წლიურ ანგარიშს ადგენს საზოგადოების დირექტორი სამეურნეო წლის დამთავრებიდან სამი თვის განმავლობაში. წესდების მე-6 მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად კი განსაზღვრულია პარტნიორის უფლება საზოგადოებისაგან მიიღოს მის საქმიანობასთან დაკავშირებული ინფორმაცია და დოკუმენტაცია.

 

ცხადია, რომ პარტნიორთა ამგვარი შეთანხმების რეალიზება აუცილებლად საჭიროებს პარტნიორთა კრებაზე საწარმოს საქმიანობის ანალიზს, სიტუაციის შეფასებას, ფინანსურ/ ეკონომიკური მდგომარეობის აღქმას და რეალობის გათვალისწინებით სათანადო გადაწყვეტილებების მიღებას.

 

მოცემულ შემთხვევაში დადგენი-–--, რომ გ--–- გ-----------, ლ---–- ბ-------- და ს-----–--- კ------–---- შპს ,,ს--–-------–-–--–-’’ ფლობდნენ წილებს თითოეული 28,465%-ის ოდენობით და შესაბამისად მხოლოდ ისინი წარმოადგენდნენ ყველაზე მსხვილ მეწილეებს. მითითებული პირების გარდა მაქსიმალური ოდენობა წილისა, რომელიც რ----- ყ---------–- ჰქონდა კომპანიაში იყო 3,9%. დასახელებული ფაქტობრივი გარემოებების და ასევე იმ ფაქტის გათვალისწინებით, რომ გ--–- გ----------- და ლ---–- ბ-------- იყვნენ და და ძმა, ხოლო ს-----–--- კ------–---- მათი დედა, სასამართლოს მოსაზრებით ქმნის პრეზუმციას იმისა, რომ გ--–- გ-----------ს, როგორც შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს ერთ-ერთი ყველაზე დიდი წილის მფლობელი პარტნიორს, 2--- წლის 2- მ------- შემდეგ გარდაცვალებამდე, ანუ 2--- წლის 2- ი---------, სადავო პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილების და მისგან გამომდინარე შედეგების არსებობის თაობაზე, რაც გამოიხატა 1 050 000 აშშ დოლარის მოთხოვნის უფლების დათმობაში, უნდა გაეგო (სცოდნოდა), თუნდაც შედეგის დადგომიდან სამი წლის შემდეგ. ამგვარი პრეზუმციის არსებობის პირობებში, მისი საწინააღმდეგო, გამაქარწყლებელი გარემოებების მტკიცების ვალდებულება მოსარჩელეთა მხარეს არის, რომლებიც სადაო პერიოდში არ იყვნენ კომპანიის პარტნიორები, ხოლო თავად გ--–- გ----------- ამჟამად გარდაცვლი-–--.

 

სასამართლო კიდევ ერთხელ ამახვილებს ყურადღებას იმ გარემოებაზე, რომ ამჟამად გარდაცვლილი გ--–- გ----------- იყო საწარმოს ერთ-ერთი ყველაზე მსხვილი პარტნიორი, გასხვისებული უფლება არის 1 050 000 აშშ დოლარის მოთხოვნის უფლება, რაც საკმაოდ სოლიდური თანხაა და შეუძლებელია არ წარმოადგენდეს ერთ-ერთი ყველაზე მსხვილი პარტნიორის ინტერესის საგანს. ამასთან გადაწყვეტილების მიმღები პირები არიან გ--–- გ------------ და და დედა, ხოლო მოსარჩელეთა მიერ არ ყოფილა მითითება იმის შესახებ, რომ ზემოაღნიშნულ პირთა შორის იყო დაძაბული ურთიერთობა, რაც აფიქრებინებდა სასამართლოს, რომ შესაძლოა ლ---–- ბ--------ს და ს-----–--- კ------–----ს დაემალათ გ--–- გ------------------ სადაო უფლების გასხვისების შესახებ. ყოველივე აღნიშნული გათვალისწინებით სასამართლოს მიაჩნია, რომ მოსარჩელეებმა ვერ დაადასტურეს სათანადო წესით, რომ გ--–- გ-----------მ არ იცოდა საწარმოს კუთვნილი 1 050 000 აშშ დოლარის მოთხოვნის უფლების დათმობის თაობაზე. შესაბამისად სასამართლო არ იზიარებს მოსარჩელეთა მითითებას, რომ გ--–- გ------------------ ცნობილი არ იყო 2--- წლის 2- ი------- გამართული შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ.

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

სასამართლო გაეცნო სარჩელს, წარმოდგენილ წერილობით მასალებს, მხარეთა ახსნა-განმარტებებს და მიაჩნია, რომ სარჩელი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის მე-15, 47-ე მუხლები;

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსი 54-ე მუხლი;

 

6. სამართლებრივი შეფასება.

6.1. მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 47-ე მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.

 

ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის შესაბამისად პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით.

 

საქმეში წარმოდგენი-–-- შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს წესდება, რომლის 5.1. მუხლის თანახმად დირექტორს უფლება აქვს, პარტნიორთა უბრალო პროცენტული წილობრივი უმრავლესობის მიერ მიღებული გადაწყვეტილების საფუძველზე შეიძინოს და გაასხვისოს უძრავ-მოძრავი ქონება.

 

დადგენი-–--, რომ 2--- წლის 2- ი------- შედგა შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა კრების ოქმი, რომლის შესაბამისად კრებას ესწრებოდნენ პარტნიორები ს-----–--- კ------–---- - 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი და ლ---–- ბ-------- 28,465% წილის მფლობელი პარტნიორი. მიღებული იქნა გადაწყვეტილება თ---------- ჯ-------სთან გაფორმდეს მოთხოვნის უფლების დათმობის ხელშეკრულება შპს ,,ს--–-------–-–----’’ და შპს ,,თ---–ლ----’’ შორის 2--- წლის 2- თ--------–- დადებული №--------- ხელშეკრულებიდან წარმოშობილ მოთხოვნაზე.

 

ასევე დადგენი-–--, რომ ზემოაღნიშნული კრების ოქმის საფუძველზე 2--- წლის 2- ი------- ერთის მხრივ შპს ,,ს--–-------–-–---’’ შორის და მეორეს მხრივ თ---------- ჯ-------ს შორის გაფორმდა ხელშეკრულება მოთხოვნის უფლების დათმობის შესახებ, რომლის შესაბამისად შპს ,,ს--–-------–-–----’’ გადასცა საკუთრებაში თ---------- ჯ-------ს კუთვნილი მოთხოვნის უფლება სრულად შპს ,,თ---– ლ----’’-ს მიმართ, რომელიც წარმოშობილი იყო 2--- წლის 2- თ-------–-- გადახდის განვადების უფლებით უძრავი ნივთის ნასყიდობის ხელშეკრულების შედეგად.

 

სასამართლო განმარტავს, რომ სამოქალაქო სამართლის მიზნებისათვის, პარტნიორთა გადაწყვეტილება ორმხრივი/მრავალმხრივი გარიგებაა (სკ-ის 50-ე მუხლი), რომელიც სამოქალაქო კოდექსით განსაზღვრული გარიგების ნამდვილობის ყველა ელემენტს უნდა აკმაყოფილებდეს და სადავოობის შემთხვევაში, პარტნიორი, რომელიც არ ეთანხმება ამ გარიგებას, უფლებამოსი-–--, ისარგებლოს უფლების სასამართლო წესით დაცვის საყოველთაო პრინციპით, რომელიც ვრცელდება ნებისმიერი დარღვეული თუ სადავოდ ქცეული უფლების მიმართ. გათვალისწინებით იმისა, რომ საზოგადოების პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს გარიგებას, რომელზედაც ვრცელდება გარიგებათა შესახებ სსკ-ის ზოგადი ნაწილით გათვალისწინებული ნორმები, მისი ბათილად ცნობის მოთხოვნით აღძრული სარჩელის დაკმაყოფილებისათვის სახეზე უნდა იყოს საქართველოს სკ-ის 54-ე მუხლის საფუძვლები - ბათი-–-- გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს.

 

განსახილველ შემთხვევაში დადგენი-–--, რომ შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა 2--- წლის 2- ი------- გადაწყვეტილება მიღებულია კომპანიის პარტნიორთა უბრალო პროცენტული წილობრივი უმრავლესობის მიერ და იგი სრულ შესაბამისობაშია კომპანიის წესდებასთან. შესაბამისად სახეზე არ არის საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით გათვალისწინებული გარიგების ბათილად ცნობის საფუძვლები.

 

6.2. მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის მე-15 მუხლის პირველი პუნქტის შესაბამისად ამ კანონის მიხედვით პრეტენზიების ხანდაზმულობის ზოგადი ვადა არის ხუთი წელი, რომელიც აითვლება მათი წარმოშობიდან, თუ კანონი სხვა რამეს არ განსაზღვრავს.

 

ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად კი დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის გასვლის შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კრება (სხდომა) მოწვეულ იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით; ამ შემთხვევაში გასაჩივრების ხანდაზმულობის ვადა ერთი წელია.

 

განსახილველ შემთხვევაში დადგენი-–--, რომ შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა კრება, სადაც მიღებული იქნა გადაწყვეტილება თ---------- ჯ-------სთან გაფორმდეს მოთხოვნის უფლების დათმობის ხელშეკრულება შპს ,,ს--–-------–-–----’’ და შპს ,,თ---–ლ----’’ შორის 2--- წლის 2- თ--------–- დადებული №--------- ხელშეკრულებიდან წარმოშობილ მოთხოვნაზე, ჩატარდა 2--- წლის 2- ი-------. ამასთან სასამართლო არ იზიარებს მოსარჩელეთა მითითებას, რომ მათი მამკვიდრებლისათვის - გ--–- გ------------------, რომელიც გარდაიცვალა 2--- წლის 2- ი-----, ცნობილი არ იყო 2--- წლის 2- ი------- გამართული შპს ,,ს--–-------–-–---’’-ს პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ.

 

შესაბამისად, გათვალისწინებით იმ გარემოებისა, რომ სარჩელი სასამართლოში აღძრულია 2--- წლის 2- თ--------–-, სასამართლოს მიაჩნია, რომ გასულია პარტნიორთა კრების გასაჩივრებისათვის მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის მე-15 მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი ხანდაზმულობის ვადა.

 

ყოველივე ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე სასამართლოს მიაჩნია, რომ ლ--- და ლ-–- გ-----------ების სარჩელი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

7. საპროცესო ხარჯები.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. თუ სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მაშინ ამ მუხლში აღნიშნული თანხა მოსარჩელეს მიეკუთვნება სარჩელის იმ მოთხოვნის პროპორციულად, რომელიც სასამართლოს გადაწყვეტილებით იქნა დაკმაყოფილებული, ხოლო მოპასუხეს – სარჩელის მოთხოვნის იმ ნაწილის პროპორციულად, რომელზედაც მოსარჩელეს უარი ეთქვა. იმ მხარის წარმომადგენლის დახმარებისათვის გაწეულ ხარჯებს, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, სასამართლო დააკისრებს მეორე მხარეს გონივრულ ფარგლებში, მაგრამ არაუმეტეს დავის საგნის ღირებულების 4 პროცენტისა, ხოლო არაქონებრივი დავის შემთხვევაში – განსახილველი საქმის მნიშვნელობისა და სირთულის გათვალისწინებით, 2 000 ლარამდე ოდენობით.

 

გათვალისწინებით იმისა, რომ სარჩელი არ უნდა დაკმაყოფილდეს, მოსარჩელეთა მიერ სარჩელის აღძვრისას გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის ანაზღაურება (ს.ფ. 10-) მოპასუხეებს არ დაეკისრებათ.

 

8. უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები.

სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიება გამოყენებული არ ყოფილა.

 

სარეზოლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-3, მე-8, 53-ე, 2-3-2-4-ე, 2-8-ე, 2-9-ე, 257-ე, 364-ე, 367-ე, მუხლებით და

 

გადაწყვიტა

1. ლ--- და ლ-–- გ-----------ების სარჩელი არ დაკმაყოფილდეს.

2. სახელმწიფო ბაჟი გადახდი-–--.

3. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თ---–---ს სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში თ---–---ს საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის მეშვეობით (ქ. თ---–---, დ----- აღმაშენებლის ხეივანი, მე-1- კმ. №6) მხარეებისათვის დასაბუთებული გადაწყვეტილების გადაცემიდან 14 დღის ვადაში გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის მე-1- პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით.

4. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობი-–-- გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 2- და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თ---–---ს საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

მოსამართლე: გენადი მაკარიძე