განჩინება/გადაწყვეტილება

საქმე № 110210016001404765

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

საქმე №2/ბ-240-2017 10 ოქტომბერი, 2017 წელი

ქუთაისი

ქუთაისის სააპელაციო სასამართლო

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

თავმჯდომარე სიმონ ჩხაიძე

მოსამართლეები თამარ სვანიძე

ლაურა მიქავა

სხდომის მდივანი - ეკატერინე ქორიძე

აპელანტი - შპს ს------

წარმომადგენელი - ც------ მ----–----–--ე, თ---------- ფ-----ე

მოწინააღმდეგე მხარე - დ----- ხ--------ე

წარმომადგენელი - ზ-------–--–-ა

დავის საგანი - პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობა

გასაჩივრებული გადაწყვეტილება - ზესტაფონის რაიონული სასამართლოს 2017 წლის 24 იანვრის გადაწყვეტილება

1. აპელანტის მოთხოვნა - გასაჩივრებული გადაწყვეტილების და სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

2. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების დასკვნებზე მითითება გასაჩივრებული გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი გასაჩივრებული გადაწყვეტილებით დ----- ხ--------ის (პ/ნ 18001006880) სარჩელი დაკმაყოფილდა. ბათილად იქნა ცნობილი 2016 წლის 28 მაისის პარტნიორთა კრების ოქმი 2016 წლის 05 ივნისის პარტნიორთა კრების დღის წესრიგის საკითხებიდან დ----- ხ--------ის წილიდან გასვლისა და კომპენსაციის განსაზღვრის შესახებ საკითხის ამოღებაზე უარის თქმის ნაწილში. ბათილად იქნა ცნობილი 2016 წლის 05 ივნისის პარტნიორთა კრების ოქმი. ბათილად იქნა ცნობილი 2016 წლის 08 ივნისის პარტნიორთა კრების ოქმი. რაიონულმა სასამართლომ დაადგინა: დასკვნები ფაქტობრივ გარემოებებთან დაკავშირებით 2.1. დ----- ხ--------ე არის შპს ს-----ის 25% -იანი წილის მფლობელი. 75% წილს ფლობს ც------ მ----–----–--ე, რომელიც არის საზოგადოების დირექტორი. 2.2. სასამართლოში წარმოებული დავის ფარგლებში დ----- ხ--------ესა და ც------ მ----–----–--ეს შორის მიმდინარეობდა მოლაპარაკება დავის მორიგებით დასრულების თაობაზე, მორიგების პირობების განხილვის დროს განიხილებოდა ორივე პარტნიორის მხრიდან წილის დათმობის საკითხი. დ----- ხ--------ე თანახმა იყო, დაეთმო 25% 200 000 აშშ დოლარად, ხოლო ც------ მ----–----–--ე 75% სანაცვლოდ ითხოვდა 400 000 ლარს. 2.3. 2016 წლის 18 მაისს შპს ს-----ის პარტნიორებს დ----- ხ--------ესა და ც------ მ----–----–--ეს შორის გაფორმდა შეთანხმება 2016 წლის 27 მაისს ჩასატარებელი პარტნიორთა კრების დღის წესრიგის განსაზღვრისა და ამ შეთანხმების მხარეთათვის ჩაბარების შესახებ. 2.4. 2016 წლის 18 მაისის შეთანხმებით ჩასატარებელი პარტნიორთა კრება გაიმართა 2016 წლის 28 მაისს. ამავე კრებაზე დ----- ხ--------ემ ცალსახად დააფიქსირა პოზიცია, რომ წილის საფასურად თუ არ მიიღებდა 200000 აშშ დოლარს, წინააღმდეგი იყო წილის გასხვისებაზე. ამასთან, მოითხოვა 5 ივნისის პარტნიორთა კრებაზე მისი წილის გასხვისების საკითხის დღის წესრიგის საკითხებიდან ამოღება. ც.მაღლაკეიძეს დ.ხ--------ისათვის მისი წილის შესყიდვის თაობაზე ალტერნატიული ფასი არ შეუთავაზებია. 2.5. 2016 წლის 05 ივნისს შედგა შპს ს------ს პარტნიორთა კრება. კრებამ, დ----- ხ--------ის წინააღმდეგობის მიუხედავად, მიიღო გადაწყვეტილება წილის გაყიდვის და წილის უპირატესი შესყიდვის შესახებ და დ----- ხ--------ის წილის ფასი განსაზღვრა აუდიტის დასკვნის საფუძველზე შეფასებული შპს ს-----ის ქონების 25%-ის ღირებულებით. 2.6. 2016 წლის 08 ივნისს შედგა შპს ს------ს პარტნიორთა კრება. იმ საფუძვლით, რომ დ----- ხ--------ეს გასხვისებული ჰქონდა კუთვნილი წილი შპს ს------ში, მას ნება დართეს დასწრებოდა პარტნიორთა კრებას კენჭისყრაში მონაწილეობის უფლების გარეშე. დასკვნები სამართლებრივ გარემოებებთან დაკავშირებით 2.7. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის თანახმად, გარიგება არის ცალხმრივი, ორმხრივი, ან მრავალმხრივი ნების გამოვლენა, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ. ამავე კოდექსის 52-ე მუხლის თანახმად ნების გამოვლენის განმარტებისას ნება უნდა დადგინდეს გონივრული განსჯის შედეგად, და არა მარტოოდენ გამოთქმის სიტყვასიტყვითი აზრიდან, ხოლო 54-ე მუხლის თნახმად ბათილია გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს. 2.8. ამავე კოდექსის 319-ე მუხლის 1-ლი ნაწილის თანახმად, კერძო სამართლის სუბიექტებს შეუძლიათ კანონის ფარგლებში თავისუფლად დადონ ხელშეკრულებები და განსაზღვრონ ამ ხელშეკრულებათა შინაარსი. მათ შეუძლიათ დადონ ისეთი ხელშეკრულებებიც, რომლებიც კანონით გათვალისწინებული არ არის, მაგრამ არ ეწინააღმდეგება მას. 327-ე მუხლის თანახმად, ხელშეკრულება დადებულად ითვლება, თუ მხარეები მის ყველა არსებით პირობაზე შეთანხმდნენ საამისოდ გათვალისწინებული ფორმით. არსებითად ჩაითვლება ხელშეკრულების ის პირობები, რომლებზედაც ერთ-ერთი მხარის მოთხოვნით მიღწეულ უნდა იქნეს შეთანხმება, ანდა რომლებიც ასეთად მიჩნეულია კანონის მიერ. 2.9. სკ-ის 477-ე მუხლის 1-ლი და მე-2 ნაწილების მიხედვით, ნასყიდობის ხელშეკრულებით გამყიდველი მოვალეა გადასცეს მყიდველს საკუთრების უფლება ქონებაზე, მასთან დაკავშირებული საბუთები და მიაწოდოს საქონელი. მყიდველი მოვალეა გადაუხადოს გამყიდველს შეთანხმებული ფასი და მიიღოს ნაყიდი ქონება. მითითებული ნორმის პირველი და მეორე ნაწილების თანახმად განსაზღვრულია ნასყიდობის ხელშეკრულების სუბიექტთა უფლება- მოვალეობები და დადგენილია, რომ გამყიდველი მოვალეა გადასცეს მყიდველს საკუთრების უფლება ქონებაზე, მასთან დაკავშირებული საბუთები და მიაწოდოს საქონელი. თავის მხრივ, დადგენილია მყიდველის მოვალეობა, გადაუხადოს გამყიდველს შეთანხმებული ფასი და მიიღოს ნაყიდი ქონება. აღნიშნული განმარტებიდან ნათლად იკვეთება სასყიდლიანი გარიგების კონსესუალური და ორმხრივი ბუნება და კანონმდებელი ნასყიდობისათვის დადგენილი ზოგადი წესით განსაზღვრავს ამ ვალდებულების მთავარ პირობებს. გარიგების შესრულებულად მიჩნევისათვის სავალდებულოა მხარეთა მიერ უფლება-მოვალეობების ჯეროვნად და სრულყოფილად განხორციელება. 2.10. მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 47-ე მუხლის პირველი და მეორე პუნქტების თანახმად, საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. ამავე კანონის მე-91 მუხლის პირველი, მე-7 და მე-10 პუნქტების შესაბამისად, თუ ამ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით. ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას. პარტნიორთა საერთო კრებაზე სპს-ის თითოეულ პარტნიორსა და კს-ის თითოეულ სრულ პარტნიორს (კომპლემენტარს) აქვს თითო ხმა. კს-ის შეზღუდულ პარტნიორს (კომანდიტს) ხმის უფლება არ აქვს. შპს-ის პარტნიორთა ხმები განისაზღვრება მათი წილების პროპორციულად. 2.11. სასამართლო მხარეთა ყურადღებას მიაპყრობს საკასაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებაზე, რომელშიც მითითებულია შემდეგი: ხელშეკრულება არის მხარეთა მიერ მიღწეული კონსესუსის შედეგი, რომელიც, სამართლებრივი თვალსაზრისით, იწვევს მხარეთა მიმართ უფლებებისა და ვალდებულებების წარმოშობას მათივე ნების საფუძველზე. ხელშეკრულების არსებობისათვის აუცილებელია ორი ან მეტი ნების თანხვედრა, რაც იწვევს მხარეთა საერთო ნების დადგენის აუცილებლობას. სხვა სიტყვებით რომ ვთქვათ, ხელშეკრულების განმარტების არსი მხარეთა მიერ გამოვლენილი საერთო ნების ნამდვილი შინაარსის, ხელშეკრულების რეალური მიზნის დადგენაში მდგომარეობს. სასამართლო მხარეთა ნამდვილ ნებას ადგენს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ განმარტების პროცესში წარმოიშობა ხელშეკრულების ტექსტში გადმოცემულ დებულებათა შორის წინააღმდეგობა ან შეუსაბამობა. ყველა იმ გარიგებაში, რომლებშიც ნების გამოვლენის ნამდვილობა დამოკიდებულია მეორე მხარის მიერ ამ ნების მიღებაზე, არცთუ იშვიათად იბადება კითხვა, სწორად გაიგო თუ არა მეორე მხარემ ის, რისი თქმაც ნების გამომვლენ პირს სურდა. თუ მხედველობაში მივიღებთ იმას, რომ გარიგებათა აბსოლუტურ უმრავლესობაში ორი მხარე – ნების გამომვლენი და ნების მიმღები – მონაწილეობს, აშკარა გახდება, თუ რა დიდი მნიშვნელობა აქვს გამოვლენილი ნების სწორად გაგებას მეორე მხარის მიერ. მრავალი გარემოებით შეიძლება იყოს გამოწვეული, რომ ის, რაც იგულისხმა ნების გამომვლენმა, სხვაგვარად გაიგო მისმა მიმღებმა. აქედან წარმოიშობა გამოვლენილ ნებათა კონფლიქტი, რომელიც საჭიროებს სწორად გადაწყვეტას. ამ კონფლიქტის გადაწყვეტის სამართლებრივ საშუალებას წარმოადგენს ნების გამოვლენის განმარტება. სსკ-ის 52-ე მუხლის თანახმად, ნების გამოვლენის განმარტებისას ნება უნდა დადგინდეს გონივრული განსჯის შედეგად, და არა მარტოოდენ გამოთქმის სიტყვასიტყვითი აზრიდან. ცხადია, რომ ეს „გონივრული განსჯა“ უნდა ემყარებოდეს გარკვეულ კრიტერიუმებს, კერძოდ, ნების გამოვლენის განმარტება უნდა განხორციელდეს ნების მიმღების შემეცნების (გაგების) შესაძლებლობათა გათვალისწინებით. ამგვარი განმარტების დროს გათვალისწინებული უნდა იქნეს ყველა ხელშესახები გარემოება, რომელიც ამ შემთხვევას ახასიათებს. (სუსგ ას-358-343-2016 03.06.2016). 2.12. სასამართლომ მიიჩნია, რომ საზოგადოების 2016 წლის 05 ივნისის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება და კრების ოქმი წარმოადგენდა გარიგებას და მასზე უნდა გავრცელებულიყო სამოქალაქო კოდექსის ზოგადი ნაწილით გათვალისწინებული ნორმები გარიგებათა შესახებ, კერძოდ, სამოქალაქო კოდექსის 50-ე-54-ე მუხლები. მხარეთა შორის შედგა წილის ნასყიდობა. დ----- ხ--------ის მიერ განხორციელებული ოფერტი მოიცავდა, როგორც ნებას გაესხვისებინა თავისი კუთვნილი წილი ასევე შეთავაზებას ფასზე (200 000 აშშ დოლარი). აღნიშნული გარემოება დასტურდება როგორც მხარეთა ახსნა-განმარტებებით, ასევე პარტნიორთა კრების ოქმებით და პარტნიორთა კრების ვიდეოჩანაწერებით. სსკ-ის 477-ე მუხლის შესაბამისად ნასყიდობის ხელშეკრულების არსებითი შემადგენელი ნაწილია, როგორც შეთანხმება ნასყიდობის საგანზე, ასევე ფასზე. საქმის მასალებით დადასტურებულია, რომ დ----- ხ--------ე წილის გასხვისების ერთადერთ პირობად განიხილავდა საზღაურს 200 000 აშშ დოლარის ოდენობით. პარტნიორთა კრებამ ისე მიიღო გადაწყვეტილება წილის გაყიდვის და წილის უპირატესი შესყიდვის შესახებ, რომ მოპასუხეს ალტერნატიული შეთავაზება წილის საფასურზე არ განუხორციელებია.

3. სააპელაციო საჩივრის საფუძვლები გადაწყვეტილება გაასაჩივრა შპს ს------მ: ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძვლები 3.1. სასამართლოს საქმის ფაქტობრივი გარემოებები ისე აქვს წარმოჩენილი, რომ თითქოს დ----- ხ--------ეს „ხელები გადაუგრიხეს“ და ისე მოაწერინეს ხელი ჯერ 2016 წლის 18 მაისის შეთანხმებაზე და შემდეგ ამ შეთანხმების საფუძველზე ჩატარებულ პარტნიორთა კრების ოქმებზე. აღნიშნული ფონი სასამართლომ, იმისათვის შექმნა, რომ შემდგომ გაემართლებინა ის გადაწყვეტილება რომელიც მიიღო.

4. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების შეცვლის დასაბუთება პალატამ დაადგინა, რომ სააპელაციო საჩივარი უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ: ფაქტობრივი დასაბუთება 4.1. დადგენილი არის, რომ დ----- ხ--------ეს შპს ს-----ის კაპიტალში ეკუთვნის წილის 25%, ხოლო ც------ მ----–----–--ეს - 75%. 4.2. ც------ მ----–----–--ე, ამავდროულად, არის საწარმოს დირექტორი. 4.3. 2016 წლის 28 მაისს ჩატარდა შპს ს------ს პარტნიორთა კრება. 4.3.1. ამ კრებაზე პარტნიორებმა განიხილეს ხუთი საკითხი. ამთგან, კრების დღის წესრიგის ბოლო, მეხუთე საკითხი იყო “შპს ს------დან დ----- ხ--------ის წილიდან გასვლის განცხადების განხილვა და კომპენსაციის განსაზღვრა”. 4.3.2. დღის წესრიგის პირველ ოთხ საკითხთან დაკავშირებით კრებამ გადაწყვეტილება მიიღო ერთხმად. 4.3.3. დღის წესრიგის მე-5 საკითხთან დაკავშირებით კი კრებას გადაწყვეტილება არ მიუღია. 4.4. 2016 წლის 5 ივნისს შპს ს------ს პარტნიორთა კრება კვლავ ჩატარდა. 4.4.1. ამ კრებაზე განიხილეს სამი საკითხი. 4.4.2. ამათგან, 1-ლ და მე-2 საკითხებთან დაკავშირებით გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა ერთხმად. 4.4.3. ამის შემდეგ, პარტნიორებმა განიხილეს დ----- ხ--------ის საწარმოს პარტნიორობოდან გასვლისა და კომპენსაციის განსაზღვრის საკითხი. 4.4.4. იმის მიუხედავად, რომ დ----- ხ--------ე ამ საკითხს არ დაეთანხმა, კრებამ განცხადება წილის გაყიდვისა და წილის უპირატესი შესყიდვის შესახებ დააკმაყოფილა და შესყიდვის ფასი განსაზღვრა 126 055 ლარით. 4.5. 2016 წლის 8 ივნისს ისევ ჩატარდა შპს ს------ს პარტნიორთა კრება. 4.5.1. იმის გამო, რომ დომინანტი პარტნიორის აზრით, დ----- ხ--------ეს საწარმოს წილი გასხვისებული ჰქონდა, იგი კრებაში მონაწილეობის მისაღებად არ დაუშვეს. 4.5.2. ამ კრებაზე საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა, ც------ მ----–----–--ემ მიიღო გადაწყვეტილებები, რომლითაც: ა) დააკმაყოფილა ც------ მ----–----–--ის განცხადება შპს ს------ს შემოსავლებიდან 83 875 ლარის ანაზღურების თაობაზე; ბ) დააკმაყოფილა მესამე პირის განცხადება თანხის გადახდის შესახებ და გ) უარი განაცხადა 2015 წლის დივიდენდის განაწილებაზე. სამართლებრივი დასაბუთება 4.6. პალატა იზიარებს რაიონული სასამართლოს პოზიციას იმის თაობაზე, რომ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის შესაბამისად, არის გარიგება და მასზე ვრცელდება საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით გარიგების ნამდვილობისათვის დადგენილი წესები. 4.7. ამასთან, გარიგება არის ისეთი ნების გამოვლენა, რომელსაც შესაბამისი სამართლებრივი შედეგი მოჰყვება. 4.8. 2016 წლის 28 მაისის კრების ოქმს მოსარჩელე სადავოდ ხდის მხოლოდ იმ ნაწილში, რომლითაც არ დაკმაყოფილდა მისი მოთხოვნა დღის წესრიგიდან დ----- ხ--------ის წილიდან გასვლისა და კომპენსაციის განსაზღვრის შესახებ საკითხის ამოღების თაობაზე. 4.8.1. პალატა, პირველ ყოვლისა, აღნიშნავს, რომ ამ საკითხთან დაკავშირებით პარტნიორთა კრებას არავითარი გადაწყვეტილება მიუღია. ეს ნიშნავს, რომ აღნიშნულის თაობაზე გარიგება არ შემდგარა და მისი ბათილობის შესახებ სასამართლო ვერ იმსჯელებს. 4.8.2. თუმცა, ასეც რომ არ იყოს, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 91 მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა კრების მოწვევა შეუძლია მის ერთ-ერთ პარტნიორსაც და იგი უფლებამოსილია დღის წესრიგში შეიტანოს ის საკითხი, რომლის გადაწყვეტასაც საჭიროდ მიიჩნევს. 4.8.3. ამის შესაბამისად, საწარმოს დომინანტი პარტნიორი უფლებამოსილი იყო პარტნიორთა კრების დღის წესრიგში შეეტანა საკითხი შპს ს------დან დ----- ხ--------ის წილიდან გასვლის განცხადების განხილვისა და კომპენსაციის განსაზღვრის შესახებ. 4.8.4. ამრიგად, აღნიშნული ნება კანონსაწინააღმდეგო არ არის და მისი ბათილად ცნობის საფუძვლები არ არსებობს. 4.9. როგორც აღინიშნა, 2016 წლის 5 ივნისის კრებაზე განხილულ 1-ლ და მე-2 საკითხებზე გადაწყვეტილებები მიღებულ იქნა ერთხმად, ე.ი. მათ თავად დ----- ხ--------ეც დაეთანხმა. 4.9.1. მოსარჩელეს არ განუმარტავს, რომ, ამ შემთხვევაში, მის მიერ გამოვლენილი ნება ნაკლის მქონე იყო. 4.9.2. მნიშვნელოვანია ისიც, რომ დღის წესრიგის პირველ საკითხთან დაკავშირებით კრებამ შპს ს------ს იურისტს საწარმოს კუთვნილი ნაკვეთისა და მასზე განთავსებული შენობა-ნაგებობების საჯარო რეესტრში დარეგისტრირების მიზნით სამართლებრივი ქმედებების განხორციელება, მათ შორის, დოკუმენტების მომზადება დაავალა, ხოლო მეორე საკითხთან დაკავშირებით დაადგინა, რომ შპს ს------ს მიადგა ზიანი, 38 758 ლარი. 4.9.3. პალატის აზრით, ეს გადაწყვეტილებები კანონის, საჯარო წესრიგისა და ზნეობის ნორმებს არ ეწინააღმდეგებოდა. ამიტომ, ისინი ნამდვილია და, ამ ნაწილში, მოსარჩელის მოთხოვნა უსაფუძვლოა. 4.10. თუმცა, როგორც აღინიშნა, დღის წესრიგის მესამე საკითხზე კრებამ, არსებითად, მიიღო გადაწყვეტილება დ----- ხ--------ის წილის გასხვისების თაობაზე. 4.10.1. ზოგადად, პალატა აღნიშნავს, რომ საწარმოს წილი ეკუთვნის, უშუალოდ, პარტნიორს და, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 46-ე მუხლის მე-3 პუნქტისა და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 170-ე მუხლის 1-ლი ნაწილის საფუძველზე, გადაწყვეტილება მისი გასხვისების თაობაზე შეიძლება მიიღოს მხოლოდ მესაკუთრემ. 4.10.2. იმ შემთხვევაშიც კი, როცა საწარმოს წესდებით პარტნიორის მიერ წილის გასხვისების უფლება შეზღუდულია, მისი თანხმობის გარეშე აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღება არ დაიშვება. 4.10.3. როგორც აღინიშნა, დ----- ხ--------ე კუთვნილი წილის გასხვისების თაობაზე გადაწყვეტილებას არ დაეთანხმა. 4.10.4. ეს ნიშნავს, რომ აღნიშნული გადაწყვეტილება, უფლებამოსილი პირის ნებართვის გარეშე, მიიღო არაუფლებამოსილმა პირმა. 4.10.5. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 102-ე მუხლის თანახმად, კი ნებართვის გარეშე არაუფლებამოსილი პირის მიერ ქონების განკარგვა ნამდვილი არ არის. 4.10.6. ამის შესაბამისად, შპს ს------ს 2016 წლის 5 ივნისის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება, დ----- ხ--------ის წილის გასხვისების ნაწილში, ბათილია. 4.11. პალატა არ ეთანხმება აპელანტს, რომ დ----- ხ--------ემ საწარმოდან გასვლის ნება 2016 წლის 18 მაისს გამოხატა. 4.11.1. პალატა აღნიშნავს, რომ საწარმოში წილის გასხვისება ხელშეკრულებაა და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 327-ე მუხლის 1-ლი ნაწილის თანახმად, იგი დადებულად ჩაითვლება, თუ მხარეები მის არსებით პირობებზე შეთანხმდებიან. 4.11.2. წლის 18 მაისს შედგენილი საბუთიდან ირკვევა, რომ მხარეები არა შპს ს------ში დ----- ხ--------ის წილის გასვისებაზე, არამედ პარტნიორთა კრების დღის წესრიგზე შეთანხმდნენ. მართალია, დღის წესრიგის ერთ-ერთი საკითხი შპს ს------დან დ----- ხ--------ის გასვლა და კომპენსაციის განსაზღვრა იყო, თუმცა ეს არ ნიშნავს, რომ ამგვარი ხელშეკრულება მართლაც დაიდო და მოსარჩელემ საწარმოში წილი დაკარგა. 4.11.3. ამრიგად, ამ ნაწილში, სააპელაციო საჩივარი საფუძვლიანი არ არის. 4.12. 2016 წლის 8 ივნისის კრებაზე საწარმოს დომინანტმა პარტნიორმა მიიღო მნიშვნელოვანი გადაწყვეტილებები, რომლითაც შპს ს------ს ფინანსები და წლიური მოგება განკარგა, ისე, რომ მოსარჩელეს კრებაში მონაწილეობის მიღების უფლება არ მისცა. 4.12.1. პალატა აღნიშნავს, რომ მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 47-ე მუხლის თანახმად, პარტნიორთა კრებაში მონაწილეობის მიღება პარტნიორის ერთ-ერთი უმთავრესი უფლებაა და ამ უფლების შეზღუდვა დასაშვებია, მხოლოდ, კანონით პირდაპირ გათვალისწინებულ შემთხვევაში. 4.12.2. მეტიც, მეწარმეთა შესახებ საქართველოს კანონის 91 მუხლის მე-7 პუნქტის თანახმად, ყველა გადაწყვეტილება, რომელთა მნიშვნელობა სცილდება საზოგადოების ჩვეულებრივ საქმიანობას, მოითხოვს ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილებას. 4.12.3. საწარმოს გადაწყვეტილება დომინანტი პარტნიორისათვის თანხის გადახდის თაობაზე საზოგადოების ჩვეულებრივი საქმიანობის ფარგლებს უთუოდ სცილდება. 4.12.4. ეს კი ნიშნავს, რომ ამ კრებაში მონაწილეობა საზოგადოების ორივე პარტნიორს უნდა მიეღო. 4.12.5. როგორც აღინიშნა, შპს ს------ს 2016 წლის 8 ივნისის პარტნიორთა კრება ჩატარდა ამ წესის დარღვევით. 4.12.6. ამის შესაბამისად, ამ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებები მართლსაწინააღმდეგოა. 4.12.7. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის თანახმად, კი მართლსაწინააღმდეგო გარიგებები ბათილია.

5. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა სააპელაციო პალატამ დაადგინა, რომ შპს ს------ს სააპელაციო საჩივარი უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ. უნდა გაუქმდეს ზესტაფონის რაიონული სასამართლოს 2017 წლის 24 იანვრის გადაწყვეტილება დ----- ხ--------ის სარჩელის დაკმაყოფილებისა და შპს ს------სათვის დ----- ხ--------ის სასარგებლოდ 100 ლარის გადახდის დაკისრების ნაწილში და ამ ნაწილში მიღებულ უნდა იქნას ახალი გადაწყვეტილება. დ----- ხ--------ის სარჩელი უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ. დ----- ხ--------ის სარჩელი შპს ს------ს 2016 წლის 28 მაისის კრების ოქმის ბათილად ცნობის თაობაზე არ უნდა დაკმაყოფილდეს. ბათილად უნდა იქნას ცნობილი შპს ს------ს პარტნიორთა კრების 2016 წლის 5 ივნისის გადაწყვეტილება იმ ნაწილში, რომლითაც დაკმაყოფილდა დ----- ხ--------ის განცხადება წილის გაყიდვისა და წილის უპირატესი შესყიდვის შესახებ და წილის ფასი განისაზღვრა 126 055 ლარით. ბათილად უნდა იქნას ცნობილი შპს ს------ს პარტნიორთა კრების 2016 წლის 8 ივნისის ოქმი.

6. საპროცესო ხარჯები

სახელმწიფო ბაჟი გადახდილია.

სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატამ

გადაწყვიტა

1. შპს ს------ს სააპელაციო საჩივარი დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ;

2. გაუქმდეს ზესტაფონის რაიონული სასამართლოს 2017 წლის 24 იანვრის გადაწყვეტილება დ----- ხ--------ის სარჩელის დაკმაყოფილებისა და შპს ს------სათვის დ----- ხ--------ის სასარგებლოდ 100 ლარის გადახდის დაკისრების ნაწილში და ამ ნაწილში მიღებულ იქნას ახალი გადაწყვეტილება;

3. დ----- ხ--------ის სარჩელი დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ;

4. დ----- ხ--------ის სარჩელი შპს ს------ს 2016 წლის 28 მაისის კრების ოქმის ბათილად ცნობის თაობაზე არ დაკმაყოფილდეს;

5. ბათილად იქნას ცნობილი შპს ს------ს პარტნიორთა კრების 2016 წლის 5 ივნისის გადაწყვეტილება იმ ნაწილში, რომლითაც დაკმაყოფილდა დ----- ხ--------ის განცხადება წილის გაყიდვისა და წილის უპირატესი შესყიდვის შესახებ და წილის ფასი განისაზღვრა 126 055 ლარით;

6. ბათილად იქნას ცნობილი შპს ს------ს პარტნიორთა კრების 2016 წლის 8 ივნისის ოქმი;

7. სახელმწიფო ბაჟი გადახდილია;

8. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს საკასაციო წესით საქართველოს უზენაეს სასამართლოში, გადაწყვეტილების მე-9 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით, დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 21 დღის ვადაში ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს მეშვეობით;

9. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში, გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

თავმჯდომარე სიმონ ჩხაიძე

მოსამართლეები თამარ სვანიძე

ლაურა მიქავა