განჩინება/გადაწყვეტილება

საქმე № 330210118002319134

საქმე №2ბ/290-19

გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

საქართველოს სახელით

 

07 მაისი, 2019 წ. თბილისი

თბილისის სააპელაციო სასამართლო

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

 

თავმჯდომარე, მომხსენებელი _ მაია სულხანიშვილი

 

მოსამართლეები - გელა ქირია,გოგიტა თოთოსაშვილი

 

სხდომის მდივანი - მარინე თათრიაშვილი

 

აპელანტი – გ---–-----–ია

წარმომადგენელი - ი-----–---------

 

მოწინააღმდეგე მხარე _ ს-------------------------------–----------ო, შპს ,,ა------------“

წარმომადგენელი - გ--–--------ე, ლ---------–--ე

 

გასაჩივრებული გადაწყვეტილება – თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 30 ნოემბრის გადაწყვეტილება

 

დავის საგანი – გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა

 

1. აპელანტის მოთხოვნა - გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და სააპელაციო სასამართლოს ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება.

 

2. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების დასკვნებზე მითითება

 

გასაჩივრებული გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი

 

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 30 ნოემბრის გადაწყვეტილებით გ---–-----–იას სარჩელი ს-------------------------------–----------ოსა და შპს ,,ა------------“-ს მიმართ, გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობის მოთხოვნით არ დაკმაყოფილდა.

 

დასკვნები ფაქტობრივ გარემოებებთან დაკავშირებით

 

უდავო ფაქტობრივი გარემოებები:

 

უდავოდ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებზე მითითებას თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 30 ნოემრბის გადაწყვეტილება არ შეიცავს.

 

დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები:

 

2.1. შპს „A----------“ წარმოადგენდა საჯარო რეესტრში 2011 წლის 21 ნოემბერს რეგისტრირებულ მეწარმე სუბიექტს, რომლის პარტნიორებს წარმოადგენდნენ ს--------–-------ო (87.6%-იანი წილი), ე------------–---ა (10%-იანი წილი) და გ---–-----–ია (2.4%-იანი წილი).

 

2.2. შპს „A----------“-ს 2015 წლის 30 ივნისის პარტნიორთა რიგგარეშე კრებაზე მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება, რომლითაც დადგინდა საწარმოს რეორგანიზება (გარდაქმნა) სააქციო საზოგადოებად - სს „ა------------დ“. საზოგადოების კაპიტალი განისაზღვრა 6 500 000 აშშ დოლარით, რომელიც დაიყო იგივე რაოდენობის ჩვეულებრივ აქციებად. ამავე კრების გადაწყვეტილებით, საზოგადოების პარტნიორებს - ე------------–---ასა და გ---–-----–იას მიეცათ ვადა კომპანიის წილების პროპორციულად განეხორციელებინათ საზოგადოებაში შენატანები. კრების ოქმით ასევე დამტკიცდა რეორგანიზებული საზოგადოების წედება (აქციონერთა შეთანხმება) და დადგინდა, რომ სს „ა-----------ია“ წარმოადგენდა შპს „A----------“-ს სამართალმემკვიდრეს.

 

2.3. შპს „A----------“-ს 2015 წლის 23 ივლისს გამართულ პარტნიორთა რიგგარეშე კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით დამტკიცდა სს „ა--------------ს“ წესდება ახალი რედაქციით და მოწონებულ იქნა საზოგადოების პარტნიორთა 2015 წლის 30 ივნისის კრების ოქმით მიღებული გადაწყვეტილებები, შესაბამისი ცვლილებების გათვალისწინებით.

 

2.4. შპს „A----------“-ს 2015 წლის 13 აგვისტოს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმით, საზოგადოების მიერ მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება 2015 წლის 23 ივლისს გამართული პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმით მიღებული გადაწყვეტილებების მოწონების შესახებ, მათ შორის წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების შესახებ. ამავე კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით გაგრძელდა კომპანიის 2015 წლის 30 ივნისის რიგგარეშე კრების ოქმით აქციონერებისათვის კაპიტალის შესავსებად დადგენილი ვადა და განისაზღვრა 2015 წლის 25 სექტემბერი.

 

2.5. შპს „A----------“-ს 2015 წლის 30 ივნისის, 23 ივლისისა და 13 აგვისტოს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმების შესაბამისად, ს-------------------------------–----------ოს მიერ 2015 წლის 14 აგვისტოს მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო მოთხოვნის დაკმაყოფილების შესახებ, რომლის შესაბამისად შპს „A----------“ რეორგანიზებულ - გარდაქმნილ იქნა სს „ა--------------დ“.

 

2.6. ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილებით გ---–-----–იას სარჩელი დაკმაყოფილდა და ბათილად იქნა ცნობილი შპს „A----------“-ს პარტნიორთა კრების 2015 წლის 30 ივნისის N1, 2015 წლის 23 ივლისის N2 და 2015 წლის 13 აგვისტოს N3 გადაწყვეტილებები. გადაწყვეტილება შესულია კანონიერ ძალაში.

 

2.7. სს „ა--------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2016 წლის 14 ივლისის გადაწყვეტილებით, რომელსაც ესწრებოდნენ დამფუძნებელი პარტნიორები - ე------------–---ა და ს--------–-------ო, დადგინდა საზოგადოების რეორგანიზაციის წარმოების პროცესი, რომლის საბოლოო შედეგს წარმოადგენდა სს „ა------------“-სთან შერწყმა.

 

2.8. სს „ა------------“-ს დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2016 წლის 14 ივლისის გადაწყვეტილებით, რომელსაც ესწრებოდნენ დამფუძნებელი პარტნიორები - ე------------–---ა და ს--------–-------ო, დადგინდა საზოგადოების რეორგანიზაციის წარმოება სს „ა--------------ს“ შერწყმასთან დაკავშირებით. საქმეში წარმოდგენილი ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტიდან დგინდება, რომ სს „ა------------“ სსიპ ს-------------------------------–----------ოს მიერ რეგისტრირებულ იქნა 2016 წლის 01 ივლისს.

 

2.9. სს „ა--------------სა“ და სს „ა------------.-ს“ პარტნიორთა 2016 წლის 14 ივლისის კრების ოქმები სარეგისტრაციოდ წარდგენილ იქნა ს-------------------------------–---------ოში. სააგენტოს 2016 წლის 15 ივლისის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული, უფლებამოსილი და გადაწყვეტილებაუნარიანი აქციონერთა საერთო კრების ოქმის წარდგენა.

 

2.10. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2016 წლის 21 ივლისს ს-------------------------------–---------ოს დამატებით წარედგინა სს „ა--------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა 2016 წლის 14 ივლისის კრების ოქმი.

 

2.11. ს-------------------------------–----------ოს 2016 წლის 22 ივლისის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი სრულყოფილი ინფორმაცია საწარმოს ყველა ცნობილი კრედიტორისა და მათი დაკმაყოფილების ვადების შესახებ.

 

2.12. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2016 წლის 26 ივლისს ს-------------------------------–---------ოს დამატებით წარედგინა კრედიტორთა სია და ინფორმაცია დავალიანებისა და საბანკო კრედიტების დაფარვის შესახებ.

 

2.13. ს-------------------------------–----------ოს მიერ 2016 წლის 27 ივლისს მიღებული იქნა გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის პროცესის დაწყების შესახებ რეგისტრაციის თაობაზე.

 

2.14. სს „ა-------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2016 წლის 30 სექტემბრის ოქმის თანახმად, გადაწყდა სს „ა-------------ს“ რეორგანიზაციის დასრულება, რომლითაც უნდა მომხდარიყო სს „ა--------------ს“ შერწყმა სს „ა-------------სთან“. ამავე კრების ოქმის თანახმად, შერწყმის შედეგად წარმოქმნილი კომპანიის საზოგადოებად განისაზღვრა სს „ა------------.“ და ამ უკანასკნელის მიერ საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული წესდება.

 

2.15. სს „ა--------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2016 წლის 30 სექტემბრის ოქმის თანახმად, გადაწყდა სს „ა--------------ს" რეორგანიზაციის პროცესის დასრულება, რომლითაც სს „ა--------------“ შეერწყა სს „ა------------.-ს“.

 

2.16. სს „ა--------------სა“ და სს „ა------------.-ს“ პარტნიორთა 2016 წლის 30 სექტემბრის კრების ოქმები, განცხადებასა და კრედიტორთა თანხმობებთან ერთად სარეგისტრაციოდ წარდგენილ იქნა ს-------------------------------–---------ოში. სააგენტოს 2016 წლის 03 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული, უფლებამოსილი პირის მიერ მიღებული გადაწყვეტილების წარდგენა საწარმოთა რეორგანიზაციის თაობაზე. ასევე დაევალა კანონით დადგენილი წესით დადასტურებული კრედიტორთა თანხმობების წარდგენა საწარმოთა რეორგანიზაციის განხორციელების თაობაზე.

 

2.17. სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2016 წლის 06 ოქტომბერს ს-------------------------------–---------ოს დამატებით წარედგინა რეორგანიზაციის თაობაზე თანხმობის წერილები და მინდობილობები.

 

2.18. ს-------------------------------–----------ოს მიერ 2016 წლის 07 ოქტომბერს მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის პროცესის დასრულების შესახებ რეგისტრაციის თაობაზე.

 

2.19. ს-------------------------------–---------ოს 2017 წლის 25 მაისს წარედგინა გ---–-----–იას წარმომადგენლის განცხადება, რომლითაც მოთხოვნილ იქნა ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულება.

 

2.20. ს-------------------------------–----------ოს 2017 წლის 30 მაისის წერილით გ---–-----–იას მინდობილ პირს - ა---------–------------ეს ეცნობა, რომ სააგენტოში წარდგენილი სს „ა--------------ს“ და სს „ა------------.-ს“ შერწყმის (მიერთების) შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე, მარეგისტრირებელი ორგანოს 2016 წლის 07 ოქტომბრის N1--------- გადაწყვეტილებით განხორციელდა სს „ა--------------ს“ შერწყმა (მიერთება) სს „ა------------.-“სთან. აღნიშნული მიერთების (შერწყმის) რეგისტრაციის შედეგად, გაუქმებულ იქნა სს „ა--------------ს“ რეგისტრაცია, რაც გამორიცხავდა მის მიმართ ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულებას.

 

2.21. ს-------------------------------–----------ოს 2017 წლის 26 ივლისის წერილით გ---–-----–იას წარმომადგენელს - ა---------–------------ეს კვლავ განემარტა, რომ რეორგანიზაციის (შერწყმის) შედეგად გაუქმებული იყო სს „ა--------------ს“ რეგისტრაცია და იგი, როგორც დამოუკიდებელი სუბიექტი აღარ არსებობდა, შეუძლებელი იყო ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილების შესაბამისი ცვლილების განხორციელება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებში.

 

2.22. 2017 წლის 02 აგვისტოს ს-------------------------------–---------ოს წარედგინა გ---–-----–იას წარმომადგენლების განცხადება, რომლითაც მოთხოვნილ იქნა ს-------------------------------–----------ოს 2015 წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილების ძალადაკარგულად გამოცხადება და რეგისტრაციამდე არსებული სამართლებრივი მდგომარეობის აღდგენა. ასევე, მოთხოვნილ იქნა სააგენტოს N1--------- და N1--------- გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობა.

 

2.23. ს-------------------------------–----------ოს 2017 წლის 03 აგვისტოს წერილით გ---–-----–იას წარმომადგენლებს ეცნობათ, რომ 2015 წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილების ძალადაკარგულად გამოცხადებასთან დაკავშირებით ინფორმაცია ეცნობა გ---–-----–იას წარმომადგენელს ა---------–------------ეს 30.05.2017წ. და 26.07.2017წ. წერილებით. ხოლო სააგენტოს გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობასთან დაკავშირებით კი განემარტა, რომ მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენილი დოკუმენტაციის გათვალისწინებით არ არსებობდა სააგენტოს 2016 წლის 27 ივლისის N1--------- და 07 ოქტომბრის N1--------- გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის სამართლებრივი საფუძვლები.

 

დასკვნები სამართლებრივ გარემოებებთან დაკავშირებით

 

2.24. გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებაში მითითებულია, რომ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-144 მუხლის პირველი პუნქტის „ა“ და „ბ“ ქვეპუნქტის თანახმად, საწარმოს რეორგანიზაციის სახეებია: გარდაქმნა (სამართლებრივი ფორმის ცვლილება) და შერწყმა (გაერთიანება, მიერთება). ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორებს შეუძლიათ ერთი სამართლებრივი ფორმის საწარმო გარდაქმნან სხვა სამართლებრივი ფორმის საწარმოდ. ასეთ შემთხვევაში შესაბამისი გადაწყვეტილებით პარტნიორთა უფლებამოსილებები უნდა გადანაწილდეს ხელახლა, ამ სამართლებრივი ფორმისათვის დადგენილი შეზღუდვების გათვალისწინებით. ხოლო მე-4 პუნქტის თანახმად, საწარმოები შეიძლება შეერწყან ერთმანეთს. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, სააქციო საზოგადოებაში, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებასა და კოოპერატივში შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის უფლების მქონე პარტნიორის (პარტნიორთა) ხმების 75%. ყველა სხვა შემთხვევაში აღნიშნული გადაწყვეტილება მიიღება ერთხმად. შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებაში უნდა აღინიშნოს, ერთი საწარმო უერთდება მეორეს (მიერთება) თუ ორი საწარმო ერთიანდება ერთ ახალ საწარმოდ (გაერთიანება). შერწყმის შესახებ გადაწყვეტილებით უნდა განისაზღვროს პარტნიორთა უფლება-მოვალეობანი, თუ ისინი არ ხელმძღვანელობენ კაპიტალში მათი წილის პროპორციულობის პრინციპით. საწარმო, რომელმაც საწარმო მიიერთა, ან გაერთიანების შედეგად წარმოქმნილი საწარმო არის თავდაპირველი საწარმოს/საწარმოების სამართალმემკვიდრე. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-144 მუხლის მე-9 პუნქტის თანახმად, საწარმოების შერწყმა და საწარმოს გაყოფა რეგისტრირდება საწარმოს რეგისტრაციისათვის ამ კანონით, „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და ინსტრუქციით განსაზღვრული წესების შესაბამისად შერწყმის/გაყოფის შედეგად წარმოშობილი სუბიექტის რაოდენობის შესაბამისი მომსახურების საფასურის გადახდით. ამავე მუხლის მე-10 პუნქტის მიხედვით, საწარმოს რეორგანიზაციის დამატებითი პირობები და წესი განისაზღვრება ინსტრუქციით.

 

„საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-201 მუხლის მე-2 და მე-3 პუნქტების მიხედვით, მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში სუბიექტის რეგისტრაციის საფუძვლები და რეესტრის წარმოების წესი განისაზღვრება „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონითა და საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით. რეგისტრაციის დამატებითი პირობები განისაზღვრება „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციით, რომელსაც ამტკიცებს საქართველოს იუსტიციის მინისტრი. სუბიექტი წარმოშობილად, რეგისტრირებული მონაცემები შეცვლილად, რეგისტრაცია შეწყვეტილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების ძალაში შესვლის მომენტიდან.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონისა და „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის ზემოაღნიშნული ნორმებით დადგენილია საწარმოს რეორგანიზაციის წესი და პირობები, რომლის შესაბამისად, რეორგანიზაციის თაობაზე გადაწყვეტილება და რეორგანიზაციის პროცესის დაწყება-დასრულება სავალდებულოდ ექვემდებარება სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაციას, ვინაიდან სუბიექტის წარმოშობა, მის მონაცემებში ცვლილებების შეტანა ძალაში შედის მხოლოდ რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილების ძალაში შესვლის მომენტიდან.

 

განსახილველ შემთხვევაში, დადგენილია, რომ შპს „A----------“-ს პარტნიორთა 2015 წლის 30 ივნისის გადაწყვეტილებით დადგინდა საწარმოს რეორგანიზაცია, კერძოდ, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სააქციო საზოგადოებად გარდაქმნა. ს-------------------------------–----------ოს 2015 წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილებით, შპს „A----------“ რეორგანიზებულ იქნა სს „ა-------------დ“. მოგვიანებით, სს „ა-------------სა“ და სს „ა------------.-ს“ 2016 წლის 14 ივლისის პარტნიორთა კრების მიერ მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება საზოგადოებათა რეორგანიზაციის შესახებ, კერძოდ, სს „ა-------------ს“ სს „ა-------------.“-სთან მიერთების - შერწყმის თაობაზე. აღნიშნული გადაწყვეტილებები ს-------------------------------–---------ოს წარედგინა სარეგისტრაციოდ და სააგენტოს 2016 წლის 27 ივლისის გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილდა განცხადება რეორგანიზაციის პროცესის დაწყების შესახებ განცხადების რეგისტრაციის თაობაზე. 2016 წლის 30 სექტემბრის სს „ა------------.“-სა და სს „აბ--------------ს“ პარტნიორთა გადაწყვეტილებებით დასრულდა საზოგადოებათა რეორგანიზაციის საქმის წარმოება და გადაწყვეტილებები სარეგისტრაციოდ წარედგინა საჯარო რეესტრს. ს-------------------------------–----------ოს 2016 წლის 07 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილდა განცხადება რეორგანიზაციის თაობაზე წარმოების დასრულების შესახებ, რომლის საფუძველზეც სს „ა--------------“ შეერწყა (მიუერთდა) სს „ა------------.“-ს. ასევე დადგენილია, რომ ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილებით გ---–-----–იას სარჩელი დაკმაყოფილდა და ბათილად იქნა ცნობილი შპს „ა--------------ს“ პარტნიორთა კრების 2015 წლის 30 ივნისის N1, 2015 წლის 23 ივლისის N2 და 2015 წლის 13 აგვისტოს N3 გადაწყვეტილებები. აღნიშნული გადაწყვეტილება აღსასრულებლად წარედგინა ს-------------------------------–---------ოს. სააგენტოს 2017 წლის 30 მაისის, 26 ივლისისა და 03 აგვისტოს წერილებით მოსარჩელეს ეცნობა, რომ ვინაიდან სს „ა--------------“ (რეორგანიზაციამდე შპს „ა--------------“) შეერწყა (მიუერთდა) სს „ა------------.“-ს, გაუქმებულ იქნა სს „ა--------------ს“ რეგისტრაცია, რაც გამორიცხავდა ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულებას.

 

დადგენილია, რომ წარმოდგენილი სარჩელით მოსარჩელე მხარე მოითხოვდა ს-------------------------------–----------ოს 2015 წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილების (შპს „ა--------------ს“ სს „ა--------------დ“ გარდაქმნის შესახებ გადაწყვეტილების), 2016 წლის 27 ივლისის გადაწყვეტილების (სს „ა--------------ს“ და სს „ა------------.“-ს რეორგანიზაციის (შერწყმის) თაობაზე პროცესის დაწყების შესახებ გადაწყვეტილების) და 2016 წლის 07 ოქტომბრის გადაწყვეტილების (სს „ა--------------ს“ და სს „ა------------.“-ს რეორგანიზაციის (შერწყმის) თაობაზე პროცესის დასრულების შესახებ გადაწყვეტილების) ბათილად ცნობას.

 

„საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის 26-ე მუხლის მე-3 პუნქტის მიხედვით, რეგისტრაცია ბათილად ან არარად უნდა გამოცხადდეს, თუ: ა) ბათილად ან არარად იქნა ცნობილი რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილება; ბ) წარმოდგენილია სასამართლოს კანონიერ ძალაში შესული აქტი, რომელიც ადასტურებს რეგისტრაციის ბათილად ან არარად ცნობის გაქტს; გ) არსებობს საქართველოს კანონმდებლობით გათვალისწინებული სხვა საფუძვლები. „მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2009 წლის 31 დეკემბრის N241 ბრძანების მე-20 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, თუ გადაწყვეტილება რეგისტრაციის შესახებ სასამართლო ან ადმინისტრაციული აქტით ბათილად ან არარად იქნება ცნობილი, რეგისტრაციის შედეგად საჯარო რეესტრში დაუყოვნებლივ აღდგება ბათილად/არარად ცნობილი/აღიარებული აქტით რეგისტრაციამდე არსებული სამართლებრივი მდგომარეობა.

 

სადავო შემთხვევაში, მოსარჩელე მიუთითებდა, რომ ს-------------------------------–----------ოს მხრიდან გადაწყვეტილების აღსრულებისათვის აუცილებელი იყო გასაჩივრებული სარეგისტრაციო გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა. მოპასუხე სააგენტომ კი განმარტა, რომ „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-3 მუხლის მე-6 პუნქტის შესაბამისად, საჯარო რეესტრი წარმოადგენს მარეგისტრირებელ ორგანოს და სააგენტო პასუხს არ აგებს სარეგისტრაციო დოკუმენტაციის ნამდვილობაზე. ისინი პასუხისმგებელი არიან მხოლოდ რეგისტრირებული მონაცემებისა და მათთან დაცული სარეგისტრაციო თუ სხვა დოკუმენტაციის ურთიერთშესაბამისობაზე და უსაფრთხოებაზე. აღნიშნულის გათვალისწინებით მოპასუხე მიუთითებდა, სააგენტო არ იყო უფლებამოსილი ეკვლია სარეგისტრაციოდ წარდგენილი დოკუმენტაციის ნამდვილობა სააგენტოში დაცული დოკუმენტაციის ურთიერთშესაბამისობის გარდა.

 

„მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეგისტრაციის შესახებ“ ინსტრუქციის დამტკიცების თაობაზე საქართველოს იუსტიციის მინისტრის 2009 წლის 31 დეკემბრის N241 ბრძანების მე-18 მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, სააგენტო იღებს გადაწყვეტილებას რეგისტრაციის (მოთხოვნის დაკმაყოფილების) შესახებ, თუ არ არსებობს ხარვეზის დადგენის, სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის ან სარეგისტრაციო წარმოებაზე უარის თქმის საფუძვლები.

 

სასამართლომ გაიზიარა ს-------------------------------–----------ოს განმარტება, რომ საწარმოთა რეორგანიზაციის პროცესში, სააგენტოსათვის უცნობი იყო გ---–-----–იას სარჩელის თაობაზე სასამართლო წარმოების შესახებ და სასამართლო გადაწყვეტილება აღსასრულებად წარდგენილ იქნა მას შემდეგ, რაც საჯარო რეესტრში დასრულდა საზოგადოებათა შერწყმა, ვინაიდან ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილება კანონიერ ძალაში შევიდა სუბიექტის რეორგანიზაციის შემდგომ.

 

სასამართლომ მიიჩნია, რომ გ---–-----–იას მოთხოვნა გასაჩივრებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის თაობაზე სამართლებრივად დაუსაბუთებელი იყო, ვინაიდან მის მიერ სადავოდ არ გამხდარა რეგისტრაციის საფუძვლად არსებული პარტნიორთა გადაწყვეტილებები (კრების ოქმები), რომელთა საფუძველზეც განხორციელდა სააგენტოში მეწარმე სუბიექტთა რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება, თავდაპირველად შპს „ა--------------ს“ სს „ა--------------დ“ გარდაქმნა, ხოლო მოგვიანებით - სს „ა--------------ს“ სს „ა------------.“-სან შერწყმა (მიერთება). სასამართლომ ასევე განმარტა, რომ სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებით ვერ იქნებოდა მიღწეული სასაურველი შედეგი, ვიდრე არ მოხდება სარეგისტრაციო გადაწყვეტილებების საფუძვლად არსებული სამართლებრივი საფუძვლების გაუქმება. ამდენად, სასამართლოს შეფასებით, ს-------------------------------–----------ოს 2017 წლის 30 მაისისა და 26 ივლისის წერილებით მოსარჩელეს მართებულად ეთქვა უარი სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულებაზე, ვინაიდან სს „ა--------------ს“ რეორგანიზაციის შედეგად, მისი რეგისტრაცია გაუქმდა, რაც გამორიცხავდა რეგისტრაციაგაუქმებული საწარმოს რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების შეტანას.

 

3. სააპელაციო საჩივრის საფუძვლები

 

აპელანტის განმარტებით, სასამართლომ სრულყოფილად და ყოველმხრივ არ გამოიკვლია საქმის მასალები და არასწორად დაადგინა ფაქტობრივი გარემოებები, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების დასაბუთების უდიდესი ნაწილი უჭირავს მოპასუხე სსიპ ს-------------------------------–----------ოს მიერ წარმოდგენილი დოკუმენტაციის შინაარსს და მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ განხორციელებული პროცედურების სისწორეზე მითითებას, რაც იმთავითვე არ გამხდარა აპელანტის მხრიდან სადავოდ, რამდენადაც სასარჩელო მოთხოვნა შეეხებოდა რეგისტრაციის გაუქმებას სარეგისტრაციო დოკუმენტების ბათილობის გამო და არა პროცედურული დარღვევების არსებობას მარეგისტრირებელი ორგანოს მხრიდან. აპელანტის შეფასებით, სასამართლოს არ უმსჯელია მოთხოვნის სამართლებრივ საფუძვლებზე, რაც გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების უპირობო საფუძველს წარმოადგენს.

 

4. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების უცვლელად დატოვების დასაბუთება

 

სააპელაციო პალატა გაეცნო საქმის მასალებს, შეისწავლა სააპელაციო საჩივრის საფუძვლიანობა, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების კანონიერება-დასაბუთებულობა, მოისმინა მხარეთა მოსაზრებები და მიიჩნევს, რომ სააპელაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს შემდეგ გარემოებათა გამო:

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 377-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლო ამოწმებს გადაწყვეტილებას სააპელაციო საჩივრის ფარგლებში ფაქტობრივი და სამართლებრივი თვალსაზრისით. ამავე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად, სამართლებრივი თვალსაზრისით შემოწმებისას სასამართლო ხელმძღვანელობს 393-ე და 394-ე მუხლების მოთხოვნებით.

 

განსახილველ შემთხვევაში, სააპელაციო პალატის მოსაზრებით, სააპელაციო საჩივარში მითითებული გარემოებები არ წარმოადგენს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე და 394-ე მუხლებით გათვალისწინებულ პროცესუალურ-სამართლებრივ საფუძვლებს.

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 390-ე მუხლის მე-3 ნაწილის „გ“ ქვეპუნქტის შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლოს განჩინება აღწერილობითი და სამოტივაციო ნაწილების ნაცვლად უნდა შეიცავდეს მოკლე დასაბუთებას გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების ან უცვლელად დატოვების შესახებ. თუ სააპელაციო სასამართლო ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებებს და დასკვნებს საქმის ფაქტობრივ ან/და სამართლებრივ საკითხებთან დაკავშირებით, მაშინ დასაბუთება იცვლება მათზე მითითებით.

 

სააპელაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ თბილისის საქალაქო სასამართლომ საქმე განიხილა არსებითი ხასიათის საპროცესო დარღვევების გარეშე, ამასთან, არსებითად სწორად დაადგინა საქმის ფაქტობრივი გარემოებები და არსებითად სწორი სამართლებრივი შეფასება მისცა მათ. შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლო ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებებს და დასკვნებს საქმის ფაქტობრივ და სამართლებრივ საკითხებთან დაკავშირებით და მიუთითებს მათზე.

 

ფაქტობრივი და სამართლებრივი დასაბუთება

 

4.1. თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატა იზიარებს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის მიერ გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებით დადგენილ შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს:

 

· შპს „A----------“ წარმოადგენდა საჯარო რეესტრში 2011 წლის 21 ნოემბერს რეგისტრირებულ მეწარმე სუბიექტს, რომლის პარტნიორებს წარმოადგენდნენ ს--------–-------ო (87.6%-იანი წილი), ე------------–---ა (10%-იანი წილი) და გ---–-----–ია (2.4%-იანი წილი).

· შპს „A----------“-ს 2015 წლის 30 ივნისის პარტნიორთა რიგგარეშე კრებაზე მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება, რომლითაც დადგინდა საწარმოს რეორგანიზება (გარდაქმნა) სააქციო საზოგადოებად - სს „ა------------დ“. საზოგადოების კაპიტალი განისაზღვრა 6 500 000 აშშ დოლარით, რომელიც დაიყო იგივე რაოდენობის ჩვეულებრივ აქციებად. ამავე კრების გადაწყვეტილებით, საზოგადოების პარტნიორებს - ე------------–---ასა და გ---–-----–იას მიეცათ ვადა კომპანიის წილების პროპორციულად განეხორციელებინათ საზოგადოებაში შენატანები. კრების ოქმით ასევე დამტკიცდა რეორგანიზებული საზოგადოების წედება (აქციონერთა შეთანხმება) და დადგინდა, რომ სს „ა-----------ია“ წარმოადგენდა შპს „A----------“-ს სამართალმემკვიდრეს.

· შპს „A----------“-ს 2015 წლის 23 ივლისს გამართულ პარტნიორთა რიგგარეშე კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით დამტკიცდა სს „ა--------------ს“ წესდება ახალი რედაქციით და მოწონებულ იქნა საზოგადოების პარტნიორთა 2015 წლის 30 ივნისის კრების ოქმით მიღებული გადაწყვეტილებები, შესაბამისი ცვლილებების გათვალისწინებით.

· შპს „A----------“-ს 2015 წლის 13 აგვისტოს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმით, საზოგადოების მიერ მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება 2015 წლის 23 ივლისს გამართული პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმით მიღებული გადაწყვეტილებების მოწონების შესახებ, მათ შორის წესდების ახალი რედაქციით დამტკიცების შესახებ. ამავე კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით გაგრძელდა კომპანიის 2015 წლის 30 ივნისის რიგგარეშე კრების ოქმით აქციონერებისათვის კაპიტალის შესავსებად დადგენილი ვადა და განისაზღვრა 2015 წლის 25 სექტემბერი.

· შპს „A----------“-ს 2015 წლის 30 ივნისის, 23 ივლისისა და 13 აგვისტოს პარტნიორთა რიგგარეშე კრების ოქმების შესაბამისად, ს-------------------------------–----------ოს მიერ 2015 წლის 14 აგვისტოს მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო მოთხოვნის დაკმაყოფილების შესახებ, რომლის შესაბამისად შპს „A----------“ რეორგანიზებულ - გარდაქმნილ იქნა სს „ა--------------დ“.

· ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილებით გ---–-----–იას სარჩელი დაკმაყოფილდა და ბათილად იქნა ცნობილი შპს „A----------“-ს პარტნიორთა კრების 2015 წლის 30 ივნისის N1, 2015 წლის 23 ივლისის N2 და 2015 წლის 13 აგვისტოს N3 გადაწყვეტილებები. გადაწყვეტილება შესულია კანონიერ ძალაში.

· სს „ა--------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2016 წლის 14 ივლისის გადაწყვეტილებით, რომელსაც ესწრებოდნენ დამფუძნებელი პარტნიორები - ე------------–---ა და ს--------–-------ო, დადგინდა საზოგადოების რეორგანიზაციის წარმოების პროცესი, რომლის საბოლოო შედეგს წარმოადგენდა სს „ა------------“-სთან შერწყმა.

· სს „ა------------“-ს დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2016 წლის 14 ივლისის გადაწყვეტილებით, რომელსაც ესწრებოდნენ დამფუძნებელი პარტნიორები - ე------------–---ა და ს--------–-------ო, დადგინდა საზოგადოების რეორგანიზაციის წარმოება სს „ა--------------ს“ შერწყმასთან დაკავშირებით. საქმეში წარმოდგენილი ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტიდან დგინდება, რომ სს „ა------------“ სსიპ ს-------------------------------–----------ოს მიერ რეგისტრირებულ იქნა 2016 წლის 01 ივლისს.

· სს „ა--------------სა“ და სს „ა------------.-ს“ პარტნიორთა 2016 წლის 14 ივლისის კრების ოქმები სარეგისტრაციოდ წარდგენილ იქნა ს-------------------------------–---------ოში. სააგენტოს 2016 წლის 15 ივლისის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული, უფლებამოსილი და გადაწყვეტილებაუნარიანი აქციონერთა საერთო კრების ოქმის წარდგენა.

· სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2016 წლის 21 ივლისს ს-------------------------------–---------ოს დამატებით წარედგინა სს „ა--------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა 2016 წლის 14 ივლისის კრების ოქმი.

· ს-------------------------------–----------ოს 2016 წლის 22 ივლისის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი სრულყოფილი ინფორმაცია საწარმოს ყველა ცნობილი კრედიტორისა და მათი დაკმაყოფილების ვადების შესახებ.

· სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2016 წლის 26 ივლისს ს-------------------------------–---------ოს დამატებით წარედგინა კრედიტორთა სია და ინფორმაცია დავალიანებისა და საბანკო კრედიტების დაფარვის შესახებ.

· ს-------------------------------–----------ოს მიერ 2016 წლის 27 ივლისს მიღებული იქნა გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის პროცესის დაწყების შესახებ რეგისტრაციის თაობაზე.

· სს „ა-------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2016 წლის 30 სექტემბრის ოქმის თანახმად, გადაწყდა სს „ა-------------ს“ რეორგანიზაციის დასრულება, რომლითაც უნდა მომხდარიყო სს „ა--------------ს“ შერწყმა სს „ა-------------სთან“. ამავე კრების ოქმის თანახმად, შერწყმის შედეგად წარმოქმნილი კომპანიის საზოგადოებად განისაზღვრა სს „ა------------.“ და ამ უკანასკნელის მიერ საჯარო რეესტრში რეგისტრირებული წესდება.

· სს „ა--------------ს“ დამფუძნებელ პარტნიორთა კრების 2016 წლის 30 სექტემბრის ოქმის თანახმად, გადაწყდა სს „ა--------------ს" რეორგანიზაციის პროცესის დასრულება, რომლითაც სს „ა--------------“ შეერწყა სს „ა------------.-ს“.

· სს „ა--------------სა“ და სს „ა------------.-ს“ პარტნიორთა 2016 წლის 30 სექტემბრის კრების ოქმები, განცხადებასა და კრედიტორთა თანხმობებთან ერთად სარეგისტრაციოდ წარდგენილ იქნა ს-------------------------------–---------ოში. სააგენტოს 2016 წლის 03 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით შეჩერდა სარეგისტრაციო წარმოება და განმცხადებელს დაევალა სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული, უფლებამოსილი პირის მიერ მიღებული გადაწყვეტილების წარდგენა საწარმოთა რეორგანიზაციის თაობაზე. ასევე დაევალა კანონით დადგენილი წესით დადასტურებული კრედიტორთა თანხმობების წარდგენა საწარმოთა რეორგანიზაციის განხორციელების თაობაზე.

· სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების საფუძვლად არსებული ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, 2016 წლის 06 ოქტომბერს ს-------------------------------–---------ოს დამატებით წარედგინა რეორგანიზაციის თაობაზე თანხმობის წერილები და მინდობილობები.

· ს-------------------------------–----------ოს მიერ 2016 წლის 07 ოქტომბერს მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება რეორგანიზაციის პროცესის დასრულების შესახებ რეგისტრაციის თაობაზე.

· ს-------------------------------–---------ოს 2017 წლის 25 მაისს წარედგინა გ---–-----–იას წარმომადგენლის განცხადება, რომლითაც მოთხოვნილ იქნა ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულება.

· ს-------------------------------–----------ოს 2017 წლის 30 მაისის წერილით გ---–-----–იას მინდობილ პირს - ა---------–------------ეს ეცნობა, რომ სააგენტოში წარდგენილი სს „ა--------------ს“ და სს „ა------------.-ს“ შერწყმის (მიერთების) შესახებ პარტნიორთა გადაწყვეტილების საფუძველზე, მარეგისტრირებელი ორგანოს 2016 წლის 07 ოქტომბრის N1--------- გადაწყვეტილებით განხორციელდა სს „ა--------------ს“ შერწყმა (მიერთება) სს „ა------------.-“სთან. აღნიშნული მიერთების (შერწყმის) რეგისტრაციის შედეგად, გაუქმებულ იქნა სს „ა--------------ს“ რეგისტრაცია, რაც გამორიცხავდა მის მიმართ ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის გადაწყვეტილების აღსრულებას.

· ს-------------------------------–----------ოს 2017 წლის 26 ივლისის წერილით გ---–-----–იას წარმომადგენელს - ა---------–------------ეს კვლავ განემარტა, რომ რეორგანიზაციის (შერწყმის) შედეგად გაუქმებული იყო სს „ა--------------ს“ რეგისტრაცია და იგი, როგორც დამოუკიდებელი სუბიექტი აღარ არსებობდა, შეუძლებელი იყო ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილების შესაბამისი ცვლილების განხორციელება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებში.

· 2017 წლის 02 აგვისტოს ს-------------------------------–---------ოს წარედგინა გ---–-----–იას წარმომადგენლების განცხადება, რომლითაც მოთხოვნილ იქნა ს-------------------------------–----------ოს 2015 წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილების ძალადაკარგულად გამოცხადება და რეგისტრაციამდე არსებული სამართლებრივი მდგომარეობის აღდგენა. ასევე, მოთხოვნილ იქნა სააგენტოს N1--------- და N1--------- გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობა.

· ს-------------------------------–----------ოს 2017 წლის 03 აგვისტოს წერილით გ---–-----–იას წარმომადგენლებს ეცნობათ, რომ 2015 წლის 14 აგვისტოს გადაწყვეტილების ძალადაკარგულად გამოცხადებასთან დაკავშირებით ინფორმაცია ეცნობა გ---–-----–იას წარმომადგენელს ა---------–------------ეს 30.05.2017წ. და 26.07.2017წ. წერილებით. ხოლო სააგენტოს გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობასთან დაკავშირებით კი განემარტა, რომ მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენილი დოკუმენტაციის გათვალისწინებით არ არსებობდა სააგენტოს 2016 წლის 27 ივლისის N1--------- და 07 ოქტომბრის N1--------- გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის სამართლებრივი საფუძვლები.

 

4.2. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 105–ე მუხლის პირველი ნაწილის შესაბამისად, სასამართლოსათვის არავითარ მტკიცებულებას არა აქვს წინასწარ დადგენილი ძალა. მეორე ნაწილის შესაბამისად, სასამართლო აფასებს მტკიცებულებებს თავისი შინაგანი რწმენით, რომელიც უნდა ემყარებოდეს მათ ყოველმხრივ, სრულ და ობიექტურ განხილვას, რის შედეგადაც მას გამოაქვს დასკვნა საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებების არსებობის ან არარასებობის შესახებ; მითითებული ნორმის შინაარსიდან გამომდინარეობს, რომ სასამართლომ საქმეში წარმოდგენილი მტკიცებულებების სრულყოფილად გამოკვლევის შედეგად უნდა დაასაბუთოს მხარეთა მიერ მითითებული ფაქტების არსებობა–არარსებობის საკითხი. სასამართლო აფასებს მტკიცებულებებს როგორც ინდივიდუალურად, ასევე ერთობლიობაში, ურთიერთშეჯერებით და მხოლოდ ამის შემდეგ ღებულობს დასკვნას საქმისათვის მნიშნელოვანი გარემოებების არსებობის შესახებ.

 

ზემოაღნიშნული მსჯელობის გათვალისწინებით, პალატა ვერ გაითვალისწინებს აპელანტ გ---–-----–იას მტკიცებას მასზედ, რომ სასამართლომ არასათანადოდ შეაფასა საქმის მასალები და არასწორად დაადგინა ფაქტობრივი გარემოებები.

 

პალატა ვერ გაიზიარებს აპელანტის პოზიციას იმის თაობაზეც, რომ გასაჩივრებული გადაწყვეტილება არასაკმარისად დასაბუთებულია. აპელანტი გასაჩივრებული გადაწყვეტილების ფაქტობრივ უსწორობაში უთითებს, რომ გადაწყვეტილება სასამართლომ დაუკავშირა მხოლოდ მარეგისტრირებელი ორგანოს განხორციელებულ პროცედურულ საკითხებს, რომელთან დაკავშირებითაც უნდა აღინიშნოს რომ, მართალია დავა სამოქალაქო კოლეგიის განხილვის საგანს წარმოადგენს, თუმცა გასაჩივრებული მხოლოდ ადმინისტრაციული აქტები. შესაბამისად, სასამართლოს შეფასების საგანსაც უნდა წარმოადგენდეს რამდენად სწორედ გამოსცა ადმინისტრაციულმა ორგანომ ინდივიდუალური ადმინისტრაციული აქტები (რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილებები), როგორც მატერიალური ასევე ფორმალური თვალსაზრისით.

 

პალატა მიუთითებს „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-2 მუხლის ,,თ“ ქვეპუნქტზე, რომლის შესაბამისად, რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილება მიიღება სარეგისტრაციო წარმოების შედეგად. სარეგისტრაციო წარმოება მარტივი ადმინისტრაციული წარმოებაა, იმ თავისებურებების გათვალისწინებით, რომელსაც განსაზღვრავს ,,საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონი. შესაბამისად, სარეგისტრაციო წარმოების პროცესში მარეგისტრირებელ ორგანოს ევალება გარემოებების სრულყოფილად გამოკვლევა და სწორი სამართალშეფარდება, რაც კანონიერი გადაწყვეტილების მიღების წინაპირობაა. რეგისტრაციის მოთხოვნისას, შესაბამისი გადაწყვეტილება მიიღება საქართველოს ზოგადი ადმინისტრაციული კოდექსის პირველი მუხლის მე-2 ნაწილითა და მე-7 მუხლით განსაზღვრული კერძო და საჯარო ინტერესების ბალანსის საფუძველზე. გადაწყვეტილების მიღებისას მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია, შეისწავლოს უფლების რეგისტრაციისთვის აუცილებელი გარემოებები და მისცეს მათ სწორი სამართლებრივი შეფასებები. აღნიშნული გულისხმობს როგორც ზოგად-სამართლებრივ ჭრილში საკითხის შეფასებას, ისე კონკრეტული კანონმდებლობით დადგენილი გარემოებების გამოკვლევასა და შეფასებას. ამავდროულად, „საჯარო რეესტრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, რეგისტრაცია წარმოებს როგორც უშუალოდ სარეგისტრაციო თუ სხვა დოკუმენტაციის, აგრეთვე ამ დოკუმენტაციის სათანადო წესით შექმნილი ელექტრონული ასლების საფუძველზე. ამავე კანონის მე-2 მუხლის „კ“ პუნქტი განმარტავს სარეგისტრაციო დოკუმენტის ცნებას - სარეგისტრაციო დოკუმენტი არის სამართლებრივი აქტი, რომელიც უშუალოდ წარმოშობს ამ კანონით განსაზღვრული რეგისტრაციის მოთხოვნის უფლებას. ამდენად, რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილების შეტანის მიზნებისათვის, დაინტერესებული პირის მიერ წარდგენილ უნდა იქნეს უფლების დამადასტურებელი დოკუმენტი (ადმინისტრაციული აქტი, უფლებამოსილი ორგანოს/პირის მიერ გაცემული ცნობა, სასამართლოს გადაწყვეტილება და სხვა), რომელიც შეიძლება საფუძვლად დაედოს ცვლილების რეგისტრაციას.

 

პალატა მიუთითებს მხარეს, რომ სასამართლო სამეწარმეო დავებს განიხილავს სამოქალაქო-სამართლებრივი წარმოების გზით. იმ შემთხვევაში, თუ დავის საგანს წარმოადგენს მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მიღებული ადმინისტრაციულ-სამართლებრივი აქტების ბათილობა ან/და ახალი ადმინისტრაციულ-სამართლებრივი აქტის გამოცემის დავალება, სამოქალაქო სასამართლომ აუცილებლად უნდა გაითვალისწინოს, რომ ადმინისტრაციული ორგანო ვალდებულია იმოქმედოს საქართველოს ადმინისტრაციული კანონმდებლობით დადგენილი ნორმებით. ამდენად, სასამართლომ სამოქალაქო სამართლის ნორმების გარდა, უნდა შეაფასოს ადმინისტრაციული კანონმდებლობა, რომლითაც განსაზღვრულია მარეგისტრირებელი ორგანოს ფუნქციები.

 

პალატა იზიარებს პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებას და მიიჩნევს, რომ განსახილველ შემთხვევაში, მარეგისტრირებელმა ორგანომ სრულად გამოიკვლია საქმისთვის არსებითი მნიშვნელობის მქონე გარემოებები და კანონიერად მიიღო რეგისტრაციის შესახებ გადაწყვეტილებები. მით უფრო, რომ საქართველოს ზოგადი ადმინისტრაციული კოდექსის მე-5 მუხლით განსაზღვრული კანონიერების პრინციპის შესაბამისად, ადმინისტრაციულ ორგანოს უფლება არ აქვს კანონმდებლობის მოთხოვნების საწინააღმდეგოდ განახორციელოს რაიმე ქმედება. ამავე კოდექსის 96-ე მუხლის 1-ლი ნაწილის შესაბამისად, ადმინისტრაციული ორგანო ვალდებულია ადმინისტრაციული წარმოებისას გამოიკვლიოს საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე ყველა გარემოება და გადაწყვეტილება მიიღოს ამ გარემოებათა შეფასებისა და ურთიერთშეჯერების საფუძველზე.

 

პალატა შენიშნავს, რომ მარეგისტრირებელი ორგანო მოკლებული იყო შესაძლებლობას განეხორციელებინა ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის (საქმე N2/557-15) გადაწყვეტილების საფუძველზე შესაბამისი ცვლილებები, რამდენადაც სს „ა--------------ს“ (ს/ნ 4--------) რეორგანიზაციის, კერძოდ კი სს „ა------------.“-სთან (ს/ნ 4--------) მიერთების (შერწყმის) რეგისტრაციის შედეგად გაუქმებულ იქნა სს „ა--------------“-ს (ს/ნ 4--------) რეგისტრაცია. აღნიშნულის გამო მეწარმე სუბიექტი, რომლის მიმართაც მოსარჩელე ითხოვდა მარეგისტრირებელი ორგანოსაგან რეგისტრაციას აღარ არსებობს, რაც ნამდვილად გამორიცხავს მის მიმართ ბოლნისის რაიონული სასამართლოს 2015 წლის 19 ნოემბრის (საქმე N2/557-15) გადაწყვეტილების აღსრულებას და შესაბამისად, არ არსებული საზოგადოების მიმართ რაიმე ქმედების განხორციელების შესაძლებლობას.

 

პალატა ყურადღებას ამახვილებს იმ გარემოებაზე, რომ ვაჟა შენგელია სარჩელით ითხოვს საჯარო რეესტრის გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობს. უნდა აღინიშნოს, რომ მოცემულ შემთხვევაში საჯარო რეესტრის მიერ მიღებულ გადაწყვეტილება გამომდინარეობდა ამ საკითხთან დაკავშირებით საჯარო რეესტრში წარდგენილი მონაცემებიდან. კერძოდ იმას, რომ რეგისტრაციის მომენტისათვის აღარ არსებობდა ის სუბიექტი, რომლის მიმართაც უნდა აღსრულებულიყო სასამართლოს მიერ მიღებული გადაწყვეტილება. აპელანტი სააპელაცვიო საჩივრით ასაჩივრებს მხოლოდ საჯარო რეესტრის გადაწყვეტილებას და არა იმ წინაპირობებს, რამაც განაპირობე საჯარო რეესტრში მგავსი მონაცემების რეგისტრაცია. საჯარო რეესტრი პასუხისმგებელი არ არის იმ შედეგებზე, რომელიც მომდინარეობს საზოგადოების პარტნიორთა გადაწყვეტილებებიდან. მას არ შეუძლია ჩაერიოს ამ გადაწყვეტილებების ის ვალდებულია ასახოს ის შედეგები, რაც ამ გადაწყვეტილებებს ახლავს თან. რომელთა რეგისტრაციაცსესაბამისად იგივშირებული არსებულ მდგომრეობიდან

 

რაც შეეხება აპელანტის მითითებას, რომ რეორგანიზაციის პერიოდში მიმდინარეობდა დავა სასამართლოში შპს ,,ა--------------ს'' პარტნიორთა კრების ოქმების გაუქმების თაობაზე, რომლითაც განხორციელდა შპს ,,ა--------------ს'' გარდაქმნა სააქციო საზოგადოებად, თუმცა დადგენილია, რომ დაინტერესებული პირის (გ---–-----–იას) მიერ დავის არსებობის თაობაზე დოკუმენტაცია წარდგენილ იქნა 2017 წლის 25 მაისს, კერძოდ: სააღსრულებო ფურცელი (საქმე 2/557-15, 03.05.2017წ) და 2015 წლის 19 ნოემბრის ბოლნისის რაიონული სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის (საქმე 2/557-15) კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილება. აღნიშნული სასამართლო გადაწყვეტილება ძალაში შევიდა 2018 წლის 27 თებერვალს. (იხ. ტომი 1, ს.ფ. 342-357). პალატა იზიარებს მოწინააღმდეგე მხარის პოზიციას მასზედ, რომ ვინაიდან ს-------------------------------–----------ო არ მონაწილეობდა აღნიშნულ სასამართლო დავის განხილვაში, მარეგისტრირებელი ორგანო მოკლებულ იყო შესაძლებლობას,- სცოდნოდა დავის სასამართლოში მიმდინარეობის თაობაზე, ასევე აღნიშნულთან დაკავშირებით უნდა მიეთითოს ისიც, რომ ,,საჯარო რეესტრის შესახებ'' საქართველოს კანონის 29-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად გადაწყვეტილების გასაჩივრება არ აჩერებს რეგისტრირებული მონაცემების მოქმედებას და არ კრძალავს ამ მონაცემების საფუძველზე ამონაწერის თუ სხვა სამართლებრივი აქტის გაცემას, თუ უფლებამოსილი ორგანოს მიერ სხვა რამ არ არის განსაზღვრული. მარეგისტრირებელ ორგანოში არ იყო რეგისტრირებული საჯარო სამართლებრივი შეზღუდვის რეგისტრაცია, რეგისტრაციის განხორციელების ან აღნიშნული სუბიექტის მიერ რაიმე ქმედების განხორციელების აკრძალვის თაობაზე. შესაბამისად არ არსებობდა რეგისტრაციის განხორციელების დამაბრკოლებელი გარემოება და მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ სავსებით საფუძვლიანად იქნა მიღებულ იქნა რეგისტრაციის შესახებ სადავო N B1--------- და B1--------- გადაწყვეტილებები.

 

ამდენად, პალატა იზიარებს პირველი ინსტანციის სასამართლოს მსჯელობას მასზედ, რომ გ---–-----–იას მოთხოვნა გასაჩივრებული გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის თაობაზე სამართლებრივად დაუსაბუთებელია, ვინაიდან, მის მიერ სადავოდ არ გამხდარა რეგისტრაციის საფუძვლად არსებული პარტნიორთა გადაწყვეტილებები (კრების ოქმები), რომელთა საფუძველზეც განხორციელდა სააგენტოში მეწარმე სუბიექტთა რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება, თავდაპირველად შპს „ა--------------ს“ სს „ა--------------დ“ გარდაქმნა, ხოლო მოგვიანებით სს „ა--------------ს“ სს „ა------------.“-სან შერწყმა (მიერთება), მით უფრო იმ პირობებში, რომ სასარჩელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებით ვერ იქნება მიღწეული სასურველი შედეგი, ვიდრე არ მოხდება სარეგისტრაციო გადაწყვეტილებების საფუძვლად არსებული სამართლებრივი საფუძვლების გაუქმება.

 

ყოველივე ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით,სააპელაციო პალატას მიაჩნია, რომ თბილისის საქალაქო სასამართლომ მართებულად უთხრა უარი გ---–-----–იას სასარცელო მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე და თვლის, რომ თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 30 ნოემბრის გადაწყვეტილება გამოტანილია სამოქალაქო საპროცესო კანონმდებლობის დაცვით, რის გამოც, პალატის შეფასებით, არ არსებობს მისი გაუქმების საფუძვლები.

 

5. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

პალატა მიიჩნევს, რომ სააპელაციო საჩივრებში მითითებული გარემოებები არ ქმნიან სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე და 394-ე მუხლებით გათვალისწინებულ შემადგენლობას და გ---–-----–იას სააპელაციო საჩივარი არ უნდა დაკმაყოფილდეს, შესაბამისად, უცვლელად უნდა დარჩეს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 30 ნოემბრის გადაწყვეტილება.

 

6. საპროცესო ხარჯები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53.1-ე მუხლის თანახმად, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. თუ სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მაშინ ამ მუხლში აღნიშნული თანხა მოსარჩელეს მიეკუთვნება სარჩელის იმ მოთხოვნის პროპორციულად, რომელიც სასამართლოს გადაწყვეტილებით იქნა დაკმაყოფილებული, ხოლო მოპასუხეს – სარჩელის მოთხოვნის იმ ნაწილის პროპორციულად, რომელზედაც მოსარჩელეს უარი ეთქვა.

 

განსახილველ შემთხვევაში, სააპელაციო საჩივრის დაუკმაყოფილებლობის გამო არ არსებობს წანამძღვრები სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის მიხედვით მხარეთა შორის სასამართლო ხარჯების განაწილებისათვის.

 

სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატამ

 

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

 

1. გ---–-----–იას სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს;

 

2. უცვლელად დარჩეს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 30 ნოემბრის გადაწყვეტილება;

 

3. სახელმწიფო ბაჟი ჩაითვალოს ბიუჯეტის სასარგებლოდ გადახდილად;

 

4. განჩინება შეიძლება გასაჩივრდეს საქართველოს უზენაეს სასამართლოში მისი სარეზოლუციო ნაწილის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით დასაბუთებული განჩინების ასლის ჩაბარებიდან 21 დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში საკასაციო საჩივრის წარდგენის გზით.

 

5. განჩინების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება განჩინების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია განჩინების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია, განჩინების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება განჩინების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

თავმჯდომარე მაია სულხანიშვილი

 

მოსამართლეები: გელა ქირია

 

გოგიტა თოთოსაშვილი