განჩინება/გადაწყვეტილება

საქმე №3-----------------

საქმე №2ბ/9------

გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

საქართველოს სახელით

 

21 თებერვალი, 2020 წელი ქ. თბილისი

 

თბილისის სააპელაციო სასამართლო

სამოქალაქო საქმეთა პალატა

 

თავმჯდომარე, მომხსენებელი - რევაზ ნადარაია

 

მოსამართლეები: ამირან ძაბუნიძე, გელა ქირია

 

სხდომის მდივანი - ბეჟან ნემსაძე

 

აპელანტი - ზ----- ც-------

წარმომადგენელი - დ----- შ---–---

 

მოწინააღმდეგე მხარე - შპს „თ------ მ----------“

წარმომადგენლები - ი-----–- ა-–-----–---–-, თ----- წ---–------

 

გასაჩივრებული გადაწყვეტილება - თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2019 წლის 31 ოქტომბრის გადაწყვეტილება

 

აპელანტის მოთხოვნა - გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება.

 

დავის საგანი - საზოგადოების პარტნიორთა კრების ოქმის ნაწილობრივ ბათილად ცნობა.

 

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი

 

1. მოსარჩელე - ზ----- ც------ის წარმომადგენელმა სარჩელით მიმართა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას მოპასუხე - შპს „თ------ მ----------ს“ მიმართ საზოგადოების პარტნიორთა კრების ოქმის ნაწილობრივ ბათილად ცნობის მოთხოვნით.

 

2. მოპასუხე - შპს „თ------ მ----------ს“ წარმომადგენელმა სარჩელი არ ცნო.

 

3. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2019 წლის 31 ოქტომბრის გადაწყვეტილებით ზ----- ც------ის სარჩელი შპს „თ------ მ----------ს“ მიმართ, არ დაკმაყოფილდა.

 

4. ზ----- ც------ის მიერ სარჩელზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი ჩაითვალა სახელმწიფო ბიუჯეტში გადახდილად.

 

5. აღნიშნული გადაწყვეტილება ზ----- ც-------მ გაასაჩივრა სააპელაციო წესით და მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება.

 

6. აპელანტის - ზ----- ც------ის სააპელაციო საჩივრის ფაქტობრივ-სამართლებრივი საფუძვლები:

 

6.1. აპელანტის - ზ----- ც------ის განმარტებით, გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებაში დადგენილად მოხსენიებული ფაქტობრივი გარემოებები ძირითადად სწორადაა დადგენილად მიჩნეული, მაგრამ მომხდარია მათი არასწორი შეფასება, ხოლო ფაქტობრივ გარემოებათა ნაწილს სასამართლომ საერთოდ გვერდი აუარა და შეფასების გარეშე დატოვა. კერძოდ, 2019 წლის 06 მარტს შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა კრებამ მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის, საზოგადოების წესდებაში შესაბამისი ცვლილების შეტანის, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა შერჩევისა და დანიშვნის შესახებ. სამეთვალყურეო საბჭო განისაზღვრა 5 პირით, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად არჩეულ იქნენ თ------ კ------- (საზოგადოების დომინანტი პარტნიორი), გ------- მ–---–----- (საზოგადოების პარტნიორი), ზ------ ს--------–---, ვ--–------ მ-------–---–- და პ--- გ------- რ------ ნ--–----. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩევაზე პარტნიორ ზ----- ც-------ს ეთქვა უარი, ხოლო 2019 წლის 06 აპრილს, შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა ახალმა კრებამ, ზ----- ც------ის დასაბუთებული უარის მიუხედავად, დაუსაბუთებლად, რეალურად დივიდენდის ფარულად მიღებისა და ზ----- ც------ისათვის ზიანი მიყენების განზრახვით მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების წლიური სახელფასო ფონდის ერთი მილიონი ლარით განსაზღვრის შესახებ. წესდების მიხედვით, სამეთვალყურეო საბჭო თავის სხდომებზე წლის განმავლობაში მხოლოდ ორჯერ იკრიბება, ან სულაც, წევრები საბჭოს სხდომაში დისტანციურად იღებენ მონაწილეობას.

 

აპელანტი აღნიშნავს, რომ სასამართლომ არ შეაფასა რეალურად ზ----- ც------ისათვის ზიანის მიყენების მიზნით, დივიდენდების ფარულად აღებისათვის დომინანტი პარტნიორების ჯგუფის მიერ გადადგმული ეს ნაბიჯი. აღნიშნულის შეფასებისას, სასამართლომ არ გაითვალისწინა შემდეგი ფაქტობრივი გარემოება: 2018 წლის 26 ოქტომბერს, პარტნიორთა საერთო კრებაზე ზ----- ც------ის წინააღმდეგობის მიუხედავად, წესდებაში ცვლილების შეტანის გზით, საზოგადოების კაპიტალი გაიზარდა 14 მილიონი ლარით. 2018 წლის 22 დეკემბრის კრებაზე, დღის წესრიგში შეტანილი მე-2 საკითხით გათვალისწინებული შპს „თ------ მ----------ს“ ცენტრალური ფილიალის განვითარების პროექტი არ დამტკიცდა და ამდენად, საწესდებო კაპიტალის გაზრდისათვის კომპანიაში შეტანილი დარჩა 14 მილიონი ლარი. მანამდე, პარტნიორთა 2018 წლის 05 დეკემბრის კრებაზე, დომინანტი პარტნიორის წარმომადგენელმა დაადასტურა, რომ საწესდებო კაპიტალის გაზრდა მათი ინიციატივით და კომპანიის განვითარებისთვის მოხდა. 2019 წლის 06 აპრილის კრებამ, დღის წესრიგის მე-4 საკითხთან დაკავშირებით მიიღო გადაწყვეტილება ბათუმის პროექტისათვის 8 მილიონი ლარის ექვსი წლის ვადით სესხის აღების შესახებ. ასეთ პირობებში, როცა საზოგადოების განვითარებისათვის საწესდებო კაპიტალის გაზრდა და ახალი კრედიტის აღება გახდა საჭირო, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისათვის ერთმილიონიანი წლიური სახელფასო ფონდის გაცემა პარტნიორთა ქმედებების კეთილსინდისიერების პრინციპთან შესაბამისობიდან გამომდიანრე, განსაკუთრებულ დასაბუთებას მოითხოვდა, რაც არ მომხდარა.

 

6.2. აპელანტი - ზ----- ც------- აღნიშნავს, რომ საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის პირველი ნაწილის, 102-ე და 105-ე მუხლების თანახმად, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსი ადგენს მტკიცების ტვირთის სამართლიანი და ობიექტური განაწილების სტანდარტს, რომლის შესაბამისადაც, მხარემ უნდა ამტკიცოს ის ფაქტობრივი გარემოებები, რომელთა დამტკიცება მისთვის ობიექტურად შესაძლებელია. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის მიხედვით, ბათილია გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობრივ ნორმებს. გადაწყვეტილება, რომელიც პარტნიორთა კრებამ მიიღო არის დივიდენდის ფარულად აღება და ის ეწინააღმდეგება ზენობრივ ნორმებსა და კეთილსინდისიერების პრინციპს. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 115-ე მუხლის თანახმად, სამოქალაქო უფლება უნდა განხორციელდეს მართლზომიერად. დაუშვებელია უფლების გამოყენება მარტოოდენ იმ მიზნით, რომ ზიანი მიადგეს სხვას.

 

საქართველოს უზენაესმა სასამართლომ არაერთ საქმეზე, გარიგების მონაწილეთა ქცევის კეთილსინდისიერების დაცვის აუცილებლობაზე გაამახვილა ყურადღება. სამოქალაქო ურთიერთობის მონაწილეთა ქცევის კანონით დადგენილი სტანდარტები განსაზღვრულია სსკ-ის მე-8 მუხლის მესამე ნაწილის დანაწესით. კერძოდ, სამართლებრივი ურთიერთობის მონაწილენი ვალდებულნი არიან, კეთილსინდისიერად განახორციელონ თავიანთი უფლებები და მოვალეობები. ეს დანაწესი მოიცავს მთელ კერძო სამართალს. ზოგადად, ყველა მართლწესრიგი სამართლის სუბიექტთა ქცევის წესს კეთილსინდისიერების პრინციპზე აფუძნებს და ამ პრინციპს ნორმატიულ კონცეფციად განიხილავს. იგი თანამედროვე სამართლის, ფილოსოფიისა და ბიზნესის ერთ-ერთი ფუძემდებლური პრინციპია.

 

კეთილსინდისიერების პრინციპი თანამედროვე განვითარებული ქვეყნების კანონმდებლობასა და დოქტრინაში დიდწილად დაკავშირებულია მორალურ სტანდარტებთან. კეთილსინდისიერება ნიშნავს გულრწფელობას, სამართლიანობას, ვალდებულებების მიმართ პატიოსან დამოკიდებულებას, სამოქალაქო-სამართლებრივი ურთიერთობის მონაწილეთა მიერ ურთიერთობის სხვა მონაწილის ინტერესების პატივისცემას, საკუთარი როლისა და პასუხისმგებლობის გათავისებას, თუნდაც იმ შემთხვევაში, როდესაც მას კონკრეტული პირდაპირი ვალდებულება არ ეკისრება. აღნიშნული ნორმა საშუალებას იძლევა ნებისმიერი ურთიერთობა სამართლებრივი თვალსაზრისით შეფასდეს. კეთილსინდისიერების ძირითადი ფუნქცია ურთიერთობის მონაწილეთა ინტერესების არა დაპირისპირება, არამედ მათი სოლიდარობაა, რაც ნორმალური სამოქალაქო ბრუნვის საფუძველია. კეთილსინდისიერება არა მარტო უფლების არსებობის, არამედ მოვალეობის შესრულების ვარაუდიცაა და გულისხმობს სამოქალაქო ბრუნვის მონაწილეთა მოქმედებას პასუხისმგებლობით და ერთმანეთის უფლებისადმი პატივისცემით მოპყრობას. კეთილსინდისიერების პრინციპს სამი ფუნქცია ეკისრება: 1) ყველა ხელშკერულება უნდა განიმარტოს კეთილსინდისიერების პრინციპიდან გამომდინარე; 2) კეთილსინდისიერების პრინციპს აქვს ხარვეზის (სამართლის ნორმის ხარვეზის) შემავსებელი ფუნქცია, ასევე ხელშეკრულების პირობათა (რომლებიც მხარეთა მიერ ან/და კანონით არ იყო გათვალისწინებული) დამატების ფუნქცია; 3) გამაუქმებელი, შემზღუდავი და „მაკორექტირებელი“ ფუნქცია.

 

მოცემულ სადავო საკითხზე, კეთილსინდისიერების პრინციპი უპირველეს ყოვლისა გულისხმობს, მინორიტარი პარტნიორის ინტერესების გათვალისწინებას, რომლის არარსებობის შემთხვევაში, ადგილი აქვს უფლების ბოროტად გამოყენებას. იგი წარმოადგენს სამოქალაქო სამართლის შეფასებით კრიტერიუმს, რომლის შესაბამისადაც, სამართლიანისა და უსამართლოს გამიჯვნის გზით, პირი იღებს ობიექტური დამკვირვებლის შეფასებით ყველაზე სამართლიან გადაწყვეტილებას. კეთილსინდისიერების პრინციპის გამოყენება აქტუალური ხდება მაშინ, როცა პირის მოთხოვნა ან ქმედება ფორმალურად შეესაბამება მოქმედ მატერიალურ კანონმდებლობას, მაგრამ მისი განხორციელება კონკრეტულ შემთხვევაში უსამართლოა. შესაბამისად, მისი ფუქნცია აშკარად უსამართლო შედეგების თავიდან აცილებაა, რაც პირდაპირ უკავშირდება სამოქალაქო ურთიერთობათა სტაბილურობასა და სიმყარეს.

 

ევროპის სახელშეკრულებო სამართლის პრინციპების მიხედვით, თითოეული მხარე ვალდებულია, მოქმედებდეს კეთილსინდისიერებისა და სამართლიანობის ფარგლებში, რაც არ შეიძლება შეიზღუდოს ან გამოირიცხოს ხელშეკრულებით. კეთილსინდისიერებისა და ნდობის პრინციპი მიჩნეულია ყოვლისმომცველ პრინციპად, თუ არ არის დადგენილი კონკრეტული შემთხვევისათვის სპეციალური დანაწესი. მართალია, მისი შინაარსი საკმაოდ ზოგადი ხასიათისაა, თუმცა კონკრეტიზაციას, ცალკეულ მოთხოვნებში, კერძოდ, ურთიერთგამომრიცხველი მოქმედებების აკრძალვაში, ასევე, ორმხრივ ინფორმირებულობის ვალდებულებაში ჰპოვებს. კეთილსინდისიერების პრინციპიდან გამომდინარე, ვალდებულებით-სამართლებრივი ურთიერთობის მონაწილე მხარეთა თანამშრომლობა, მეორე მხარის ინტერესების გათვალისწინება, მეორე მხარის უფლებებისა და ქონებისადმი განსაკუთრებული გულისხმიერების გამოჩენა საჭიროა ამ ურთიერთობის ნორმალურად განვითარებისათვის.

 

საზოგადოების კაპიტალის გაზრდის თაობაზე გადაწყვეტილების მიღებისას, მაშინ როცა თუნდაც ერთი პარტნიორი ეწინააღმდეგება ასეთ გადაწყვეტილებას, სასამართლომ უნდა დაადგინოს ეს პარტნიორი კაპიტალური საზოგადოების განვითარების დაბრკოლებას ცდილობდა, თუ დანარჩენი პარტნიორები ცდილობდნენ მისთვის ზიანის მომტანი გადაწყვეტილების მიღებას. თუ ასეთი ფაქტის დადგენა არ მოხდება, ყველა მინორიტარი პარტნიორი, რომლის ფინანსური შესაძლებლობები სხვა პარტნიორების ფინანსურ შესაძლებლობებზე ნაკლებია, აღმოჩნდება საფრთხის წინაშე, საწესდებო კაპიტალის უსაფუძვლოდ, ყოველგვარი დასაბუთების გაზრდის შემთხვევაში დაკარგოს მისი წილის ნაწილი, ამ წილის ოდენობის თანამდევი იურიდიული და ფინანსური შედეგებითურთ. ასეთ დროს, რა თქმა უნდა თუ დადგინდება, რომ საზოგადოებას საწესდებო კაპიტალის გაზრდის გარეშე, მისი განვითარებისათვის ფინანსური რესურსის მოზიდვა არ შეუძლია და პარტნიორი, რომელსაც არ შესწევს უნარი განახორციელოს დამატებითი შენატანი მისი წილის პროპორციულად, ხმას აძლევს კომპანიისათვის აუცილებელი ასეთი გადაწყვეტილების წინააღმდეგ თავისი პროცენტული წილის შესანარჩუნებლად, რაც საბოლოო ჯამში, დააზიანებს კაპიტალური საზოგადოების განვითარების პროცესს, მას არ უნდა მიეცეს საზოგადოების განვითარების ინტერესებიდან გამომდინარე, ამ უკანასკნელისათვის საჭირო გადაწყვეტილების ბლოკირების საშუალება. ასეთი გადაწყვეტილებების მიღებისას, უმთავრესია, რომ დომინანტი პარტნიორი ან/და პარტნიორთა ჯგუფი არ მოქმედებდეს არაკეთილსინდისიერად, კეთილსინდისიერების პრინციპისა და მინორიტარი პარტნიორების ინტერესების საწინააღმდეგოდ, რასაც მოცემულ შემთხვევაში ადგილი ჰქონდა.

 

6.3. აპელანტის - ზ----- ც------ის განმარტებით, სასამართლო მიიჩნევს, რომ სადავო ოქმის ბათილობის შემთხვევაში, არ დასტურდება რა მატერიალური სიკეთე შეიძლება მიიღოს მოსარჩელემ. სწორედ სასამართლოს ასეთ მსჯელობას, რომელიც თანხვედრაშია მოპასუხის ამ და სხვა საკითხების გადაწყვეტისას მიღებულ პოზიციასთან, შედეგად მოჰყვა ის, რომ პარტნიორთა შემდგომმა კრებამ 2019 წლის 12 ოქტომბერს, ასევე, მხოლოდ ზ----- ც------ისათვის ზიანის მიყენების ერთადერთი სურვილით, მიიღო ახალი გადაწყვეტილება საწესდებო კაპიტალის 35 მილიონი ლარით გაზრდის შესახებ. აპელანტი აღნიშნავს, რომ თუ სასამართლოს იმ დასკვნას გავყვებით, რომლითაც მას დაუდასტურებლად მიაჩნია ფაქტი იმის შესახებ, თუ სადავო გადაწყვეტილების ბათილად ცნობით რა მატერიალური სარგებელი შეეძლო მიეღო მოსარჩელეს, აღსანიშნავია, რომ ასეთ შემთხვევაში, საჭირო არ იქნებოდა საწესდებო კაპიტალის გაზრდა ამ ოდენობით და შესაბამისად, მოსარჩელეს მინიმუმ არ დაეკისრებოდა იმ ოდენობით გაზრდილი კაპიტალის პირობებში მისი კუთვნილი წილის შესაბამისად შესატანის შეტანის ვალდებულება.

 

შემდგომი და ასევე უმნიშვნელოვანესი სამართლებრივი უსწორობაა მოპასუხის პოზიციის გაზიარება მოთხოვნის ხანდაზმულობასთან დაკავშირებით. სასამართლომ არასწორად გაიზიარა რა მოპასუხის ხსენებული პოზიცია ის, რომ საქმეში ამის დამადასტურებელი არავითარი მტკიცებულება არ არსებობდა. სასამართლომ აღნიშნა, რომ ოქმის შედგენის თარიღია 2019 წლის 06 აპრილი, რაც ასე ნამდვილად არ არის. 2019 წლის 06 აპრილი არის კრების ჩატარების თარიღი და არა კრების ოქმის შედგენის თარიღი. ეს რომ ასეა და არა სხვაგვარად, დადასტურებულია ოქმის შინაარსიდან, სადაც გარკვევით წერია, რომ პარტნიორთა კრების მიმდინარეობის და მიღებული გადაწყვეტილებების შესახებ ოქმი ნოტარიუსის მიერ იქნა შედგენილი. სანოტარო მოქმედებას ჰქვია სამეწარმეო იურიდიული პირის მართვის ორგანოს კრების ოქმი და მისი რეგისტრაციის თარიღი 2019 წლის 15 მაისია. სასამართლოს ამ მოსაზრების როგორმე გაზიარება კიდევ შესაძლებელი იქნებოდა ოქმი ნოტარისუსი მიერ რომ არ იყოს შედგენილი, მისი შემდგენი კრების თავმჯდომარე ყოფილიყო და ნოტარიუსს ოქმზე თავმჯდომარის მხოლოდ ხელმოწერის ნამდვილობა დაედასტურებინა. ამდენად, სასამართლოს ეს მოსაზრება მხოლოდ მოსაზრებაა და ის წინააღმდეგობაშია საქმეში არსებულ ამ ფაქტის დამადასტურებელ ერთადერთ დოკუმენტთან სამეწარმეო იურიდიული პირის მართვის ორგანოს კრების ოქმის შინაარსთან და ამ შინაარსის შესაბამის რეგისტრაციის თარიღთან.

 

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი

 

სააპელაციო პალატა დადგენილად მიიჩნევს საქმის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს:

 

7. მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიულ პირთა რეესტრის ამონაწერის მიხედვით, შპს ,,თ------ მ----------“ 26/04/2001 წლიდან რეგისტრირებულია სამეწარმეო რეესტრში (ს/ნ 2--------) საზოგადოების დამფუძნებელ პარტნიორებს სარჩელის წარმოდგენის დროისათვის წარმოადგენდნენ მოსარჩელე ზ-----ი ც------- 21%, ბ--- ქ--–--------- 1,5%, თ--- კ------- 1,5%, გ------- მ–---–----- 3%, მ------ მ----–--- 3%, თ------ კ------- 70%; დღეის მდგომარეობით, საზოგადოების დამფუძნებელ პარტნიორებს წარმოადგენენ მოსარჩელე - ზ-----ი ც------- - 21%, ბ--- ქ--–--------- - 1,5%, თ--- კ------- - 1,5%, შპს ,,თ--------“ - 76% (ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან; ტომი I, ს.ფ. 29-37, 212-213; მხარეთა ახსნა-განმარტება).

 

8. 2019 წლის 06 მარტს შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა კრებამ მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის, საზოგადოების წესდებაში შესაბამისი ცვლილებების შეტანის, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა შერჩევისა და დანიშვნის შესახებ. სამეთვალყურეო საბჭო განისაზღვრა ხუთი პირით, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად არჩეულ იქნენ: თ------ კ-------, გ------- მ–---–-----, ზ------ ს--------–---, ვ--–------ მ-------–---–- და პ--- გ------- რ------ ნ--–----. ზ----- ც-------ს უარი ეთქვა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩევაზე (26.03.2019 წლის პარტნიორთა კრების ოქმი; ტომი I, ს.ფ. 84-92).

 

9. შპს ,,თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა 2019 წლის 06 აპრილის კრების ოქმის მიხედვით, კრებას, რომელზედაც მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების წლური ფონდის განსაზღვრის შესახებ, დაესწრო პარტნიორთა 100% (სულ 6 პარტნიორი), მათ შორის - მოსარჩელე ზ-----ი ც-------.

 

2019 წლის 06 აპრილს შპს ,,თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა საერთო კრებაზე, ბ--- ქ--–-----არმა (1,5% წილის მფლობელი პარტნიორი), თ--- კ-------მ (1,5% წილის მფლობელი პარტნიორი), გ------- მ–---–-----მ (3% წილის მფლობელი პარტნიორი), მ------ მ----–---მ (3% წილის მფლობელი პარტნიორი) და თ------ კ-------მ (70% წილის მფლობელი პარტნიორი) დღის წესრიგის მეათე საკითხზე მიიღეს შემდეგი გადაწყვეტილება:

 

სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების წლიური ფონდის მოცულობად განისაზღვრა 1 000 000 ლარი (06.04.2019 წლის პარტნიორთა კრების ოქმი; ტომი I, ს.ფ. 18-28; მხარეთა ახსნა-განმარტება).

 

10. შპს ,,თ------ მ----------ს‘’ წესდების მე-6 მუხლით განსაზღვრულია საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანო - პარტნიორთა კრება. კრებაზე პარტნიორთა ხმების რაოდენობა განისაზღვრება კაპიტალში მათი წილის პროპორციულად. აღნიშნული წესდების 6.5. პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები);

 

2014 წელს შპს ,,თ------ მ----------ს“ წესდებაში განხორციელებული ცვლილებების და დამატებების საფუძველზე პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებას შემდეგ საკითხებზე: ,,საზოგადოების წლიური სახელფასო ფონდის განსაზღვრა, თუ მისი ოდენობა აღემატება საზოგადოების კონსოლიდირებული წლიური ბრუნვის (დამატებული ღირებულების გადასახადის ჩათვლით თანხის) 11%-ს“ (7.1.6. პუნქტი), წესდების მითითებულ პუნქტთან დაკავშირებით პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება მიიღება პარტნიორთა კრების მიერ თუ მას ესწრება ხმების 80%-ის უმრავლესობის მქონე პარტნიორი და შესაბამის გადაწყვეტილებას ხმა მისცა კრებაში მონაწილეთა ხმების 80%-ის უმრავლესობამ (7.2. პუნქტი) (2014 წლის წესდება; ტომი I, ს.ფ. 47-53; მხარეთა ახსნა-განმარტება).

 

11. სააპელაციო სასამართლო სრულად ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს მიერ დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებებს და მათ სამართლებრივ შეფასებებს და დამატებით განმარტავს შემდეგს:

 

12. აპელანტის - ზ----- ც------ის მიერ მითითებული გარემოება, რომ პარტნიორთა კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების წლიური ფონდის 1 000 000 ლარით განსაზღვრის შესახებ, ემსახურებოდა დივიდენდის ფარულად აღებას და ეწინააღმდეგებოდა ზნეობის ნორმებსა და კეთილსინდისიერების პრინციპს, საქმის მასალებით დაუდასტურებელია.

 

13. პალატა ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს მსჯელობას იმის თაობაზე, რომ შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება თავისი შინაარსით წარმოადგენს მრავალმხრივ გარიგებას და მასზე უნდა გავრცელდეს გარიგების წესები.

 

14. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის თანახმად, გარიგება არის ცალმხრივი, ორმხრივი ან მრავალმხრივი ნების გამოვლენა, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ.

 

15. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის თანახმად, ბათილია გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს.

 

16. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 115-ე მუხლის თანახმად, სამოქალაქო უფლება უნდა განხორციელდეს მართლზომიერად. დაუშვებელია უფლების გამოყენება მარტოოდენ იმ მიზნით, რომ ზიანი მიადგეს სხვას.

 

17. მოცემულ შემთხვევაში, აპელანტი - ზ----- ც------- სადავოდ ხდის შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა კრების 2019 წლის 06 აპრილის გადაწყვეტილებას, რომლითაც კომპანიის სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების წლიური ფონდი განისაზღვრა ერთი მილიონი ლარით. აპელანტი აღნიშნავს, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისათვის ერთმილიონიანი წლიური სახელფასო ფონდის გაცემა, მიზნად ისახავდა დივიდენდის ფარულად მიღებას და მისთვის ზიანის მიყენებას, ამასთან, პარტნიორთა ქმედებების კეთილსინდისიერების პრინციპთან შესაბამისობიდან გამომდინარე, განსაკუთრებულ დასაბუთებას მოითხოვდა, რაც არ მომხდარა.

 

18. სამართლის ზოგადი პრინციპებიდან გამომდინარე, არაკეთილსინდისიერად ქცევის ფაქტის მტკიცების ტვირთი იმ მხარეზეა, ვინც ეჭვქვეშ აყენებს სხვის კეთილსინდისიერებას, რადგან ივარაუდება, რომ ყველა ქცევა კეთილსინდისიერია (კეთილსინდისიერების პრეზუმფცია).

 

19. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ამავე მუხლის მე-3 ნაწილის თანახმად, საქმის გარემოებები, რომლებიც კანონის თანახმად უნდა დადასტურდეს გარკვეული სახის მტკიცებულებებით, არ შეიძლება დადასტურდეს სხვა სახის მტკიცებულებებით.

 

20. მტკიცებულებათა შეფასებისას, სასამართლოს ექმნება შინაგანი რწმენა, რომელსაც საფუძვლად უდებს გადაწყვეტილებას. ამდენად, სასამართლო სადავო გარემოებათა არსებობა-არარსებობის დადგენისას ინდივიდუალურად და ერთობლიობაში აფასებს საქმეში არსებულ მტკიცებულებებს, რის შედეგად აყალიბებს თავის შინაგან რწმენას გამოსაკვლევი საკითხის მიმართ. შინაგანი რწმენის ჩამოყალიბება მოსამართლის მიერ ხდება არა სუბიექტურად, არამედ ობიექტური მიუკერძოებლობის კონტექსტში შესწავლილი მტკიცებულებების ურთიერთშეჯერების საფუძველზე. მართლმსაჯულების მიზანი მტკიცებულებათა ერთობლივი ანალიზის, მათი ობიექტური და სრულყოფილი შესწავლის შედეგად ჭეშმარიტების უტყუარად გამორკვევაა იმგვარად, რომ დადგენილი გარემოება არ ემყარებოდეს მხოლოდ ვარაუდს, არამედ განპირობებული იყოს საქმის მასალების ერთობლივი ანალიზით.

 

21. პალატა განმარტავს, რომ სასამართლო მტკიცება წარმოადგენს მტკიცებულებათა შეგროვების, შემოწმებისა და შეფასებისათვის სასამართლოსა და მხარეების სამართლით მოწესრიგებულ საქმიანობას, რომლის მიზანია საქმის სწორად გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებების (ფაქტების) დადგენა. პირველი, რაც უნდა გააკეთოს მხარემ დამტკიცების მოვალეობის შესასრულებლად - ესაა მტკიცებულებათა წარმოდგენა სასამართლოში იმ ფაქტის დადგენის მიზნით, რომლის დამტკიცების მოვალეობაც მას ეკისრება. წარმოდგენილი მტკიცებულება ისეთ კავშირში უნდა იყოს დასადგენ გარემოებასთან, რომ შეიძლებოდეს ამ გარემოების არსებობა-არარსებობის შესახებ უტყუარი დასკვნის გაკეთება. მხარე საქმის შედეგით დაინტერესებული პირია, რამაც შესაძლოა გავლენა მოახდინოს მისი ახსნა-განმარტების სისწორესა და უტყუარობაზე. მხარის ყოველი განმარტება ფაქტების შესახებ, რომელიც გაკეთებულია მის სასარგებლოდ, მართალია მტკიცებულებაა, მაგრამ არასაკმარისია, რომელიც მოითხოვს დადასტურებას სხვა მტკიცებულების მეშვეობით.

 

22. ,,მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 47-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ამავე კანონის მე-8 მუხლის მიხედვით, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება დადგინდეს წლიური და შუალედური მოგების დივიდენდების სახით განაწილება.

 

23. შპს „თ------ მ----------ს“ წესდების 6.1 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების მართვის უმაღლესი ორგანოა პარტნიორთა კრება. კრებაზე პარტნიორთა ხმების რაოდენობა განისაზღვრება კაპიტალში მათი წილების პროპორციულად, ხოლო 7.1.6 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრება იღებს გადაწყვეტილებას საზოგადოების წლიური სახელფასო ფონდის განსაზღვრის თაობაზე, თუ მისი ოდენობა აღემატება საზოგადოების კონსოლიდირებული წლიური ბრუნვის (დამატებული ღირებულების გადასახადის ჩათვლით თანხის) 11 %-ს.

 

24. დადგენილია, რომ 2019 წლის 06 მარტს შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა კრებამ მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის, საზოგადოების წესდებაში შესაბამისი ცვლილებების შეტანის, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა შერჩევისა და დანიშვნის შესახებ. სამეთვალყურეო საბჭო განისაზღვრა ხუთი პირით, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად არჩეულ იქნენ: თ------ კ-------, გ------- მ–---–-----, ზ------ ს--------–---, ვ--–------ მ-------–---–- და პ--- გ------- რ------ ნ--–----. ზ----- ც-------ს უარი ეთქვა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩევაზე. აღსანიშნავია, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ანაზღაურების წლიური ფონდის თაობაზე საკითხი დღის წესრიგში 2019 წლის 06 მარტს მოწვეული კრების ფარგლებშიც იდგა და დომინანტი პარტნიორის გადაწყვეტილებით, აღნიშნულ კრებაზე არ მომხდარა ამ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღება, ვინაიდან მიზანშეწონილად ჩაითვალა ჯერ საზოგადოების საქმიანობის 2018 წლის ანგარიშის შედეგების გაცნობა, 2019 წლის ბიუჯეტის საკითხის გადახედვა და საზოგადოების წესდების ფარგლებში მთლიანი სახელფასო ფონდის 11 %-იანი ზღვარის საკითხის გარკვევა. აღნიშნულ პარტნიორთა კრებას ესწრებოდა აპელანტის - ზ----- ც------ის წარმომადგენელიც, რომელმაც მხარი დაუჭირა პოზიციას, რომ გარკვეულიყო 2018 წლის საქმიანობის აუდიტის შედეგები და მხოლოდ ამის შემდგომ მომხდარიყო ამ საკითხზე კენჭისყრა. ამასთან, ნიშანდობლივია ის გარემოება, რომ 2019 წლის 06 მარტის შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება, რომლითაც შეიქმნა სამეთვალყურეო საბჭო და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად არჩეულ იქნენ: თ------ კ-------, გ------- მ–---–-----, ზ------ ს--------–---, ვ--–------ მ-------–---–- და პ--- გ------- რ------ ნ--–----, აპელანტის ზ----- ც------ის მიერ გასაჩივრებული არ ყოფილა.

 

25. ასევე, დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებას წარმოადგენს, რომ 2019 წლის 06 აპრილის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების წლიური ფონდის მოცულობად განისაზღვრა 1 000 000 ლარი.

 

26. აპელანტი - ზ----- ც------- სააპელაციო საჩივარში აღნიშნავს, რომ ისეთ პირობებში, როცა საზოგადოების განვითარებისთვის საწესდებო კაპიტალის გაზრდა და ახალი კრედიტის აღება გახდა საჭირო, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისათვის ერთმილიონიანი წლიური სახელფასო ფონდის გაცემა, პარტნიორთა ქმედებების კეთილსინდისიერების პრინციპთან შესაბამისობიდან გამომდინარე, განსაკუთრებულ დასაბუთებას მოითხოვა.

 

27. გასაჩივრებული გადაწყვეტილებაში მითითებულია, რომ ზ----- ც-------მ სასამართლოს ვერ წარუდგინა ისეთი სარწმუნო მტკიცებულებები, რომლებიც პარტნიორთა კრების უფლებამოსილების არამარლთზომიერ გამოყენებას დაადასტურებდა. პალატა აღნიშნავს, რომ აპელანტს არც სააპელაციო საჩივრის განხილვის ეტაპზე წარმოუდგენია იმის დამადასტურებელი მტკიცებულება, რომ 2019 წლის 06 აპრილის გადაწყვეტილება ეწინააღმდეგებოდა ზნეობის ნორმებს და კეთილსინდისიერების პრინციპს. საქმის მასალებით არ დასტურდება გარემოება იმის თაობაზე, რომ შპს „თ------ მ----------ს“ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისათვის ანაზღაურების წლიური ფონდის განსაზღვრა 1 000 000 ლარამდე არის უკანონო და მითითებულ ნაწილში ზემოაღნიშნული კრების ოქმი ბათილია. დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებას წარმოადგენს, რომ 2019 წლის 06 მარტის შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილებით შეიქმნა სამეთვალყურეო საბჭო და არჩეულ იქნენ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები, შესაბამისად, ბუნებრივ და თანმდევ მოვლენას წარმოადგენდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების წლიური ფონდის განსაზღვრა. ამასთან, პალატა ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს მსჯელობას იმასთან დაკავშირებით, რომ გადაწყვეტილების მიღებამდე საზოგადოების საქმიანობიდან გამომდინარე, შპს „თ------ მ----------ს“ შემოსავლები მნიშვნელოვნად დიდი იყო, რასაც ადასტურებს ის ფაქტი, რომ 2013 წლიდან 2018 წლის ჩათვლით პ---იოდში, საზოგადოების მოგებამ შეადგინა 9 578 000 ლარი, საიდანაც 2018 წლის წილი არის 2 236 000 ლარი. შესაბამისად, აღნიშნულის გათვალისწინებით, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისათვის ანაზღაურების წლიური ფონდის 1 000 000 ლარით განსაზღვრით კომპანია არ დაზარალდებოდა და ამასთან, აღსანიშნავია, რომ სააპელაციო საჩივრით გასაჩივრებული გადაწყვეტილების მითითებული ნაწილი შედავებული არ არის. აპელანტის - ზ----- ც------ის მიერ არ არის მითითებული და შესაბამისად წარმოდგენილი მტკიცებულებები, რაც დაადასტურებს სააპელაციო საჩივარში მითითებულ ფაქტობრივ გარემოებებს. პალატას მიაჩნია, რომ მხოლოდ ზოგადი და ზეპირსიტყვიერი მითითება შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა არაკეთილსინდისერებასთან დაკავშირებით, სათანადო მტკიცებულებების გარეშე, არ წარმოადგენს სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილების საკმარის სამართლებრივ საფუძველს.

 

28. აპელანტმა სარჩელის იურიდიული ინტერესის არსებობის დასასაბუთებლად მიუთითა შპს „თ------ მ----------ს“ წესდების 7.4 პუნქტზე, რომლის თანახმად, საზოგადოება ვალდებულია ყოველწლიური დივიდენდი გასცეს მოგების 20%-ის ოდენობით. დივიდენდის სახით მოგების 20%-დან 50%-მდე განაწილების შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს პარტნიორთა კრება წესდების 6.5-6.6 პუნქტებით გათვალისწინებული წესით, ხოლო დივიდენდის სახით 50%-ზე მეტის ან დივიდენდის სახით მოგების 20%-ზე ნაკლების განაწილების გადაწყვეტილებას იღებს პარტნიორთა კრება თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების 80%-ის უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები) და შესაბამის გადაწყვეტილებას ხმა მისცა კრებაში მონაწილეთა ხმების 80%-ის უმრავლესობამ. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი მაშინ, კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესით და იმვაე დღის წესრიგით მოიწვიოს კრება, რომელიც გამოცხადებული კაპიტალ-კვოტის მიუხედავად გადაწყვეტილებაუნარიანია. მეორე კრებაზე გადაწყვეტილება მიიღება კრებაში მონაწილეთა ხმების 80 %-ის უმრავლესობით.

 

29. მოცემულთან დაკავშირებით პალატა აღნიშნავს, რომ შპს „თ------ მ----------ს“ წესდების 7.4. პუნქტიდან გამომდინარე, იურიდიული ინტერესის არსებობის შემთხვევაშიც, აპელანტმა - ზ----- ც-------მ ვერ დაასაბუთა ის გარემოება, რომ პარტნიორთა კრებამ რეალურად დივიდენდის ფარულად მიღებისა და მისთვის ზიანის მიყენების განზრახვით მიიღო გადაწყვეტილება საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების წლიური სახელფასო ფონდის ერთი მილიონი ლარით განსაზღვრის შესახებ, რადგან, როგორც ზემოთ აღინიშნა, 2019 წლის 06 მარტის პარტნიორთა კრების გადაწყვეტილება აპელანტის მიერ შედავებული არ ყოფილა, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა ანაზღაურების წლიური ფონდის განსაზღვრა თანმდევ მოვლენას წარმოადგენდა. ამასთან, შპს „თ------ მ----------ს“ სამეწარმეო ბრუნვიდან და შემოსავლებიდან გამომდინარე, წლიური სახელფასო ფონდის მითითებული ოდენობით გამოყოფა და აღნიშნულზე დაყრდნობით აპელანტის მითითება ზიანის გამოწვევაზე დაუსაბუთებელია.

 

30. რაც შეეხება სასარჩელო მოთხოვნის ხანდაზმულობის შესახებ საკითხს, აღნიშნულთან დაკავშირებით პალატა სრულად ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილებას და დამატებით განმარტავს შემდეგს:

 

31. აპელანტი - ზ----- ც------- სააპელაციო საჩივარში აღნიშნავს, რომ 2019 წლის 06 აპრილი არის პარტნიორთა კრების ჩატარების და არა ოქმის შედგენის თარიღი. მისი განმარტებით, სანოტარო მოქმედებას ჰქვია სამეწარმეო იურიდიული პირის მართვის ორგანოს კრების ოქმი და მისი რეგისტრაციის თარიღი 2019 წლის 15 მაისია და სასამართლოს მოსაზრება წინააღმდეგობაშია საქმეში არსებულ კრების ოქმის შინაარსთან.

 

32. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 128-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სხვა პირისაგან რაიმე მოქმედების შესრულების ან მოქმედებისაგან თავის შეკავების მოთხოვნის უფლებაზე ვრცელდება ხანდაზმულობა.

 

33. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 130-ე მუხლის თანახმად, ხანდაზმულობა იწყება მოთხოვნის წარმოშობის მომენტიდან. მოთხოვნის წარმოშობის მომენტად ჩაითვლება დრო, როცა პირმა შეიტყო ან უნდა შეეტყო უფლების დარღვევის შესახებ.

 

34. საქართველოს უზენაესი სასამართლო არაერთ გადაწყვეტილებაში/განჩინებაში განმარტავს: საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 130-ე მუხლი ხანდაზმულობის დაწყებას მოთხოვნის წარმოშობის მომენტს უკავშირებს, ხოლო მოთხოვნის წარმოშობის მომენტად მიიჩნევა დრო, როდესაც პირმა შეიტყო ან უნდა შეეტყო უფლების დარღვევის შესახებ. ამდენად, ხანდაზმულობის ვადის სწორად გამოთვლისათვის უმნიშვნელოვანესია მისი დენის დაწყების მომენტის განსაზღვრა. ხანდაზმულბის ვადის დასაწყისი შეესაბამება დღეს, როდესაც წარმოიშვა მოთხოვნის უფლება, გარდა კანონით პირდაპირ გათვალისწინებული შემთხვევებისა, როდესაც მოთხოვნის წარმოშობის ვადის განსაზღვრა ზოგადი წესისაგან განსხვავებულადაა რეგულირებული, მისი წარმოშობა დაკავშირებულია მომენტთან, როდესაც პირმა გაიგო ან უნდა გაეგო უფლების დარღვევის თაობაზე (იხ. სუსგ საქმე №ას-934-899-2016, 14 თებერვალი, 2017 წელი; საქმე №ას-68-68-2018, 3 აპრილი, 2018 წელი).

 

35. „მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 15.2 მუხლის თანახმად, დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება შესაბამისი ოქმის შედგენიდან 2 თვის გასვლის შემდეგ, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა კრება (სხდომა) მოწვეულ იქნა ან ჩატარდა კანონის ან წესდების ნორმათა უხეში დარღვევით; ამ შემთხვევაში გასაჩივრების ხანდაზმულობის ვადა ერთი წელია.

 

36. მოცემულ შემთხვევაში, პალატა ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს პიზიციას იმის თაობაზე, რომ სასარჩელო მოთხოვნისათვის გასულია კანონით დადგენილი სპეციალური ხანდაზმულობის ვადა, ვინაიდან კრების ოქმის შედგენიდან (2019 წლის 06 აპრილი) ორი თვის გასვლის შემდეგ, კერძოდ, 2019 წლის 28 ივნისს იქნა აღძრული სარჩელი, რაც გამორიცხავს ამგვარი მოთხოვნების დაკმაყოფილების მატერიალურ-სამართლებრივი საფუძვლის არსებობას.

 

37. შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა საერთო კრების შესახებ სანოტარო აქტში მითითებულია, რომ 2019 წლის 06 აპრილს ნოტარიუსი დაესწრო პარტნიორთა საერთო კრებას და მის მიერ პარტნიორთა კრების მიმდინარეობის და მიღებული გადაწყვეტილებების შესახებ შედგენილ იქნა ოქმი.

 

38. ზ----- ც------- აპელირებს შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა კრების იმ პუნქტზე, სადაც მითითებულია შემდეგი: „წინამდებარე ოქმის ტექსტი, აგრეთვე მასზე თანდართული წესდების ცვლილებები მე, ნოტარიუსმა, წავუკითხე კრების თავმჯდომარეს. მან დაადასტურა, რომ ოქმის შინაარსი ზუსტად ასახავს კრებაზე მომხდარ ფაქტებს, ხოლო წესდების ცვლილებები წარმოდგენილი სახით მიღებული/დამტკიცებულია კრების მიერ, რის შემდგომაც პირადად, ჩემი თანდასწრებით მოაწერა ხელი წინამდებარე ოქმს და მასზე თანდართულ ცვლილებებს საზოგადოების წესდებაში“. აღნიშნულ პუნქტზე მითითებით აპელანტს მიაჩნია, რომ პარტნიორთა კრების ოქმი შედგა 2019 წლის 14 მაისს, რა დროსაც მოაწერა ოქმს ხელი კრების თავმჯდომარემ. თუმცა პალატა აღნიშნავს, რომ მოცემულ ტექსტში არ არის მითითებული, რომ აპელანტის მიერ მითითებულ პუნქტში აღნიშნული ფაქტი განხორციელდა 2019 წლის 14 მაისს. ოქმის საერთო შინაარსიდან გამომდინარე, პალატას მიაჩნია, რომ აპელანტის მიერ მითითებულ პუნქტში აღნიშნული ფაქტი განხორციელდა სხდომის დასრულების შემდეგ, რასაც მოეწერა ხელი კრების თავმჯდომარის მიერ, ხოლო რაც შეეხება ოქმის ბოლო აბზაცში მითითებას - „ოქმი სანოტარო მოქმედებათა რეგისტრაციის ელექტრონულ რეესტრში რეგისტრაციაში გატარდა ორი ათას ცხრამეტი წლის თოთხმეტ მაისს და გაიცა“, პალატა მიიჩნევს, რომ მოცემულ აბზაცში ერთმნიშვნელოვნად არის მითითებული, რომ ოქმი გატარდა სანოტარო მოქმედებათა რეგისტრაციის ელექტრონულ რეესტრში და გაიცა, და არა ის, რომ აღნიშნული ოქმი შედგა 2019 წლის 14 მაისს. შესაბამისად, პალატას დადასტურებულად მიაჩნია, რომ შპს „თ------ მ----------ს“ პარტნიორთა კრების ოქმი შედგენილ იქნა 2019 წლის 06 აპრილს, ხოლო მისი დარეგისტრირება სანოტარო მოქმედებათა რეგისტრაციის ელექტრონულ რეესტრში მოხდა 2019 წლის 14 მაისს.

 

39. პარტნიორთა კრების ოქმის თანახმად, კრებას ესწრებოდა საზოგადოების 21 %-იანი წილის მფლობელი პარტნიორი - ზ----- ც------- პირადად და ასევე, მისი წარმომადგენელი - დ----- შ---–---. შესაბამისად, აპელანტისათვის სსკ-ს 130-ე მუხლის თანახმად, უფლების დარღვევის შესახებ ცნობილი იყო 2019 წლის 06 აპრილს, ხოლო სარჩელი სასამართლოში მის მიერ წარდგენილ იქნა კანონით გათვალისწინებული ორთვიანი ვადის დარღვევით, კერძოდ, 2019 წლის 28 ივნისს. საქმის მასალებით დადასტურებულია, რომ პარტნიორთა კრება ჩატარებული იქნა და გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა 2019 წლის 06 აპრილს, ხოლო აღნიშნული კრების მოწვევისა და ჩატარების პროცედურების კანონიერება ზ----- ც-------ს ეჭვქვეშ არ დაუყენებია. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, პალატა ვერ გაიზიარებს აპელანტის შედავებას იმის თაობაზე, რომ მისთვის ხანდაზმულობის ვადის ათვლა უნდა მომხდარიყო არა 2019 წლის 06 აპრილიდან, არამედ 2019 წლის 15 მაისიდან.

 

40. ამდენად, პალატას მიაჩნია, რომ პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებები და დასკვნები არსებითად სწორია, ხოლო ვინაიდან აპელანტმა ვერ დაძლია გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების დასაბუთება დამაჯერებელი და სარწმუნო მტკიცებულებებით, არ არსებობს სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილების კანონისმიერი საფუძველი.

 

41. ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, პალატა დაუსაბუთებლად მიიჩნევს ზ----- ც------ის სააპელაციო საჩივარს და ასკვნის, რომ პირველი ინსტანციის სასამართლომ არსებითად სწორად დაადგინა საქმის ფაქტობრივი გარემოებები და სწორი სამართლებრივი შეფასება მისცა მათ და შესაბამისად, არ არსებობს გასაჩივრებული გადაწყვეტილების შეცვლის ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძველი.

 

42. სააპელაციო სასამართლო აქვე აღნიშნავს, რომ სააპელაციო საჩივარში მითითებული პრეტენზიებიდან პალატამ ყურადღება გაამახვილა მხოლოდ იმ პრეტენზიებზე, რომლებიც მოცემული დავის გადასაწყვეტად სამართლებრივად მნიშვნელოვანია. ადამიანის უფლებათა ევროპული კონვენციის მე-6 მუხლის პირველი პარაგრაფი ავალდებულებს სასამართლოს, დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება, რაც არ უნდა იქნეს გაგებული თითოეულ არგუმენტზე დეტალური პასუხის გაცემად (იხ. ჯ-ა საქართველოს წინააღმდეგ, # 7932/03; Van de Hurk v. Netherlands, par.61, Garcia Ruiz v. Spain [GC] par.26; Jahnke and Lenoble v France (dec.); Perez v France [GC], par. 81); Boldea v. Romania, par. 30).

 

43. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 377-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლო ამოწმებს გადაწყვეტილებას სააპელაციო საჩივრის ფარგლებში ფაქტობრივი და სამართლებრივი თვალსაზრისით. ამავე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად, სამართლებრივი თვალსაზრისით შემოწმებისას სასამართლო ხელმძღვანელობს 393-ე და 394-ე მუხლების მოთხოვნებით.

 

44. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 390-ე მუხლის მე-3 ნაწილის „გ“ ქვეპუნქტის შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლოს განჩინება აღწერილობითი და სამოტივაციო ნაწილების ნაცვლად უნდა შეიცავდეს მოკლე დასაბუთებას გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების ან უცვლელად დატოვების შესახებ. თუ სააპელაციო სასამართლო ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებებს და დასკვნებს საქმის ფაქტობრივ ან/და სამართლებრივ საკითხებთან დაკავშირებით, მაშინ დასაბუთება იცვლება მათზე მითითებით.

 

45. პალატა მიიჩნევს, რომ თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიამ საქმე განიხილა არსებითი ხასიათის საპროცესო დარღვევების გარეშე. ამასთან, არსებითად სწორად დაადგინა საქმის ფაქტობრივი გარემოებები და სწორი სამართლებრივი შეფასება მისცა მათ. შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლო ეთანხმება პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასებებს და დასკვნებს საქმის ფაქტობრივ და სამართლებრივ საკითხებთან დაკავშირებით.

 

46. პალატას მიაჩნია, რომ სააპელაციო საჩივარში მითითებული გარემოებები არ ქმნიან სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე და 394-ე მუხლებით გათვალისწინებულ შემადგენლობას და შესაბამისად, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების პროცესუალურ-სამართლებრივ საფუძვლებს. ამდენად, პალატა ეთანხმება გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებას და მიაჩნია, რომ იგი უცვლელად უნდა იქნეს დატოვებული.

 

47. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 55-ე მუხლის მეორე ნაწილის თანახმად, სარჩელზე უარის თქმისას სასამართლოს მიერ გაწეული ხარჯები გადახდება მოსარჩელეს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ. თუ სარჩელი დაკმაყოფილებულია ნაწილობრივ, ხოლო მოპასუხე განთავისუფლებულია სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან, სასამართლოს მიერ საქმის განხილვასთან დაკავშირებით გაწეული ხარჯები სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ გადახდება მოსარჩელეს, რომელიც არ არის განთავისუფლებული სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან, სასარჩელო მოთხოვნათა იმ ნაწილის პროპორციულად, რომლის დაკმაყოფილებაზედაც მას უარი ეთქვა. შესაბამისად, აპელანტის - ზ----- ც------ის მიერ სააპელაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი - 150 ლარის ოდენობით უნდა დარჩეს სახელმწიფო ბიუჯეტში გადახდილად.

 

სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატამ

 

დ ა ა დ გ ი ნ ა:

 

1. ზ----- ც------ის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.

 

2. სამოქალაქო საქმეზე N2/1-------, უცვლელად დარჩეს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2019 წლის 31 ოქტომბრის გადაწყვეტილება.

 

3. აპელანტის - ზ----- ც------ის მიერ სააპელაციო საჩივარზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი - 150 ლარის ოდენობით, დარჩეს სახელმწიფო ბიუჯეტში გადახდილად.

 

4. განჩინება შეიძლება გასაჩივრდეს საქართველოს უზენაეს სასამართლოში მისი სარეზოლუციო ნაწილის მე-5 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით დასაბუთებული განჩინების ასლის ჩაბარებიდან 21 დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში საკასაციო საჩივრის წარდგენის გზით.

 

5. განჩინების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება განჩინების გამოცხადებას, ან მისთვის ცნობილია განჩინების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია განჩინების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში და ჩაიბაროს განჩინების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება განჩინების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

თავმჯდომარე: რევაზ ნადარაია

 

მოსამართლეები: ამირან ძაბუნიძე

 

გელა ქირია