გაუქმდა და დაუბრუნდა სასამართლოს

ას-131-461-09 27 ივლისი, 2009წ.

თბილისი

სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების

საქმეთა პალატა

შემადგენლობა:

მიხეილ გოგიშვილი (თავმჯდომარე),ლალი ლაზარაშვილი (მომხსენებელი), ნუნუ კვანტალიანი

საქმის განხილვის ფორმა _ ზეპირი განხილვის გარეშე

კასატორი (მოპასუხე) _ სს “თ-ა”

თანამოპასუხე _ ნოტარიუსი გ. გ-ი

მოწინააღმდეგე მხარეები (მოსარჩელეები) _ ჯ. ქ-ა, ე. კ-ე, ნ. მ-ე

გასაჩივრებული გადაწყვეტილება _ თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2008 წლის 10 ნოემბრის განჩინება

დავის საგანი _ აქციონერთა საერთო კრების ოქმის ბათილად ცნობა

ა ღ წ ე რ ი ლ ო ბ ი თ ი ნ ა წ ი ლ ი:

2005 წლის 9 სექტემბერს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიას სასარჩელო განცხადებით მიმართეს ჯ. ქ-ამ, ე. კ-ემ, ნ. მ-ემ, მ. უ-ემ და ქ. გ-მა მოპასუხეების _ საქართველოს სამომხმარებლო კოოპერატივების ცენტრალური კავშირი ეროვნული ალიანსი “ც-ის” სააქციო საზოგადოება “თ-ისა” და ნოტარიუს გ. გ-ის მიმართ. მოსარჩელეებმა მოითხოვეს: სს “თ-ის” 2005 წლის 8 ივლისის აქციონერთა საერთო კრების ოქმის, აგრეთვე ნოტარიუს გ. გ-ის 2005 წლის 8 ივლისის ¹....... სანოტარო აქტის ბათილად ცნობა.

სასარჩელო განცხადებაში აღნიშნულია, რომ 2005 წლის 3 ივნისს ორმოცდასამმა აქციონერმა განცხადებით მიმართა სს “თ-ას” რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნით, შემდეგი საკითხების განხილვის მიზნით: ა. სს “თ-ის” წესდების 4.2 მუხლში მითითებული დარჩენილი 19% აქციების შესყიდვა 30% აქციების მფლობელი საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრების მიერ; ბ. საინიციატივო ჯგუფიდან სპეციალური კომისიის შექმნა, რომელიც დაარეგულირებს შესყიდული აქციების განაწილებას აქციონერთა შორის; გ. შესასყიდი აქციების ნომინალური ღირებულების განსაზღვრა.

ზემოაღნიშნული განცხადების მიუხედავად მოპასუხე სააქციო საზოგადოების დირექტორმა თავისი ინიციატივით დანიშნა რიგგარეშე კრება 2005 წლის 8 ივლისს, რა დროსაც არ გაითვალისწინა და დღის წესრიგში არ შეიტანა აქციონერთა მიერ განცხადებაში მითითებული საკითხები. აღნიშნული კრების შესახებ ინფორმაცია გაზეთ “ ........-ში” გამოქვეყნდა იმავე წლის 20 ივნისს. საერთო კრებამ განიხილა საკითხი სააქციო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ გაუნაწილებელ 19% აქციებთან დაკავშირებით. კრებას ესწრებოდა ნოტარიუსი გ. გ-ი, რომელმაც აღნიშნული კრების ოქმი დაამოწმა სადავო სანოტარო აქტით.

მოსარჩელეთა განმარტებით, სააქციო საზოგადოების წესდების 4.2 მუხლის თანახმად საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი იყოფა აქციებად, რომლის 51% წარმოადგენს ცეკავშირის გამგეობის საკუთრებას, ხოლო 49% ექვემდებარება განაწილებას, მათ შორის, 30% აქციები უფასოდ ეძლევათ (უმკვიდრდებათ) საკუთრების უფლებით საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრებს და ცეკავშირის გამგეობის აპარატის მუშაკთა ნაწილს, ხოლო დანარჩენი 19% მათ ეძლევათ გამოსყიდვის უფლებით. წესდების მითითებული დანაწესი აქციონერთა 2005 წლის 8 ივლისის რიგგარეშე საერთო კრების გადაწყვეტილებით სხვაგვარად ჩამოყალიბდა, კერძოდ, დადგინდა, რომ საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი იყოფა აქციებად, რომლის 60% წარმოადგენს ცეკავშირის გამგეობის საკუთრებას, 40% კი _ სააქციო საზოგადოების შრომითი კოლექტივის წევრებისა და ცეკავშირის გამგეობის მუშაკთა ნაწილის საკუთრებას.

მოსარჩელეები 2005 წლის 8 ივლისის აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრებაზე მიღებულ გადაწყვეტილებას არამართლზომიერად მიიჩნევდნენ, რამდენადაც აღნიშნული გადაწყვეტილებით საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრებს არ მიეცათ წესდებით გათვალისწინებული უფლებების რეალიზაციის შესაძლებლობა, კერძოდ, აქციების 19%-ის გამოსყიდვის უფლება (ტომი I, ს.ფ. 2-3).

მოპასუხე სს “თ-ამ” სარჩელი არ ცნო და მის უარსაყოფად შემდეგ არგუმენტებზე მიუთითა:

2005 წლის 3 ივნისის მდგომარეობით, როდესაც აქციონერებმა განცხადებით მიმართეს სააქციო საზოგადოების დირექტორს რიგგარეშე კრების მოწვევის მოთხოვნით, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის თანახმად კრების მოწვევისათვის საჭირო იყო საინიციატივო ჯგუფის შექმნა და ოქმის შედგენა. მიუხედავად ამისა, საზოგადოების დირექციამ გაითვალისწინა აქციონერთა მოთხოვნა და კრების დღის წესრიგში შეიტანა 19% აქციების განაწილების საკითხი, რომელზეც კრებამ იმსჯელა და ღია კენჭისყრით მიიღო გადაწყვეტილება. რაც შეეხებოდა დღის წესრიგში შეტანილ მეორე და მესამე საკითხებს, მათი გაუთვალისწინებლობა იმით იყო განპირობებული, რომ ისინი არ შეესაბამებოდა კანონის მოთხოვნებს. სპეციალური კომისიის შექმნა, ისევე როგორც აქციათა ნომინალური ღირებულების განსაზღვრა, არ წარმოადგენდა სს “თ-ის” კომპეტენციას.

მოპასუხის განმარტებით, ცეკავშირის გამგეობის 1998 წლის 13 აპრილის დადგენილებით დამტკიცებული ქონების განაწილების დებულებიდან ირკვეოდა, რომ სს “თ-ის” თანამშრომლებს აქციები უნდა გამოესყიდათ ქონების განაწილებიდან ერთი წლის ვადაში, ანუ 1999 წლის ბოლოს მაინც, რაც მათ არ განუხორციელებიათ. ამის გამო ცეკავშირის გამგეობამ, ფაქტობრივად, ქონების განაწილებიდან შვიდი წლის შემდგომ თავისი შეხედულებით უსასყიდლოდ გაასხვისა აქციების 10% ცეკავშირის გამგეობის თანამშრომლებზე, რის უფლებასაც მას აძლევდა დასახელებული დებულების მეოთხე პუნქტი, ხოლო დანარჩენი 9% დაიტოვა თავის საკუთრებაში და მისი წილი შეივსო 60%-მდე. საბჭოს კრების 2006 წლის 10 მარტისა და ცეკავშირის გამგეობის 2006 წლის 7 აპრილის დადგენილებებით ცეკავშირის კუთვნილებაში არსებული აქციების 60% გადაეცა სახელმწიფოს (ტომი I, ს.ფ. 35-36).

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2007 წლის 13 ივლისის საოქმო განჩინებით მ. უ-ის სარჩელის ნაწილში წარმოება შეწყდა მის მიერ სარჩელზე უარის თქმის გამო (ტომი I, ს.ფ. 144-147).

ამავე სასამართლოს 2007 წლის 21 დეკემბრის საოქმო განჩინებით ქ. გ-ის სასარჩელო მოთხოვნის ნაწილში სარჩელი დატოვებულ იქნა განუხილველად სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 831 მუხლის საფუძველზე ამ უკანასკნელის მიერ სარჩელის გამოხმობის გამო (ტომი I, ს.ფ. 298-300).

საქალაქო სასამართლოში საქმის განხილვისას სს “თ-ის” წარმომადგენელმა დამატებით მიუთითა სარჩელის ხანდაზმულობაზე. მისი განმარტებით, 2005 წლის 8 ივლისის სადავო კრების ოქმის შედგენიდან სარჩელის აღძვრამდე _ 2005 წლის 9 სექტემბრამდე გასული იყო “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 15.2 მუხლით დადგენილი ხანდაზმულობის ორთვიანი ვადა (ტომი I, ს.ფ. 300).

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2007 წლის 26 დეკემბრის გადაწყვეტილებით ჯ. ქ-ას, ე. კ-ისა და ნ. მ-ის სარჩელი დაკმაყოფილდა: ბათილად იქნა ცნობილი საქართველოს კოოპერატივების კავშირის _ ეროვნული ალიანსი “ც-ის” სააქციო საზოგადოება “თ-ის” აქციონერთა 2005 წლის 8 ივლისის რიგგარეშე საერთო კრების ოქმი და თბილისის ნოტარიუს გ. გ-ის 2005 წლის 8 ივლისის ¹....... სანოტარო აქტი.

საქალაქო სასამართლომ არ გაიზიარა მოპასუხის წარმომადგენლის არგუმენტი იმის თაობაზე, რომ სასარჩელო მოთხოვნა იყო ხანდაზმული. აღნიშნულთან დაკავშირებით სასამართლომ მიუთითა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 15.2 მუხლზე, რომლის თანახმად, დაუშვებელია პარტნიორთა კრების, საერთო კრების, აგრეთვე სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებათა გასაჩივრება კრების ოქმის შედგენიდან ორი თვის გასვლის შემდეგ. სამოქალაქო კოდექსის 121-ე, 122-ე მუხლებიდან გამომდინარე, რომლებიც ვრცელდებოდა “მეწარმეთა შესახებ” კანონზეც (რამდენადაც აღნიშნული კანონი, კერძოდ, მისი მე-15 მუხლი, არ ითვალისწინებდა მასში მითითებული ვადის ათვლის რაიმე განსაკუთრებულ წესს) განსახილველ შემთხვევაში ორთვიანი ვადის დასაწყისად აღებული უნდა ყოფილიყო კრების ოქმის შედგენა, რომლის გასაჩივრების ვადის ათვლა უნდა დაწყებულიყო მომდევნო დღიდან _ 2005 წლის 9 ივლისიდან. სამოქალაქო კოდექსის 123-ე მუხლის მე-2 ნაწილის მიხედვით, ვადა, რომელიც განსაზღვრულია თვეების შემცველი დროით, მთავრდება ბოლო თვის იმ დღის დამთავრებისთანავე, რომელიც შეესაბამება მოვლენის დადგომის დღეს. მოცემულ შემთხვევაში 2005 წლის 9 ივლისს დაწყებული ორთვიანი ვადა ამოიწურა იმავე წლის 9 სექტემბერს, რაც ნიშნავდა იმას, რომ სარჩელი სასამართლოში შეტანილ იქნა საერთო კრების ოქმის გასაჩივრებისათვის დადგენილი ორთვიანი ვადის უკანასკნელ დღეს, ვადაში, რის გამოც სასარჩელო მოთხოვნა ვერ მიიჩნეოდა ხანდაზმულად.

საქალაქო სასამართლომ საქმეზე დადგენილად მიიჩნია შემდეგი გარემოებები:

2005 წლის 3 ივნისს ორმოცდასამმა აქციონერმა განცხადებით მიმართა სს “თ-ის” დირექტორს რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნით შემდეგი საკითხების განხილვის მიზნით: 1. სს “თ-ის” წესდების 4.2 მუხლში მითითებული დარჩენილი 19% აქციების შესყიდვა 30% აქციების მფლობელ საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრების მიერ; 2. საინიციატივო ჯგუფიდან სპეციალური კომისიის შექმნა, რომელიც დაარეგულირებს შესყიდული აქციების განაწილებას აქციონერთა შორის; 3. შესასყიდი აქციების ღირებულების განსაზღვრა ნომინალური ღირებულებით;

ზემომითითებულ აქციონერთა წილი საწარმოს საწესდებო კაპიტალში შეადგენს 5%-ზე მეტს, რადგან თითოეული მათგანი ფლობს საწარმოს კაპიტალის 0.1262626%-ს;

აქციონერთა განცხადების საფუძველზე საერთო კრება ოცი დღის ვადაში დირექტორის მიერ არ მოწვეულა. სს “თ-ის” აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრება მოწვეულ იქნა 2005 წლის 8 ივლისს, რომლის დღის წესრიგში შეტანილი იყო ერთადერთი საკითხი _ სააქციო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ გაუნაწილებელ 19% აქციებთან დაკავშირებით. კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით “ც-ის” საკუთრებაში შემავალი აქციების რაოდენობა გაიზარდა 60%-მდე, ხოლო შრომითი კოლექტივის წევრებისა და ცეკავშირის გამგეობის მუშაკთა ნაწილის საკუთრებაში საბოლოოდ დაფიქსირდა უფასოდ გასაცემი აქციების 40%. საზოგადოების წესდების 4.2 და 4.3 მუხლებში შევიდა შესაბამისი ცვლილებები.

ზემომითითებული ფაქტობრივი გარემოებების გათვალისწინებით საქალაქო სასამართლომ მიიჩნია, რომ 2005 წლის 8 ივლისის აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით უხეშად დაირღვა საწარმოს თავისუფალი აქციების განაწილების წესი. სასამართლოს აღნიშნული დასკვნა დაეფუძნა საქართველოს კოოპერატივების ცენტრალური კავშირი _ ეროვნული ალიანსი “ც-ის” სააქციო საზოგადოება “თ-ის” წესდების 4.2, 4.3 და 6.2 მუხლებს, აგრეთვე “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.3.3 მუხლს. მოცემულ შემთხვევაში წესდება ითვალისწინებდა საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრებისა და ცეკავშირის გამგეობის აპარატის მუშაკთა ნაწილისათვის აქციების 19%-ის გადაცემას გამოსყიდვის უფლებით რაიმე ვადის დათქმის გარეშე, თუმცა, მიუხედავად ამისა, საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრებს არ მიეცათ აღნიშნული უფლების რეალიზაციის შესაძლებლობა. წესდებით მინიჭებული ამ უფლების განხორციელებას ემსახურებოდა საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრების _ 43 აქციონერის 2005 წლის 3 ივნისის განცხადებაში ჩამოყალიბებული მოთხოვნა წესდების 4.2 მუხლში მითითებული დარჩენილი 19% აქციების შესყიდვის შესახებ 30% აქციების მფლობელი საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრების მიერ ნომინალური ღირებულებით, რაც სრულ შესაბამისობაში იყო საწარმოს წესდებით დადგენილ მოთხოვნებთან, თუმცა გაუგებარი მიზეზების გამო განცხადებაში დაფიქსირებულ ამ მოთხოვნებს საზოგადოების ხელმძღვანელობის მხრიდან არ მოჰყოლია სათანადო რეაგირება. 2005 წლის 8 ივლისის საერთო კრებაზე აქციათა გადანაწილება განხორციელდა სააქციო საზოგადოების დომინანტი აქციონერის _ ცეკავშირის გამგეობის “ცეკავშირის საკუთარი მეურნეობის ქონების განაწილების დებულებაში ცვლილებებისა და დამატებების შეტანის შესახებ” 2005 წლის 20 აპრილის დადგენილების შესაბამისად, რასაც შედეგად მოჰყვა საწარმოს ძირითადი სახელმძღვანელო დოკუმენტით _ წესდებით გათვალისწინებულ ძირითად დებულებათა უგულებელყოფა, რომელსაც ზემოაღნიშნულ დადგენილებასთან შედარებით საწარმოსათვის უპირატესი იურიდიული ძალა გააჩნდა.

საქალაქო სასამართლომ არ გაიზიარა მოსარჩელეთა წარმომადგენლის არგუმენტი იმის თაობაზე, რომ საერთო კრებამ გადაწყვეტილება მიიღო ხმათა არასაკმარისი რაოდენობით, კერძოდ, გადაწყვეტილებას ხმა მისცა ხმის უფლების მქონე კაპიტალის 51%-მა, მაშინ როდესაც წესდებაში ცვლილებების შესატანად, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54-ე მუხლის შესაბამისად, საჭირო იყო ხმის უფლების მქონე დამსწრე კაპიტალის 2/3-ზე მეტის შესაბამისი აქციების მფლობელთა ხმა. აღნიშნულთან დაკავშირებით საქალაქო სასამართლომ მიუთითა შემდეგზე: მოცემულ შემთხვევაში კრებას ესწრებოდა საწესდებო კაპიტალის 54%, რის გამოც კრება ჩაითვალა გადაწყვეტილებაუნარიანად. “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54.7 მუხლი საზოგადოების წესდებაში ცვლილების შეტანის გადაწყვეტილების მისაღებად ითვალისწინებს ხმის უფლების მქონე დამსწრე კაპიტალის 2/3-ზე მეტის შესაბამისი აქციების მფლობელთა ხმის საჭიროებას. ასეთ ვითარებაში აღნიშნული 2/3 უნდა გამოთვლილიყო 54%-დან და არა 100%-დან, როგორც ამას მოსარჩელეთა წარმომადგენელი განმარტავდა. ამ მხრივ კი საერთო კრება საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების შეტანის საკითხის გადაწყვეტისას გადაწყვეტილებაუნარიანი იყო, ვინაიდან გადაწყვეტილებას მხარი დაუჭირა საწესდებო კაპიტალის 51%-ის მფლობელმა დომინანტმა აქციონერმა, რომლის წარმომადგენელიც ესწრებოდა კრებას, რაც გაცილებით მეტია, ვიდრე დამსწრე კაპიტალის _ 54%-ის 2/3 (ტომი I, ს.ფ. 315-322).

მითითებული გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრა სს “თ-ამ”, რომელმაც მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და საქმის ხელახალი განხილვისათვის პირველი ინსტანციის სასამართლოში დაბრუნება, შემდეგი საფუძვლებით:

სასამართლომ ყოველგვარი დასაბუთების გარეშე არ დააკმაყოფილა სს “თ-ის” შუამდგომლობა იმასთან დაკავშირებით, რომ იგი არ წარმოადგენდა სათანადო მოპასუხეს. სასამართლომ არ გამოიყენა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 85-ე მუხლი. შედეგად, მოპასუხე მოკლებული გახდა შესაძლებლობას, სრულფასოვნად განეხორციელებინა თავისი უფლებები. მართალია, მოსარჩელე მიუთითებდა, რომ სადავო კრების ოქმით დაირღვა მისი უფლებები, თუმცა არ დაუკონკრეტებია, რა სახის ზიანი დადგა და ვისი მოქმედებით. სარჩელი სასამართლოს წარედგინება იმ პირის წინააღმდეგ, ვის მიერაც შეილახა მოსარჩელის ინტერესები. კონკრეტულ შემთხვევაში მოსარჩელეთა პრეტენზია მიმართული უნდა ყოფილიყო საზოგადოების დომინანტი აქციონერების წინააღმდეგ, რამდენადაც სწორედ მათ მიიღეს სადავო გადაწყვეტილება;

სარჩელი აღიარებითი ხასიათისაა, თუმცა იურიდიული ინტერესის შესახებ მოსარჩელეებს არ მიუთითებიათ;

სასამართლოს არ ჰქონდა სარჩელის დაკმაყოფილების სამართლებრივი და არც ფაქტობრივი საფუძველი. სადავო კრებაზე განხილულ იქნა საკითხი, რომლის განხილვასაც ითხოვდა 44 აქციონერი. აქციონერთა კრებაზე გადაწყვეტილება მიიღება კანონმდებლობით და წესდებით გათვალისწინებულ ხმათა ოდენობით. ამ მხრივ პირველი ინსტანციის სასამართლოს შეფასება სწორი იყო;

სააქციო საზოგადოებაში მოხდა უპრეცედენტო შემთხვევა _ გამონაკლისის სახით საწარმოს შრომით კოლექტივზე უსასყიდლოდ განაწილდა აქციათა 30%, ნაცვლად იმჟამინდელი კანონმდებლობით გათვალისწინებული 10%-ისა, ხოლო 19%-ის გამოსყიდვის საშუალება მოსარჩელეებს ჰქონდათ ექვსი წლის განმავლობაში, რაც არ განუხორციელებიათ;

სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ 2005 წლის 3 ივნისს ორმოცდასამმა აქციონერმა განცხადებით მიმართა სააქციო საზოგადოების დირექტორს რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნით. დასახელებული ფაქტობრივი გარემოების დამტკიცებულად მიჩნევისას სასამართლო დაეყრდნო მოსარჩელეთა მიერ წარდგენილ წერილობით მტკიცებულებას _ განცხადების ქსეროასლსს, რომლითაც შეუძლებელია დადგინდეს, წარადგინეს თუ არა აქციონერებმა ეს განცხადება კანონმდებლობით დადგენილი ფორმით (ტომი I, ს.ფ. 341-345).

სააპელაციო სასამართლოს 2008 წლის 19 ივნისის სხდომაზე გამოირკვა, რომ აღნიშნულ სხდომაზე გამოცხადებული ნ. მ-ე და პირველი ინსტანციის სასამართლოს გადაწყვეტილებაში მოხსენიებული ნ. მ-ე წარმოადგენდა ერთი და იგივე პიროვნებას (ტომი I, ს.ფ. 50-51).

თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2008 წლის 10 ნოემბრის განჩინებით სს “თ-ის” სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდა, უცვლელად დარჩა თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2007 წლის 26 დეკემბრის გადაწყვეტილება.

სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა სს “თ-ის” წესდების (2005 წლის 8 ივლისამდე მოქმედი რედაქციით) 4.2 მუხლზე. მითითებული მუხლის თანახმად, საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი იყოფა აქციებად, რომლის 51% წარმოადგენს ცეკავშირის გამგეობის საკუთრებას, 49% ექვემდებარება განაწილებას, მათ შორის, 30% აქციების სახით უფასოდ ეძლევათ (უმკვიდრდებათ) საკუთრების უფლებით საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრებს და ცეკავშირის გამგეობის აპარატის მუშაკთა ნაწილს, ხოლო დანარჩენი 19% ეძლევათ მათ გამოსყიდვის უფლებით. წესდების 4.3 მუხლით საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი შეადგენს 39600 აშშ დოლარს, რომელიც დაყოფილია 50 აშშ დოლარის ღირებულების 792 ცალ ჩვეულებრივ აქციად. აქციების 51%, ანუ 404 აქცია არის ცეკავშირის გამგეობის საკუთრება.

საქმეზე დგინდებოდა, რომ ორმოცდასამმა აქციონერმა განცხადებით მიმართა სს “თ-ის” დირექტორს რიგგარეშე კრების ჩატარების მოთხოვნით შემდეგი საკითხების განხილვის მიზნით: 1. სს “თ-ის” წესდების 4.2 მუხლში მითითებული დარჩენილი 19% აქციების შესყიდვა 30% აქციების მფლობელ საწარმოს შრომითი კოლექტივის წევრების მიერ; 2. საინიციატივო ჯგუფიდან სპეციალური კომისიის შექმნა, რომელიც დაარეგულირებს შესყიდული აქციების განაწილებას აქციონერთა შორის; 3. შესასყიდი აქციების ღირებულების განსაზღვრა ნომინალური ღირებულებით;

მოდავე აქციონერთა წილი საწარმოს კაპიტალში შეადგენდა 5%-ზე მეტს;

აქციონერთა განცხადების საფუძველზე საერთო კრება ოცი დღის ვადაში დირექტორის მიერ არ მოწვეულა;

სს “თ-ის” აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრება მოწვეულ იქნა 2005 წლის 8 ივლისს, რომლის დღის წესრიგში შეტანილ იქნა ერთადერთი საკითხი _ სააქციო საზოგადოების წესდებაში ცვლილებების შეტანის შესახებ გაუნაწილებელ 19% აქციებთან დაკავშირებით;

კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით “ც-ის” საკუთრებაში შემავალი აქციების რაოდენობა გაიზარდა 60%-მდე, ხოლო ბაზის შრომითი კოლექტივის წევრებისა და ცეკავშირის გამგეობის მუშაკთა ნაწილის საკუთრებაში საბოლოოდ დაფიქსირდა უფასოდ გასაცემი აქციების 40%. საზოგადოების წესდების 4.2 და 4.3 მუხლებში შევიდა შესაბამისი ცვლილებები.

აპელანტი სადავოდ ხდიდა იმ ფაქტობრივ გარემოებას, რომ ორმოცდასამმა აქციონერმა მიმართა საზოგადოებას წერილობით. აღნიშნულთან დაკავშირებით სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა შემდეგზე: აქციონერთა 2005 წლის 3 ივნისის განცხადების სინამდვილე პირველი ინსტანციის სასამართლოში საქმის მსვლელობისას მოპასუხეს ეჭვქვეშ არ დაუყენებია. გარდა ამისა, ამ უკანასკნელის მიერ წარდგენილ შესაგებელში აღნიშნულია, რომ საზოგადოებამ გაითვალისწინა განცხადების მოთხოვნა და კრების დღის წესრიგში შეიტანა 19% აქციების განაწილების საკითხი, რაც უდავოდ ადასტურებდა იმ გარემოებას, რომ მოპასუხეს ნამდვილად მიმართეს აქციონერებმა განცხადებით, რაც საზოგადოებისთვის ცნობილი იყო.

სააპელაციო სასამართლომ არ გაიზიარა აპელანტის მითითება იმასთან დაკავშირებით, რომ სავაჭრო ბაზა წარმოადგენდა არასათანადო მოპასუხეს და სათანადო მოპასუხე უნდა ყოფილიყო დომინანტი აქციონერი, რომელმაც კრებაზე მიიღო გადაწყვეტილება, კერძოდ, საქართველოს სამომხმარებლო ალიანსი “ც-ი”. აპელანტის აღნიშნული პოზიცია ემყარებოდა იმ გარემოებას, რომ, თავისთავად, თ-ას არავითარი საშუალება თუ უფლება არ ჰქონდა, გავლენა მოეხდინა სადავო კრების გადაწყვეტილებაზე. სააპელაციო სასამართლოს განმარტებით, სააქციო საზოგადოება წარმოადგენს სამოქალაქო სამართლის დამოუკიდებელ სუბიექტს, იურიდიულ პირს და უფლება-მოვალეობები წარმოეშობა სწორედ საზოგადოებას მის მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებათა გამო. ის გარემოება, თუ ხმათა რამდენი პროცენტის მფლობელმა აქციონერმა მიიღო გადაწყვეტილება, გავლენას ვერ მოახდენდა სააქციო საზოგადოების პასუხისმგებლობაზე საკუთარი აქციონერებისა თუ სხვა მესამე პირების მიმართ.

სააპელაციო სასამართლომ ასევე არ გაიზიარა აპელანტის პოზიცია, რომ მოსარჩელეებს არ გააჩნიათ იურიდიული ინტერესი. აღნიშნულთან მიმართებით სააპელაციო სასამართლომ მიუთითა “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 57.2 მუხლზე და განმარტა, რომ აქციონერს უფლება აქვს მიიღოს დივიდენდი. იმ შემთხვევაშიც კი, თუ ვერ აღდგება აქციათა პირვანდელი (გასაჩივრებული კრების გადაწყვეტილებამდე არსებული) მდგომარეობა, აქციონერს უფლება აქვს, მოითხოვოს ზიანის ანაზღაურება, რაც შესაძლოა, განხორციელდეს სხვა სარჩელის ფარგლებში.

სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ სახეზე იყო აქციონერთა უფლებების დარღვევა, კერძოდ: გასაჩივრებული საერთო კრების გადაწყვეტილებით დაირღვა აქციათა განაწილების წესი, დადგინდა წესდების 4.4 მუხლით განსაზღვრულისგან განსხვავებული აქციების განაწილების წესი. გარდა ამისა, საზოგადოების მიერ დაირღვა რიგგარეშე კრების მოწვევის კანონით გათვალისწინებული ვადა (“მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.3.3 მუხლი), რადგან კრება საზოგადოების დირექტორის მიერ 20 დღის ვადაში არ მოწვეულა.

სააპელაციო სასამართლოს მოსაზრებით, მიუხედავად კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობისა, კრება არ იყო უფლებამოსილი, მიეღო აქციათა გადანაწილების თაობაზე გადაწყვეტილება. სასამართლოს აღნიშნული დასკვნა დასაბუთდა შემდეგნაირად:

სს “თ-ის” წესდების 4.6 მუხლის თანახმად, საზოგადოების აქციები და სხვა ფასიანი ქაღალდები გაიცემა, სულ ცოტა, ნომინალურ თანხად. ნომინალურზე მეტი ღირებულებით გაცემის შემთხვევაში, ღირებულებიდან გაცემის ხარჯების გამოკლების შემდეგ, ნამატი თანხა რჩება და მიემატება სარეზერვო ფონდებს. იგივე წესი მოქმედებს არაფულადი შენატანების დროსაც, რომელთა თანხა აღემატება ნომინალურ ღირებულებას. სააქციო საზოგადოება, როგორც კაპიტალური საზოგადოება, მოგებაზე ორიენტირებული სუბიექტია და სს “თ-ის” წესდების 4.6 მუხლიც მიუთითებს ამ ტიპის საზოგადოების საქმიანობის ძირითად სამეწარმეო პრინციპზე _ კაპიტალუნარიანობაზე. გასაჩივრებული კრების ოქმით მიღებულ იქნა აღნიშნული დებულების საპირისპირო გადაწყვეტილება, როდესაც გაუნაწილებელი აქციების უფასოდ გადაცემისას გადაწყვეტილება მიღებულ იქნა წესდების 4.6 მუხლის უგულებელყოფით.

სააპელაციო სასამართლოს მოსაზრებით, მოსარჩელეებს სრულად წაერთვათ მათთვის აქციათა გადაცემის შესაძლებლობა, რადგან საქმის მასალებით დგინდებოდა, რომ აპელანტები კრების გადაწყვეტილებამდე ფლობდნენ 0.126% აქციებს (აღნიშნული გარემოება საქმის განხილვის არც ერთ ეტაპზე მხარეთა შორის სადავო არ გამხდარა) და 2007 წლის 3 აგვისტოს სამეწარმეო რეესტრის ამონაწერის მიხედვით მოსარჩელეები ფლობდნენ იგივე რაოდენობის აქციებს, რაც უდავოდ ადასტურებდა იმ გარემოებას, რომ შრომითი კოლექტივის წევრ აქციონერებს არ გადასცემიათ უსასყიდლოდ გადანაწილებული აქციები 10%-ის ოდენობით.

ყოველივე ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით სააპელაციო სასამართლომ მიიჩნია, რომ სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილების საფუძველი არ არსებობდა (ტომი II, ს.ფ. 90-99).

სააპელაციო სასამართლოს დასახელებული განჩინება საკასაციო წესით გაასაჩივრა სს “თ-ამ”, რომელმაც მოითხოვა გასაჩივრებული განჩინების გაუქმება და საქმის ხელახლა განსახილველად სააპელაციო სასამართლოსათვის დაბრუნება.

კასატორის განმარტებით, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.3.3 მუხლის თანახმად, საწესდებო კაპიტალის 5%-ის მფლობელ აქციონერებს უფლება აქვთ, მოითხოვონ რიგგარეშე კრების ჩატარება საწარმოს ინტერესების შესაბამისად. სადავო შემთხვევაში რიგგარეშე კრება აქციონერთა მოთხოვნით მოწვეულ იქნა გონივრულ ვადაში. მხარეებს აღნიშნული შეეძლოთ გაესაჩივრებინათ სასამართლოში კრების მოწვევამდე, რაც არ განახორციელეს. 2005 წლის 8 ივლისის სადავო კრებაზე დღის წესრიგის მთავარ საკითხს სწორედ აქციონერთა მოთხოვნა წარმოადგენდა. აქციონერთა საერთო კრებამ გადაწყვეტილება მიიღო კანონის მოთხოვნათა სრული დაცვით, დამსწრე კაპიტალის ხმათა 2/3-ზე მეტის შესაბამისი აქციების უმრავლესობით. აქედან გამომდინარე, არ არსებობდა საერთო კრების ოქმის, ისევე როგორც ამ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების ბათილობის საფუძვლები (ტომი II, ს.ფ. 103-110).

ს ა მ ო ტ ი ვ ა ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი :

საკასაციო სასამართლო საქმის შესწავლის, საკასაციო საჩივრის საფუძვლიანობის შემოწმების შედეგად მიიჩნევს, რომ უნდა გაუქმდეს გასაჩივრებული განჩინება და საქმე ხელახლა განსახილველად დაუბრუნდეს სააპელაციო სასამართლოს შემდეგ გარემოებათა გამო:

საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ სააპელაციო სასამართლოს გასაჩივრებული განჩინება არ არის სრულყოფილად დასაბუთებული და საქმეზე რჩება რიგი საკითხები, რაც საჭიროებს გამორკვევას.

დადგენილია და სადავო არ არის, რომ 2005 წლის 8 ივლისის აქციონერთა საერთო კრება იყო გადაწყვეტილებაუნარიანი და სადავო გადაწყვეტილება მიღებულია წესდებით განსაზღვრული კენჭისყრის წესების დაცვით. სააპელაციო სასამართლომ კრების მოწვევის პროცედურულ დარღვევად მიუთითა იმ გარემოებაზე, რომ 5%-ის მფლობელ აქციონერთა მოთხოვნიდან 20 დღის ვადაში დირექტორის მიერ კრება არ მოწვეულა და საზოგადოებამ დაარღვია რიგგარეშე კრების მოწვევის “მეწარმეთა შესახებ” კანონის 53.3.3 მუხლით გათვალისწინებული ვადა. საკასაციო სასამართლო აღნიშნავს, რომ ამასთან დაკავშირებით სააპელაციო სასამართლოს არ გამოურკვევია, თუ როდის მოხდა კრების ჩატარების თაობაზე აქციონერთა განცხადების საზოგადოების დირექტორისათვის გადაცემა. ამასთან, პარტნიორთა საერთო კრების გადაწყვეტილების ბათილობის საფუძველი შეიძლება გახდეს მხოლოდ არსებითი ხასიათის უხეში პროცედურული დარღვევა, ხოლო ასეთს არ წარმოადგენს რიგგარეშე კრების რამდენიმე დღის დაგვიანებით მოწვევა იმავე საკითხზე, რაც აქციონერთა ინტერესის საგანს წარმოადგენდა. ამასთან, თუკი დღის წესრიგის ფორმულირება არ იქნებოდა აქციონერთათვის მისაღები, “მეწარმეთა შესახებ” კანონის სადავო პერიოდში მოქმედი რედაქცია ასეთ შემთხვევაში იძლეოდა აქციონერთა მიერ დღის წესრიგის თითოეული პუნქტის გამო დირექტორისათვის განმარტებების, შენიშვნების, მოთხოვნის წარდგენის შესაძლებლობას (მუხ. 53.3.1), რაზედაც მოცემულ შემთხვევაში საქმის მასალები არ მიუთითებს.

რაც შეეხება აქციონერთა საერთო კრების მიერ მიღებული სადავო გადაწყვეტილების არსებითად კანონიერებას დარჩენილი 19% აქციების, უფრო ზუსტად, 9%-ის განაწილების წესის შეცვლის შესახებ, რომელიც გადაეცა ცეკავშირის გამგეობას და არა _ შრომითი კოლექტივის წარმომადგენელ აქციონერებს, აღნიშნულთან დაკავშირებით საქმე ასევე საჭიროებს სააპელაციო სასამართლოს მიერ დამატებითი საკითხების გამორკვევას.

საკასაციო სასამართლო ყურადღებას მიაქცევს სადავო პერიოდში მოქმედი სააქციო საზოგადოების წესდების I მუხლის 1.4 პუნქტზე, რომლის თანახმად, საზოგადოება თავის საქმიანობაში ხელმძღვანელობს საქართველოს სამომხმარებლო კოოპერაციის საერთო კრების, ცენტრალური კომისიის, გამგეობის დადგენილებებით, ნორმატიული აქტებით და წინამდებარე წესდებით (ტ.1, ს.ფ.183). სააპელაციო სასამართლომ უნდა გამოარკვიოს, იგულისხმება თუ არა მოცემულ შემთხვევაში აღნიშნულ “გამგეობის დადგენილებებში” ცეკავშირის გამგეობის დადგენილებები, მათ შორის, საქმეში წარმოდგენილი ცეკავშირის გამგეობის 1998 წლის 13 აპრილის დადგენილება (ტ.1, ს.ფ.195-197) და 2005 წლის 20 აპრილის დადგენილება (ტ.1, ს.ფ. 193-194). სააპელაციო სასამართლომ უნდა გამოარკვიოს, იყო თუ არა აღნიშნული დადგენილებები მოცემულ შემთხვევაში სს “თ-თვის” სავალდებულო.

საკასაციო სასამართლო ამასთან დაკავშირებით ყურადღებას მიაქცევს იმ გარემოებას, რომ მოცემულ შემთხვევაში სახეზეა სპეციფიკური სამართლებრივი მოწესრიგების საფუძველზე შექმნილი სააქციო საზოგადოება, კერძოდ, სს “თ-ა” შექმნილია ცეკავშირის საკუთარი მეურნეობის საწარმოთა ქონების ბაზაზე, რომელიც მოიცავს ცეკავშირის გამგეობის დაქვემდებარებაში არსებული საწარმოების, ასევე უშუალოდ ცეკავშირის გამგეობის ბალანსზე რიცხულ ქონებას და სადაც ქონების მესაკუთრეს _ ცეკავშირის გამგეობას დარჩა ყველა ძირითადი საკითხის გადაწყვეტის კომპეტენცია. ამაზე მეტყველებს ის გარემოებაც, რომ საზოგადოების წესდებით საერთო კრების კომპეტენციას მიკუთვნებული საკითხები გადაწყვეტას ექვემდებარებოდა სწორედ აქციათა 50%-ზე მეტის უმრავლესობით, ანუ ცეკავშირის გამგეობას, რომელიც აქციათა 51%-ს ფლობდა, პრაქტიკულად, შეეძლო გადაეწყვიტა საზოგადოების ყველა ძირითადი საკითხის ბედი.

საქმეში არსებული სს “თ-ის” წესდებიდან ირკვევა, რომ აღნიშნული სააქციო საზოგადოება შექმნილია ცეკავშირის თ-ის სააქციო საზოგადოებად რეორგანიზაციის ბაზაზე და რეგისტრირებულია ქ. თბილისის სამგორის რაიონის სასამართლოს 1995 წლის 13 ივლისის დადგენილებით. საზოგადოების დამფუძნებელ აქციონერებს წარმოადგენდნენ საქართველოს სამომხმარებლო კოოპერატივების ცენტრალური კავშირი _ ეროვნული ალიანსი “ც-ი” 51% წილით და შრომითი კოლექტივის წევრები _ უფასოდ გადაცემული აქციების 30% წილით. დარჩენილი 19% აქციების საკითხი იმ ეტაპზე დატოვებული იყო ღიად.

სააპელაციო სასამართლომ ასევე უნდა გამოარკვიოს, ვრცელდებოდა თუUარა სს “თ-ის” მიერ ღიად დატოვებული 19% აქციების მიმართ “ცეკავშირის საკუთარი მეურნეობის ქონების განაწილება-დამკვიდრების შესახებ” ცეკავშირის გამგეობის 1998 წლის 13 აპრილის დადგენილებით დამტკიცებული დებულების დანაწესი დარჩენილი ქონების გამოსყიდვის ვადების შესახებ, კერძოდ, რომ გამოსასყიდი ქონების ღირებულების 30%-ს გადახდა აუცილებლად უნდა მომხდარიყო ორგანიზაციის რეგისტრაციიდან (ქონების განაწილებიდან) 2 თვის მანძილზე, შემდგომი 30% _ 4 თვის განმავლობაში, ხოლო დანარჩენი 40% _ 6 თვის განმავლობაში, ე.ი. მთლიანად ქონების გამოსყიდვისათვის დადგენილი იყო საზოგადოების რეგისტრაციიდან ერთი წელი. აღნიშნული დებულება ასევე შეიცავდა მითითებას ქონების დროული გამოუსყიდაობის შედეგებზეც, კერძოდ: ასეთ შემთხვევაში ქონება ექვემდებარებოდა განკარგვას ცეკავშირის გამგეობის მიერ. სააპელაციო სასამართლომ უნდა გამოარკვიოს, სს “თ-ის” რეგისტრაციიდან ერთი წლის გასვლის შემდეგ, რა ვადაშიც მოცემულ შემთხვევაში არ მომხდარა აქციონერების მიერ დარჩენილი 19%-ის გამოსყიდვის უფლების განხორციელება, დებულების მოთხოვნებიდან გამომდინარე, გაქარწყლდა თუ არა აღნიშნული უფლება.

სააპელაციო სასამართლომ ასევე უნდა მიაქციოს ყურადღება იმ გარემოებას, რომ ცეკავშირის გამგეობის დადგენილებით ჯერ კიდევ 2005 წლის 20 აპრილისათვის უკვე დადგინდა დარჩენილი 19% აქციების განაწილების ახალი წესი, კერძოდ, განისაზღვრა, რომ სს “თ-ში” თანამშრომლებისა და ცეკავშირის გამგეობის სამსახურების მუშაკებისათვის უფასოდ გადასაცემი აქციების რაოდენობა ყოფილიყო 40%, ხოლო ცეკავშირის გამგეობის საკუთრება _ 60%. აქციონერებმა 19% აქციების გამოსყიდვის უფლების განხორციელება მოითხოვეს უფრო გვიან, 2005 წლის ივნისში. სააპელაციო სასამართლომ უნდა გამოარკვიოს, ცეკავშირის გამგეობის დადგენილებით ქონების განაწილების ახალი წესის განსაზღვრა, საზოგადოების წესდების I მუხლის 1.4 პუნქტიდან გამომდინარე, სს “თ-თვის” იყო თუ არა სავალდებულო.

იმ შემთხვევაში, თუკი სააპელაციო სასამართლო დაადგენს, რომ ასეთი ვალდებულება არ არსებობდა და გამგეობის დადგენილებები უნდა შეფასდეს მხოლოდ როგორც პარტნიორის ნების გამოვლენა, სასამართლომ უნდა გამოარკვიოს, აღნიშნული ნების გამოვლენის არსებობა, რომელიც წინ უსწრებდა დანარჩენ აქციონერთა ნების გამოვლენას, იყო თუ არა წესდებით განსაზღვრული მხარეთა შეთანხმების გადახედვის საკითხზე მსჯელობის საფუძველი აქციონერთა საერთო კრების მიერ, თუ, მიუხედავად ამისა, უნდა მომხდარიყო შეთანხმების შესრულება მისი შეცვლის წინადადების განხილვის გარეშე. ამასთან დაკავშირებით სააპელაციო სასამართლომ ყურადღება უნდა მიაქციოს თავად წესდების სამართლებრივ ბუნებას. საზოგადოების წესდება არამარტო საწარმოს შიდაორგანიზაციული მოწყობის დოკუმენტია, არამედ _ პარტნიორთა შეთანხმებაც შიდასაზოგადოებრივი ურთიერთობების ძირითად საკითხებზე. ამ შემთხვევაში წესდების ის დანაწესი, რომელიც ჩადებული იყო ძველი რედაქციის 4.2 და 4.3 მუხლებში, წარმოადგენდა სწორედ შეთანხმებას პარტნიორთა შორის დარჩენილი აქციების განაწილების შესახებ. აღნიშნული შეთანხმების შეცვლის გადაწყვეტილება მიიღო ხმათა უმრავლესობის მქონე პარტნიორმა, ხოლო დანარჩენმა აქციონერებმა მხოლოდ ამის შემდეგ მოითხოვეს შეთანხმების შესრულება. სააპელაციო სასამართლომ უნდა გამოარკვიოს, ასეთ ვითარებაში უნდა მომხდარიყო თუ არა ჯერ შეთანხმების შეცვლის საკითხის გადაწყვეტა და მერე _ მის შესაბამისად მოქმედება.

რაც შეეხება იმ გარმოებას, რომ აქციათა უფასოდ გადაცემით საზოგადოებამ განიცადა ზიანი, რაზეც სააპელაციო სასამართლო მიუთითებს, აღნიშნული გარემოება მოცემულ შემთხვევაში არ წარმოადგენს კრების გადაწყვეტილების ბათილობის საფუძველს. ამასთან, საზოგადოებამ განიცადა თუ არა ზიანი და, კონკრეტულად, რა ზიანი, ეს საკითხი ცალკე გამორკვევის საკითხია და მოცემულ შემთხვევაში დავის საგანს არ წარმოადგენს.

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, საკასაციო სასამართლო საქმეს ხელახლა განსახილველად უბრუნებს სააპელაციო სასამართლოს.

ს ა რ ე ზ ო ლ უ ც ი ო ნ ა წ ი ლ ი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 412-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

გაუქმდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2008 წლის 10 ნოემბრის განჩინება და საქმე ხელახლა განსახილველად დაუბრუნდეს იმავე სასამართლოს;

საკასაციო სასამართლოს განჩინება საბოლოოა და არ საჩივრდება.