აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით ექსპერტის დანიშვნის თაობაზე

წარმომადგენლები – გვანცა კიკაბიძე, გიორგი ჯავახიშვილი

მოთხოვნა – სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარ აქციონერთა აქციების სავალდებულო მიყიდვა.

სასამართლომ გამოარკვია:

2024 წლის 1 ოქტომბერს სს „ბიჯეო ჯგუფის“ წარმომადგენლებმა განცხადებით მომართეს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარ აქციონერთა აქციების სავალდებულო მიყიდვის შესახებ.

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2024 წლის 3 ოქტომბრის განჩინებით, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის დანიშვნის საკითხის გადასაწყვეტად, სასამართლო სხდომა დაინიშნა 2024 წლის 29 ოქტომბერს, 12:00 საათზე.

სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარ აქციონერებს სასამართლოს უწყებებთან ერთად გადაეგზავნათ სს „ბიჯეო ჯგუფის“ განცხადების და თანდართული დოკუმენტების ასლები. სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარ აქციონერებს განემარტათ, რომ მათ სს „ბიჯეო ჯგუფის“ განცხადებასთან დაკავშირებით მოსაზრებების სასამართლოში წარსადგენად ჰქონდათ გზავნილის (განცხადების და თანდართული დოკუმენტების) ჩაბარებიდან 3 (სამი) დღის ვადა. ამასთან, სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარ აქციონერებს უფლება ჰქონდათ შეეთავაზებინათ სასამართლოს აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის კანდიდატურა. მხარეებს განემარტათ, რომ სასამართლო სხდომაზე გამოუცხადებლობა არ დააბრკოლებდა საქმის განხილვასა და შესაბამისი გადაწყვეტილების გამოტანის პროცესს.

2024 წლის 29 ოქტომბერს გამართულ სასამართლო სხდომაზე გამოცხადდნენ მინორიტარი აქციონერის სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფის“ (ს/ნ 205116943) გენერალური დირექტორი გიორგი ლოლაძე და მინორიტარი აქციონერის სს „გალტ ენდ თაგარტის“ (ს/ნ 211359206) წარმომადგენელი სანდრო რამინაშვილი. მათ დააფიქსირეს პოზიციები სს „ბიჯეო ჯგუფის“ განცხადებასთან დაკავშირებით, რომლითაც მოთხოვნილია სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარ აქციონერთა აქციების სავალდებულო მიყიდვა (იხ. 29.10.2024 წლის სხდომის ოქმი).

სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით განიხილა დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის დანიშვნის საკითხი და მიიჩნია, რომ აქციათა ფასის დადგენა უნდა დაევალოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს შემდეგ გარემოებათა გამო:

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹² მუხლის თანახმად, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით, სასამართლო განცხადების მიღებიდან 7 დღის ვადაში ნიშნავს დამოუკიდებელ ექსპერტს ან საბროკერო კომპანიას. დამოუკიდებელმა ექსპერტმა ან საბროკერო კომპანიამ უნდა შეადგინოს გამოსყიდვის ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება გამოსყიდვის დოკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დასადგენად გამოყენებული მეთოდი და ამის საფუძველზე განსაზღვრული აქციათა ფასი. დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. დამოუკიდებელი ექსპერტის ან საბროკერო კომპანიის შერჩევის დროს სასამართლო უფლებამოსილია გაითვალისწინოს მხარეთა მოსაზრებები. მხარეებს უფლება აქვთ, შესთავაზონ სასამართლოს დასანიშნი პირის კანდიდატურები. საბოლოოდ, საკითხს იმის შესახებ, თუ ვის მიენდოს გამოსყიდვის ანგარიშის შედგენა, წყვეტს სასამართლო. მხარეებს უფლება აქვთ, აცილება მისცენ დამოუკიდებელ ექსპერტს ან საბროკერო კომპანიას ამ კოდექსის 35-ე მუხლით დადგენილი საფუძვლით.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის შესაბამისად, სამართალწარმოება მიმდინარეობს შეჯიბრებითობის საფუძველზე. მხარეები სარგებლობენ თანაბარი უფლებებითა და შესაძლებლობებით, დაასაბუთონ თავიანთი მოთხოვნები, უარყონ ან გააქარწყლონ მეორე მხარის მიერ წამოყენებული მოთხოვნები, მოსაზრებები თუ მტკიცებულებები. სასამართლომ უნდა განსაზღვროს, თუ რომელ მხარეს ეკისრება ამ ფაქტის მტკიცების ტვირთი და ფაქტის დაუმტკიცებლობის არახელსაყრელი შედეგები უნდა დააკისროს იმ მხარეს, რომელსაც ამ ფაქტის დამტკიცება ევალებოდა.

სამოქალაქო საქმეზე დასაბუთებული გადაწყვეტილების თუ განჩინების მიღების ერთადერთი გზა მტკიცებაა, რომლითაც დგინდება საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე ფაქტობრივი გარემოებები. მტკიცების პროცესში იგულისხმება პროცესის მონაწილე სუბიექტების საქმიანობა, მიმართული საქმის გადაწყვეტისათვის მნიშვნელობის მქონე ფაქტების არსებობის ან არარსებობის დასადგენად. პროცესის მონაწილე მხარეთა და სასამართლოს მტკიცებითი საქმიანობა მოიცავს შემდეგ სტადიებს: მტკიცების საგნის განსაზღვრა; მტკიცებულებათა შეგროვება (მტკიცებულებათა გამოვლენა, მათი შეკრება და სასამართლოში წარდგენა), მტკიცებულებათა შეფასება.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის თანახმად, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება თვით მხარეთა (მესამე პირთა) ახსნა-განმარტებით, მოწმეთა ჩვენებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით. აღნიშნული ნორმა ასახავს სამოქალაქო სამართალში მოქმედ ზოგად პრინციპს „მტკიცების ტვირთი ეკისრება მას, ვინც ამტკიცებს და არა მას, ვინც უარყოფს“ – „affirmanti, non legati, incumbit probatio“.

შესაბამისად, მოქმედი სამოქალაქო საპროცესო კოდექსი აწესებს მტკიცების ტვირთის განაწილების სტანდარტს, რომლის მიხედვითაც მხარეთა შორის მტკიცების ტვირთი განაწილებული უნდა იქნეს იმგვარად, რომ როგორც განმცხადებელს, ასევე მოწინააღმდეგეებს უნდა დაეკისროთ იმ ფაქტების დამტკიცება, რომელთა მტკიცება მათთვის ობიექტურად შესაძლებელია. მტკიცების ტვირთის მხარეთა შორის სწორად გადანაწილებას არამარტო საპროცესო-სამართლებრივი, არამედ, არსებითი მატერიალურ-სამართლებრივი მნიშვნელობაც გააჩნია, ვინაიდან მხარის მიერ ამ მოვალეობის შეუსრულებლობას ან არაჯეროვნად განხორციელებას შედეგად მოჰყვება ამავე მხარისთვის უარყოფითი, არახელსაყრელი შედეგი.

განსახილველ შემთხვევაში განმცხადებლის წარმომადგენლებმა წარმოადგინეს შუამდგომლობა სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარი აქციონერებისგან აქციების სამართლიან ფასად გამოსყიდვის თაობაზე. ამავე განცხადებით მოთხოვნილია, სასამართლოს მიერ მოხდეს დამოუკიდებელი ექსპერტის ან ბროკერის დანიშვნა, რომელიც განსაზღვრავს სს „ბიჯეო ჯგუფის“ მიერ გამოსასყიდ აქციათა სამართლიან ფასს. აღნიშნულ შუამდგომლობას დაეთანხმნენ მინორიტარი აქციონერის სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფის“ (ს/ნ 205116943) გენერალური დირექტორი გიორგი ლოლაძე და მინორიტარი აქციონერის სს „გალტ ენდ თაგარტის“ (ს/ნ 211359206) წარმომადგენელი სანდრო რამინაშვილი. 2024 წლის 29 ოქტომბერს გამართულ სასამართლო სხდომაზე არ გამოცხადდნენ მინორიტარი აქციონერის სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარის“ (ს/ნ 204935400) და მინორიტარი აქციონერის შპს „აბბი ასეტ მენეჯმენტის“ (ს/ნ 205207970) წარმომადგენლები. ამის გათვალისწინებით, სასამართლოს მიზანშეწონილად მიაჩნია, სასამართლო სხდომაზე გამოუცხადებელი აქციონერების უფლებებისა და სამართლიანობის დაცვის მიზნით, ასევე მსგავსი ტიპის დავებზე არსებული სასამართლო პრაქტიკიდან გამომდინარე, სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარი აქციონერების აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენა დაევალოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს.

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 284-ე, 285-ე, 309¹², 414-ე მუხლებით და

 დაადგინა:

1. სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარი აქციონერების: სს „გალტ ენდ თაგარტის“ (ს/ნ 211359206), სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარის“ (ს/ნ 204935400), სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფის“ (ს/ნ 205116943) და შპს „აბბი ასეტ მენეჯმენტის“ (ს/ნ 205207970) აქციათა სამართლიანი ფასის დადგენის მიზნით დამოუკიდებელ ექსპერტად დაინიშნოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიურო;

2. განემარტოს სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნულ ბიუროს, რომ აქციათა შემფასებელმა ექსპერტმა უნდა შეადგინოს გამოსყიდვის ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება გამოსყიდვის დაკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დასადგენად გამოყენებული მეთოდი და ამის საფუძველზე განსაზღვრული აქციათა ფასი;

3. ექსპერტიზაში მონაწილე ექსპერტს განემარტოს, რომ საქართველოს სისხლის სამართლის კოდექსის 370-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, მართლმსაჯულებისთვის ხელის შეშლა, რაც გამოიხატება ექსპერტის მიერ ყალბი დასკვნის ან ჩვენების მიცემით, ექსპერტის მიერ განზრახ ან გაუფრთხილებლობით საექსპერტო კვლევის ობიექტის დაუცველობით, ისჯება თავისუფლების აღკვეთით, ვადით ოთხ წლამდე. ამავე მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, იგივე ქმედება, ჩადენილი ანგარებით ან სხვა პირადი მოტივით, ისჯება თავისუფლების აღკვეთით, ვადით ორიდან ექვს წლამდე;

4. ექსპერტიზაში მონაწილე ექსპერტს განემარტოს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 168-ე მუხლით გათვალისწინებული ექსპერტის უფლებები და მოვალეობები – ექსპერტად დანიშნული პირი ვალდებულია გამოცხადდეს სასამართლოში გამოძახებისთანავე და მისცეს ობიექტური დასკვნა მის წინაშე დასმულ კითხვებზე. ექსპერტს უფლება აქვს, უარი თქვას დასკვნის მიცემაზე, თუ მისთვის გადაცემული მასალები საკმარისი არ არის, ან თუ მას არა აქვს სათანადო ცოდნა დაკისრებული მოვალეობის შესასრულებლად. ექსპერტი მოვალეა აღნიშნული საფუძვლებით დასკვნის მიცემაზე უარი დაწვრილებით დაასაბუთოს. თუ ექსპერტიზის ჩატარებისას ექსპერტი გამოარკვევს საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე ისეთ გარემოებებს, რომელთა შესახებაც მას კითხვები არ ჰქონდა დასმული, ექსპერტს უფლება აქვს დასკვნაში მიუთითოს ამ გარემოებებზე. ექსპერტიზასთან დაკავშირებული გარემოებების გამოსარკვევად ექსპერტს უფლება აქვს, გაეცნოს საქმის მასალებს, მონაწილეობა მიიღოს საქმის განხილვაში, დაუსვას მხარეებსა და მოწმეებს შეკითხვები, მიიღოს მონაწილეობა მტკიცებულებათა დათვალიერებასა და შემოწმებაში, აგრეთვე სთხოვოს სასამართლოს მისთვის დამატებითი მასალების წარდგენა;

5. მხარეებს ევალებათ ექსპერტის ყველა იმ მითითების შესრულება, რაც აუცილებელია ექსპერტიზის სრულყოფილად ჩატარებისათვის. ამასთან, მხარეებს განემარტოთ, რომ თუ მხარე არასაპატიო მიზეზით არ შეასრულებს ექსპერტის მითითებას ან სხვაგვარად შეუშლის ხელს ექსპერტიზის ჩატარებას, მოწინააღმდეგე მხარის პოზიცია ჩაითვლება დადასტურებულად;

6. სსიპ – ლევან სამხარაულის სახელობის სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს ხარჯების ანაზღაურება დაევალოს განმცხადებელს (სს „ბიჯეო ჯგუფს“ (ს/ნ 405103034));

7. განჩინება გამოქვეყნდეს სსიპ – საკანონმდებლო მაცნეში;

8. განჩინება ცალკე არ საჩივრდება;

მოსამართლე                                                                                 ალექსანდრე გზირიშვილი