თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის გადაწყვეტილება №2/24536-24

საქმე №2/24536-24

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით        

2025 წლის11 მარტი 

ქ.  თბილისი     

                                                                                                                                            

შესავალი ნაწილი 

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

 

მოსამართლე – ალექსანდრე გზირიშვილი

სხდომის მდივანი – ქეთევან ლაზარაშვილი

 

განმცხადებელი – სს „ბიჯეო ჯგუფი“

წარმომადგენლები: გვანცა კიკაბიძე, გიორგი ჯავახიშვილი

მოთხოვნა – სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარ აქციონერთა აქციების სავალდებულო მიყიდვა

 

აღწერილობითი ნაწილი

1. მოთხოვნა:

სს „ბიჯეო ჯგუფი“, როგორც საზოგადოების 27,858,608.00 აქციის (საზოგადოების აქციათა საერთო რაოდენობის 99.55799%) მესაკუთრე მაჟორიტარი აქციონერი ითხოვს, საზოგადოების მინორიტარი აქციონერებისგან, სასამართლოს მიერ განსაზღვრულ სამართლიან ფასად, 2025 წლის 25 მარტის სააღრიცხვო თარიღით გამოსყიდულ იქნეს შემდეგი აქციები:

– სს „გალტ ენდ თაგარტისგან“ (ს/ნ 211359206) – 53,204.00 აქცია (0.19013%).

– სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარისგან“ (ს/ნ 204935400) – 65,830.00 აქცია (0.23525%).

– სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფის“გან (ს/ნ 205116943) – 4,602.00 აქცია (0.01645%).

– შპს „აბბი ასეტ მენეჯმენტისგან“ (ს/ნ 205207970) – 50.00 აქცია (0.00018%).

განცხადება ეფუძნება შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებს:

მოთხოვნა სს „საქართველოს ბანკის“ (შემდგომში – „საზოგადოება“) მინორიტარ აქციონერთა კუთვნილი გამოსასყიდი აქციების ოდენობასთან დაკავშირებით განპირობებულია სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარის“ (შემდგომში „დეპოზიტარი“) მიერ, 2025 წლის 29 იანვარს გაცემული საზოგადოების ანგარიშ(ებ)იდან ამონაწერისა და სს „გალტ ენდ თაგარტის“ (შემდგომში „გალტი“) მიერ, 2025 წლის 30 იანვარს გაცემული აქციონერთა რეესტრის მონაცემებით, რომელთა თანახმადაც:

საზოგადოების მიერ განთავსებულ აქციათა რაოდენობას შეადგენს – 27,982,294.00 აქცია (100%).

აქციონერებს/აქციათა მფლობელებს წარმოადგენენ შემდეგი პირები, წილთა შესაბამისი რაოდენობრივი/პროცენტული ოდენობებით:

1. სს „ბიჯეო ჯგუფი“ – 27,858,608.00 აქციის მესაკუთრე (99.55799%) (ნომინალური მფლობელი – „გალტი“).

2. სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარი“ – საერთო ტექნიკური ანგარიშის მფლობელი, რომელზეც განთავსებულია საზოგადოების 65,830.00 აქცია (0.23525%).

3. სს „გალტ ენდ თაგარტი“ – საზოგადოების 53,204.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.19013%) („ბიჯეოს‘ საკუთრებაში არსებულ აქციათა გამოკლებით).

4. სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფი“ – 4,602.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.01645%).

5. შპს „აბბი ასეტ მენეჯმენტი“ – 50.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.00018%).

2025 წლის 1 იანვარს წარმოდგენილ, აქციათა სავალდებულო გამოსყიდვის მოთხოვნის დაზუსტების შესახებ განცხადებას დანართის სახით ერთვის:

- სს „ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარის“ მიერ 2025 წლის 29 იანვარს გაცემული ამონაწერი სს „საქართველოს ბანკის“ ანგარიშ(ებ)იდან  – „01“ ფურცლად.

- სს „გალტ ენდ თაგარტის“ მიერ 2025 წლის 30 იანვარს გაცემული სს „საქართველოს ბანკის“ აქციონერთა რეესტრი - „01“ ფურცლად.

სს „ბიჯეო ჯგუფის“ განცხადება, სს „საქართველოს ბანკის“ (ს/ნ204378869) მინორიტარ აქციონერთა აქციების სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე სს „ბიჯეო ჯგუფის“ წარმომადგენლის 2024 წლის 25 იანვრის მიმართვის საფუძველზე, 2024 წლის 26 იანვარს გამოქვეყნდა საქართველოს იუსტიცის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედ საჯარო სამართლის იურიდიული პირის „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე (იხ. საქმე №2/24536-24, ტომი 1, ს.ფ. 12).

2. დაინტერესებული პირის პოზიცია

დაინტერესებულ პირებს, განცხადებაში მითითებულ გარემოებებთან დაკავშირებით პოზიცია არ წარმოუდგენიათ.

3. ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

3.1.1. სს „საქართველოს ბანკის“ მიერ განთავსებულ აქციათა საერთო რაოდენობას შეადგენს – 27,982,294.00 აქცია.

აქციონერებს/აქციათა მფლობელებს წარმოადგენენ შემდეგი პირები, წილთა შესაბამისი რაოდენობრივი/პროცენტული ოდენობებით:

1. სს „ბიჯეო ჯგუფი“ – 27,858,608.00 აქციის მესაკუთრე (99.55799%) (ნომინალური მფლობელი – „გალტი“).

2. სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარი“ - საერთო ტექნიკური ანგარიშის მფლობელი, რომელზეც განთავსებულია საზოგადოების 65,830.00 აქცია (0.23525%).

3. სს „გალტ ენდ თაგარტი“ – საზოგადოების 53,204.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.19013%) („ბიჯეოს“ საკუთრებაში არსებულ აქციათა გამოკლებით).

4. სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფი“ – 4,602.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.01645%).

5. შპს „აბბი ასეტ მენეჯმენტი“ – 50.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.00018%).

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- სს „ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარის“ მიერ 2025 წლის 29 იანვარს გაცემული ამონაწერი სს „საქართველოს ბანკის“ ანგარიშ(ებ)იდან;

-სს „გალტ ენდ თაგარტის“ მიერ 2025 წლის 30 იანვარს გაცემული სს „საქართველოს ბანკის“ აქციონერთა რეესტრი;

- მხარეთა ახსნა-განმარტება;

3.1.2. სს „ბიჯეო ჯგუფის“ განცხადება სს „საქართველოს ბანკის“ (ს/ნ 204378869) მინორიტარ აქციონერთა აქციების სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე გამოქვეყნდა 2024 წლის 26 იანვარს საქართველოს იუსტიცის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედ საჯარო სამართლის იურიდიული პირის „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე.

სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:

- ამონაბეჭდი ვებ. გვერდიდან (იხ. ამონაბეჭდი ვებგვერდიდან, იხ. საქმე №2/24536-24, ტომი 1, ს.ფ. 12);

- მხარეთა ახსნა-განმარტება;

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

საკითხის გადასაწყვეტად მნიშვნელოვანი გარემოება სადავო არ გამხდარა.

 

სამოტივაციო ნაწილი

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებებიდან გამომდინარე, სასამართლოს მიაჩნია, რომ განცხადება უნდა დაკმაყოფილდეს.

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225-ე მუხლი. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴ მუხლი.

6. სამართლებრივი შეფასება

6.1. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225-ე მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, თუ აქციონერს აქციების შეძენის შედეგად საკუთრებაში აქვს სააქციო საზოგადოების ხმების არანაკლებ 95 პროცენტისა, ამ აქციონერს (ამ მუხლის მიზნებისთვის – მყიდველი) უფლება აქვს, სამართლიან ფასად გამოისყიდოს სხვა აქციონერთა აქციები.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 225-ე მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად, მყიდველი სასამართლოსთვის მიმართვამდე არაუგვიანეს 1 თვისა აქვეყნებს თავის განცხადებას აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე. ეს განცხადება უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას აქციათა გამოსყიდვის მიზეზების/პირობების და პროცედურების შესახებ.

უდავოა, რომ სს „საქართველოს ბანკის“ მიერ განთავსებულ აქციათა საერთო რაოდენობას შეადგენს – 27,982,294.00 აქცია.

აქციონერებს/აქციათა მფლობელებს წარმოადგენენ შემდეგი პირები, წილთა შესაბამისი რაოდენობრივი/პროცენტული ოდენობებით:

1. სს „ბიჯეო ჯგუფი“ – 27,858,608.00 აქციის მესაკუთრე (99.55799%) (ნომინალური მფლობელი – „გალტი“).

2. სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარი“ – საერთო ტექნიკური ანგარიშის მფლობელი, რომელზეც განთავსებულია საზოგადოების 65,830.00 აქცია (0.23525%).

3. სს „გალტ ენდ თაგარტი“ – საზოგადოების 53,204.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.19013%) („ბიჯეოს“ საკუთრებაში არსებულ აქციათა გამოკლებით).

4. სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფი“ – 4,602.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.01645%).

5. შპს „აბბი ასეტ მენეჯმენტი“ – 50.00 აქციის ნომინალური მფლობელი (0.00018%).

ასევე უდავოა, რომ სს „ბიჯეო ჯგუფის“ განცხადება, სს „საქართველოს ბანკის“ (ს/ნ204378869) მინორიტარ აქციონერთა აქციების სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე 2024 წლის 26 იანვარს გამოქვეყნდა საქართველოს იუსტიცის სამინისტროს მმართველობის სფეროში მოქმედ საჯარო სამართლის იურიდიული პირის „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე.

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴ მუხლის მე-2 ნაწილის თანახმად, აქციათა სავალდებულო მიყიდვის შესახებ სასამართლოს გადაწყვეტილებით დგინდება აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასი და თარიღი (სამუშაო დღის ბოლოს შესაბამისი დრო), რომლის მდგომარეობით არსებულ აქციათა ბენეფიციარ მესაკუთრეთაგან უნდა მოხდეს მყიდველის მიერ აქციათა გამოსყიდვა (გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღი).

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 309¹⁴-ე მუხლის მე-3 ნაწილის თანახმად, სასამართლომ აქციათა გამოსყიდვის სამართლიანი ფასის დადგენისას უნდა გაითვალისწინოს:

ა) ამ აქციების ღირებულება ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე;

ბ) საზოგადოების მიერ მომავალში მისაღები სავარაუდო შემოსავლები;

გ) საზოგადოების აქტივები (მათ შორის, საწარმოს რეზერვები, საწარმოს საქმიანი რეპუტაცია, გამოცდილება, პერსპექტივები და საქმიანი კავშირები) და პასივები.

საქმის მასალებში წარმოდგენილია სასამართლო ექსპერტიზის ეროვნული ბიუროს №009114724 ექსპერტიზის დასკვნა (იხ. საქმე №2/24536-24, ტომი 2, ს.ფ 11-18 ჩთ.), რომლის მიხედვითაც დადგენილია, რომ საქმეში წარმოდგენილი დოკუმენტაციის/ინფორმაციის, კვლევით ნაწილში აღნიშნული შეზღუდვების/დაშვებების გათვალისწინებით, 2024 წლის დეკემბრის თვის მდგომარეობით, სს „საქართველოს ბანკის“ (ს/ნ 204378869) ერთი აქციის საბაზრო ღირებულება საორიენტაციოდ შეადგენს 230 ლარს.

შესაბამისად, მოთხოვნა საფუძვლიანია და უნდა დაკმაყოფილდეს.

7. საპროცესო ხარჯები

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის მიხედვით, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე გათავისუფლებული იყოს სახელმწიფოს ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან.

იმის გათვალისწინებით, რომ მოთხოვნა დაკმაყოფილდა, დაინტერესებულ პირებს განმცხადებლის სასარგებლოდ სოლიდარულად უნდა დაეკისროთ სახელმწიფო ბაჟი 500 ლარი.

 

      სარეზოლუციო ნაწილი

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 53-ე, 243-ე, 249-ე, 257-ე, 309¹⁴, 309¹⁵ მუხლებით და

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა:

1. სს „ბიჯეო ჯგუფის“ (ს/ნ 405103034) განცხადება აქციათა სავალდებულო მიყიდვის თაობაზე დაკმაყოფილდეს;

2. სს „ბიჯეო ჯგუფის“ (ს/ნ 405103034), როგორც სს „საქართველოს ბანკის“ (ს/ნ 204378869) 27,858,608.00 აქციის (სს „საქართველოს ბანკის“ აქციათა საერთო რაოდენობის 99.55799%) მესაკუთრე მაჟორიტარ აქციონერს ნება დაერთოს მოახდინოს სს „საქართველოს ბანკის“ მინორიტარი აქციონერებისგან შემდეგი აქციების გამოსყიდვა:

– სს „გალტ ენდ თაგარტისგან“ (ს/ნ 211359206) – 53,204.00 აქცია (0.19013%);

– სს „საქართველოს ფასიანი ქაღალდების ცენტრალური დეპოზიტარისგან“ (ს/ნ 204935400) – 65,830.00 აქცია (0.23525%);

– სს „საბროკერო კომპანია კაუკასუს კაპიტალ ჯგუფისგან“ (ს/ნ 205116943) – 4,602.00 აქცია (0.01645%);

– შპს „აბბი ასეტ მენეჯმენტისგან“ (ს/ნ 205207970) – 50.00 აქცია (0.00018%);

3. აქციათა გამოსყიდვის ფასად განისაზღვროს (ერთი ცალი აქციის ღირებულებად) – 230 ლარი;

4. აქციათა გამოსყიდვის სააღრიცხვო თარიღად განისაზღვროს – 2025 წლის 25 მარტი, 18:00 საათი;

5. სს „საქართველოს ბანკის“ (ს/ნ 204378869) მფლობელ მინორიტარ აქციონერებს (ჯამში ფლობენ 0.44201%-ს) დაეკისროთ ამავე საზოგადოების 99.55799%-ის მფლობელი სს „ბიჯეო ჯგუფის“ სასარგებლოდ განცხადებაზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი 500 (ხუთასი) ლარის ოდენობით;

6. გადაწყვეტილება დაუყოვნებლივ გამოქვეყნდეს „საქართველოს საკანონმდებლო მაცნეს“ ვებგვერდზე;

7. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს მისი გამოტანიდან 14 (თოთხმეტი) დღის ვადაში თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატაში (ქ. თბილისი, გრ. რობაქიძის გამზირი №7ა), თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის (ქ. თბილისი, დავით აღმაშენებლის ხეივანი №64) მეშვეობით;

8. გადაწყვეტილების გასაჩივრება არ აჩერებს მის აღსრულებას.

 

მოსამართლე                                                                                  ალექსანდრე გზირიშვილი