„ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე“

პროექტი საქართველოს კანონი „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე მუხლი 1. „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონში (საქართველოს საკანონმდებლო მაცნე, №1(8), 1999 წელი, მუხ. 1) შეტანილ იქნეს შემდეგი ცვლილება: 1. 91 მუხლის პირველი პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით: „1. ანგარიშვალდებული საწარმოს სამეთვალყურეო საბჭოში იქმნება აუდიტის კომიტეტი, რომელმაც უნდა გააკონტროლოს ემიტენტის ფინანსური ანგარიშგების უტყუარობა, უზრუნველყოს შიდა კონტროლის სისტემის ეფექტიანობა და შიდა აუდიტის (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) დამოუკიდებლობა, წარმართოს გარე აუდიტორთან ურთიერთობა. აუდიტის კომიტეტი დაკომპლექტებულია მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისგან და, სულ მცირე, ერთი დამოუკიდებელი წევრისგან. აუდიტის კომიტეტს ხელმძღვანელობს სამეთვალყურეო საბჭოს ის წევრი, რომელიც არის „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 59-ე მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული დამოუკიდებელი პირი.”. 2. კანონს დაემატოს შემდეგი შინაარსის 151 მუხლი: „მუხლი 151. სავალდებულო სატენდერო შეთავაზება 1. თუ პირი ან შეთანხმების საფუძველზე მოქმედ პირთა ჯგუფი (ამ მუხლის მიზნებისთვის – „მყიდველი“) შეიძენს ფასიან ქაღალდებს, რის შედეგადაც აკონტროლებს ანგარიშვალდებული საწარმოს ხმათა საერთო რაოდენობის ნახევარზე მეტს, იგი ვალდებულია, ამ ფაქტის დადგომიდან არა უგვიანეს 45 დღისა განახორციელოს ამ კანონის მე-15 მუხლით გათვალისწინებული სატენდერო შეთავაზება ყველა დარჩენილი ფასიანი ქაღალდის გამოსყიდვის თაობაზე, ან იმავე ვადაში ჩამოიყვანოს მისი კონტროლის ქვეშ არსებული ხმების საერთო რაოდენობის ნახევარზე ნაკლები. ეს მოთხოვნა არ მოქმედებს, თუ: ა) ანგარიშვალდებული საწარმოს ხმათა საერთო რაოდენობის ნახევარზე მეტი მყიდველის ხელში აღმოჩნდა ამ კანონის შესაბამისად განხორციელებული სატენდერო შეთავაზებით, რომელშიც ის ყველა დარჩენილი ფასიანი ქაღალდის გამოსყიდვას სთავაზობდა ფასიანი ქაღალდების სხვა მფლობელებს; ბ) პირი აღნიშნულ ფასიან ქაღალდებს ფლობს სხვა პირის ან პირების სასარგებლოდ, მათ შორის, საერთაშორისო დეპოზიტარული ხელწერილების გაცემის მიზნით. ასეთ შემთხვევაში სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების ვალდებულება ეკისრება პირს ან შეთანხმების საფუძველზე მოქმედ პირთა ჯგუფს, რომელიც პირდაპირ ან არაპირდაპირ აკონტროლებს ანგარიშვალდებული საწარმოს ხმათა საერთო რაოდენობის ნახევარზე მეტს. 2. შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი უნდა დაადგინოს აუდიტორმა ან საბროკერო კომპანიამ. შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი თითოეული კლასის ფასიანი ქაღალდისთვის არ უნდა იყოს იმ უმაღლეს ფასზე ნაკლები, რომელიც გამოსყიდვის განმახორციელებელმა პირმა ბოლო 6 თვის განმავლობაში გადაიხადა ანგარიშვალდებული საწარმოს ამ კლასის ფასიან ქაღალდში. აუდიტორმა ან საბროკერო კომპანიამ უნდა შეადგინოს ანგარიში, რომელშიც მითითებული იქნება დოკუმენტურად დადასტურებული გარემოებები, რომელთა საფუძველზედაც დადგინდა შეთავაზებული გამოსასყიდი ფასი. აუდიტორის ან საბროკერო კომპანიის ხარჯებს ანაზღაურებს მყიდველი. იგი ასევე ვალდებულია, თავის ხელთ არსებული ყველა ინფორმაცია ფასიანი ქაღალდების ყიდვის თაობაზე მიაწოდოს აუდიტორს ან საბროკერო კომპანიას. აუდიტორი ან საბროკერო კომპანია მთელი თავისი ქონებით აგებს პასუხს იმ ზიანისთვის, რომელიც მან მიაყენა პირს დაუდევრობით ან განზრახ არასწორი შეფასებით. 3. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრული სატენდერო შეთავაზების დასრულებამდე მყიდველს არ აქვს მისი კონტროლის ქვეშ არსებული, ნახევარზე მეტი ხმების საერთო კრებაზე გამოყენების უფლება. 4. სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების შესახებ ამ მუხლის მოთხოვნები არ ვრცელდება რეზოლუციის რეჟიმში მყოფ კომერციულ ბანკზე. რეზოლუციის რეჟიმში მყოფ კომერციულ ბანკზე არ ვრცელდება აგრეთვე ამ კანონის ნებისმიერი სხვა მოთხოვნა, რომელიც „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანული კანონით, „კომერციული ბანკების საქმიანობის შესახებ“ საქართველოს კანონითა და მათ საფუძველზე გამოცემული სამართლებრივი აქტებით სხვაგვარადაა მოწესრიგებული.“. მუხლი 2. ეს კანონი ამოქმედდეს 2021 წლის 1 ნოემბრიდან. საქართველოს პრეზიდენტი სალომე ზურაბიშვილი

განმარტებითი ბარათი საქართველოს კანონის პროექტზე „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე“ ა) ზოგადი ინფორმაცია კანონპროექტის შესახებ: ა.ა) კანონპროექტის მიღების მიზეზი: ა.ა.ა) პრობლემა, რომლის გადაჭრასაც მიზნად ისახავს კანონპროექტი: კანონპროექტის შემუშავება განპირობებულია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს ახალი კანონის პროექტის მომზადებით, რომელიც აღარ აწესრიგებს სავალდებულო სატენდერო შეთავაზებასთან დაკავშირებულ საკითხებს. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მოქმედი რედაქცია სატენდერო შეთავაზების ვალდებულებას განუსაზღვრავს ნებისმიერი სააქციო საზოგადოების აქციონერს ან შეთანხმების საფუძველზე მოქმედ აქციონერთა ჯგუფს, თუ ის აქციათა პაკეტის შეძენის შემთხვევაში აკონტროლებს სააქციო საზოგადოების ხმათა საერთო რაოდენობის ნახევარზე მეტს. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს ახალი კანონის პროექტმა კი, ევროკავშირის კანონმდებლობაში არსებული მიდგომის მსგავსად, აღნიშნული ვალდებულების ნებისმიერი სააქციო საზოგადოებისთვის დაკისრება აღარ ჩათვალა მიზანშეწონილად და იქიდან გამომდინარე, რომ დირექტივა, რომელიც სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების საკითხს აწესრიგებს, მხოლოდ ანგარიშვალდებულ საწარმოებს შეეხება, სავალდებულო სატენდერო შეთავაზების საკითხის მოწესრიგება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონს მიანდო. შესაბამისად, საჭირო გახდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების განხორციელება და „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მოქმედ რედაქციაში არსებული ნორმის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონში ასახვა. ა.ა.ბ) არსებული პრობლემის გადასაჭრელად კანონის მიღების აუცილებლობა: კანონპროექტის მიღება აუცილებელია იმისთვის, რათა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით მოწესრიგდეს სავალდებულო სატენდერო შეთავაზებასთან დაკავშირებული საკითხი და აღნიშნული ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში. ვალდებულება არსებობდეს მხოლოდ ა.ბ) კანონპროექტის მოსალოდნელი შედეგები: კანონპროექტის მიღების შედეგად, უზრუნველყოფილი იქნება სავალდებულო სატენდერო შეთავაზებასთან დაკავშირებული საკითხების „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით მოწესრიგება. ა.გ) კანონპროექტის ძირითადი არსი: კანონპროექტით კანონს ემატება ახალი 151 მუხლი, რომლითაც სავალდებულო სატენდერო შეთავაზებასთან დაკავშირებით კანონმდებლობით განსაზღვრული რეგულაციები მხოლოდ ანგარიშვალდებულ საწარმოებზე გავრცელდება. ამასთან, კანონპროექტში ხორციელდება ტექნიკური ხასიათის ცვლილება - იცვლება 9 მუხლით გათვალისწინებული 1 მითითებითი ნორმა. ა.დ) კანონპროექტის კავშირი სამთავრობო პროგრამასთან და შესაბამის სფეროში არსებულ სამოქმედო გეგმასთან, ასეთის არსებობის შემთხვევაში (საქართველოს მთავრობის მიერ ინიციირებული კანონპროექტის შემთხვევაში): აღნიშნული ქვეპუნქტი არ გამოიყენება წარმოდგენილ კანონპროექტთან მიმართებაში (კანონპროექტი არ არის ინიციირებული საქართრებული საქართველოს მთავრობის მიერ). ა.ე) კანონპროექტის ძალაში შესვლის თარიღის შერჩევის პრინციპი, ხოლო კანონისთვის უკუძალის მინიჭების შემთხვევაში − აღნიშნულის თაობაზე შესაბამისი დასაბუთება: კანონპროექტი ძალაში შედის 2021 წლის 1 ნოემბრიდან, რაც „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს ახალი კანონის ამოქმედებას უკავშირდება. ა.ვ) კანონპროექტის დაჩქარებული წესით განხილვის მიზეზები და შესაბამისი დასაბუთება (თუ ინიციატორი ითხოვს კანონპროექტის დაჩქარებული წესით განხილვას): კანონპროექტის დაჩქარებული წესით განხილვა მოთხოვნილი არ არის. ბ) კანონპროექტის ფინანსური გავლენის შეფასება საშუალოვადიან პერიოდში (კანონპროექტის ამოქმედების წელი და შემდგომი 3 წელი): ბ.ა) კანონპროექტის მიღებასთან დაკავშირებით აუცილებელი ხარჯების დაფინანსების წყარო: კანონპროექტის მიღება არ გამოიწვევს სახელმწიფო ბიუჯეტიდან ხარჯების გამოყოფას. ბ.ბ) კანონპროექტის გავლენა სახელმწიფო ან/და მუნიციპალიტეტის ბიუჯეტის საშემოსავლო ნაწილზე: კანონპროექტის მიღება გავლენას არ მოახდენს სახელმწიფო ან/და მუნიციპალიტეტის ბიუჯეტის საშემოსავლო ნაწილზე. ბ.გ) კანონპროექტის გავლენა სახელმწიფო ან/და მუნიციპალიტეტის ბიუჯეტის ხარჯვით ნაწილზე: კანონპროექტის მიღება არ გამოიწვევს სახელმწიფო ან/და მუნიციპალიტეტის ბიუჯეტის ხარჯვითი ნაწილის ცვლილებებს. ბ.დ) სახელმწიფოს ახალი ფინანსური ვალდებულებები, კანონპროექტის გავლენით სახელმწიფოს ან მის სისტემაში არსებული უწყების მიერ მისაღები პირდაპირი ფინანსური ვალდებულებების (საშინაო ან საგარეო ვალდებულებები) მითითებით: კანონპროექტი არ ითვალისწინებს სახელმწიფოს მიერ ახალი ფინანსური ვალდებულების აღებას. ბ.ე) კანონპროექტის მოსალოდნელი ფინანსური შედეგები იმ პირთათვის, რომელთა მიმართაც ვრცელდება კანონპროექტის მოქმედება, იმ ფიზიკურ და იურიდიულ პირებზე გავლენის ბუნებისა და მიმართულების მითითებით, რომლებზედაც მოსალოდნელია კანონპროექტით განსაზღვრულ ქმედებებს ჰქონდეს პირდაპირი გავლენა: ასეთი არ არსებობს. ბ.ვ) კანონპროექტით დადგენილი გადასახადის, მოსაკრებლის ან სხვა სახის გადასახდელის (ფულადი შენატანის) ოდენობა შესაბამის ბიუჯეტში და ოდენობის განსაზღვრის პრინციპი: კანონპროექტი არ ითვალისწინებს გადასახადის, მოსაკრებლის ან სხვა სახის გადასახდელის დადგენას. ბ1) ბავშვის უფლებრივ მდგომარეობაზე კანონპროექტის ზეგავლენის შეფასება: კანონპროექტი გავლენას არ ახდენს ბავშვის უფლებრივ მდგომარეობაზე. გ) კანონპროექტის მიმართება საერთაშორისო სამართლებრივ სტანდარტებთან: გ.ა) კანონპროექტის მიმართება ევროკავშირის სამართალთან: კანონპროექტი არ ეწინააღმდეგება ევროკავშირის სამართალს. გ.ბ) კანონპროექტის მიმართება საერთაშორისო ორგანიზაციებში საქართველოს წევრობასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებთან: კანონპროექტი არ ეწინააღმდეგება საერთაშორისო წევრობასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებს. ორგანიზაციებში საქართველოს გ.გ) კანონპროექტის მიმართება საქართველოს ორმხრივ და მრავალმხრივ ხელშეკრულებებთან და შეთანხმებებთან, აგრეთვე, ისეთი ხელშეკრულების/შეთანხმების არსებობის შემთხვევაში, რომელსაც უკავშირდება კანონპროექტის მომზადება, − მისი შესაბამისი მუხლი ან/და ნაწილი: კანონპროექტი არ ეწინააღმდეგება საქართველოს მიერ დადებულ ორმხრივ და მრავალმხრივ ხელშეკრულებებს და შეთანხმებებს. აგრეთვე, კანონპროექტის მიღება არ უკავშირდება რომელიმე ხელშეკრულებას/შეთანხმებას. გ.დ) არსებობის შემთხვევაში, ევროკავშირის ის სამართლებრივი აქტი, რომელთან დაახლოების ვალდებულებაც გამომდინარეობს „ერთი მხრივ, საქართველოსა და, მეორე მხრივ, ევროკავშირსა და ევროპის ატომური ენერგიის გაერთიანებას და მათ წევრ სახელმწიფოებს შორის ასოცირების შესახებ შეთანხმებიდან“ ან ევროკავშირთან დადებული საქართველოს სხვა ორმხრივი და მრავალმხრივი ხელშეკრულებებიდან: ასეთი არ არსებობს. დ) კანონპროექტის მომზადების პროცესში მიღებული კონსულტაციები: დ.ა) სახელმწიფო, არასახელმწიფო ან/და საერთაშორისო ორგანიზაცია/დაწესებულება, ექსპერტი, სამუშაო ჯგუფი, რომლებმაც მონაწილეობა მიიღეს კანონპროექტის შემუშავებაში, ასეთის არსებობის შემთხვევაში: კანონპროექტი წარმოადგენს საკანონმდებლო პაკეტის ნაწილს, რომელიც შემუშავებულია იუსტიციის სამინისტროს მიერ, კერძო სამართლის რეფორმის განმახორციელებელი უწყებათაშორისი საკოორდინაციო საბჭოს ეგიდით, დონორი ორგანიზაციების - PROLoG-ისა და GIZ-ის მხარდაჭერით. დ.ბ) კანონპროექტის შემუშავებაში მონაწილე ორგანიზაციის/დაწესებულების, სამუშაო ჯგუფის, ექსპერტის შეფასება კანონპროექტის მიმართ, ასეთის არსებობის შემთხვევაში: ასეთი არ არსებობს. დ.გ) სხვა ქვეყნების გამოცდილება კანონპროექტის მსგავსი კანონების იმპლემენტაციის სფეროში, იმ გამოცდილების მიმოხილვა, რომელიც მაგალითად იქნა გამოყენებული კანონპროექტის მომზადებისას, ასეთი მიმოხილვის მომზადების შემთხვევაში: ასეთი მიმოხილვა არ მომზადებულა. ე) კანონპროექტის ავტორი: საქართველოს პარლამენტის წევრები: მიხეილ სარჯველაძე, თეა წულუკიანი, შალვა პაპუაშვილი ვ) კანონპროექტის ინიციატორი: საქართველოს პარლამენტის წევრები: მიხეილ სარჯველაძე, ანა ბუჩუკური, თეა წულუკიანი, შალვა პაპუაშვილი, დავით სონღულაშვილი, მაკა ბოჭორიშვილი, დავით მათიკაშვილი, ალუდა ღუდუშაური, მიხეილ დაუშვილი, ბექა ლილუაშვილი