გადაწყვეტილება

საქმე N2/19061-18

გადაწყვეტილება

საქართველოს სახელით

19 ნოემბერი, 2018 წ. თბილისი

შესავალი ნაწილი

თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია

მოსამართლე თამარ ჭუნიაშვილი

სხდომის მდივანი მარიამ ჩიტოშვილი

მოსარჩელეები - 1 - სს „ს------------------------------------------–----------

დირექტორი - გი--------–---–---

2 - შპს „სა--------------------------–--

დირექტორი - არ----------–-–---–-

3 - შპს „სა---------–--------------–---------------

დირექტორი - ნი-----------–---–-

4 - შპს „და-----

დირექტორი - ირ---–--------

5 - ვა--------------

6 - მე-------------–---–-

7 - ბა----------–-–---

8 - გი-----------–---

9 - ნი----–---------–---

წარმომადგენლები - 1 - უჩ--------

2 - აკ-----------–---–-

მოპასუხეები - 1 - სს „სა---------–--------------------–--

2 - სს „თბ--–---------------------–--

დირექტორი - გი---------------–---–-

წარმომადგენლები - 1 - თა------------–---–-

2 - და-------------

3 - ირ------------

დავის საგანი - სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომის ოქმისა და აქციონერთა საერთო კრების ოქმის ნაწილობრივ ბათილად ცნობა, ხელშეკრულების ბათილად ცნობა

აღწერილობითი ნაწილი

1. სასარჩელო მოთხოვნა

 

1.1. ბათილად იქნეს ცნობილი სს „სა---------–--------------------–--- სამეთვალყურეო საბჭოს 2015 წლის 05 მაისის სხდომის ოქმი ნაწილობრივ, კერძოდ, სხდომის ოქმის მე-4 საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილება.

 

1.2. ბათილად იქნეს ცნობილი სს „სა---------–--------------------–--- აქციონერთა საერთო კრების 2015 წლის 29 მაისის ოქმი ნაწილობრივ, კერძოდ, კრების ოქმის მე-5 საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილება.

 

1.3. ბათილად იქნეს ცნობილი მოპასუხეებს სს „სა---------–--------------------–---- და სს „თბ--–---------------------–--- შორის 2----–-–------------ დადებული ქირავნობის ხელშეკრულება.

 

სასარჩელო მოთხოვნის საფუძვლად მითითებულია შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები: სს „სა---------–--------------------–-- წარმოადგენს ფასიანი ქაღალდების ერთადერთ ორგანიზებულ ბაზარს საქართველოში, რომელიც მოქმედებს ლიცენზირებულ საფონდო ბირჟაზე. ბირჟის საქმიანობას წარმოადგენს ფასიანი ქაღალდებისა და სხვა ფინანსური ინსტრუმენტების ყიდვა-გაყიდვის შესახებ წინადადებების შეგროვება, დადებულ გარიგებებსა და ფასებთან დაკავშირებული ინფორმაციის შეგროვება-გავრცელება. სხვა რაიმე საქმიანობის განხორციელების უფლება კანონით ბირჟას არ გააჩნია. მის ძირითად ღირებულ აქტივს წარმოადგენს სპეციალური პროგრამა, სავაჭრო სისტემა „RTS plaza“ (რტს პლაზა), რომელიც შემუშავდა USAID-ის დახმარებითა და დაფინანსებით, სპეციალურად ბირჟისათვის. მითითებული პროგრამითაა მხოლოდ საქმიანობის განხორციელება შესაძლებელი, ვინაიდან მისი არარსებობის გარეშე, შეუძლებელია საქმიანობისათვის საჭირო ლიცენზიის მოპოვება.

 

2015 წლის 05 მაისს გაიმართა სს „სა---------–--------------------–--- სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა, რომლის დღის წესრიგის მე-4 საკითხს წარმოადგენდა ბირჟის 100%-ით შვილობილი კომპანიის დაფუძნება და მისთვის საბირჟო საქმიანობისათვის საჭირო აქტივების გადაცემა. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებმა, რომელიც დაკომპლექტებულია დომინანტ აქციონერთა ჯგუფის მიერ, ერთხმად მიიღო გადაწყვეტილება სს „თბ--–---------------------–--- დაფუძნების თაობაზე. 2015 წლის 29 მაისს გაიმართა სს „სა---------–--------------------–--- აქციონერთა საერთო კრება, რომლის დღის წესრიგის მე-5 საკითხის შესაბამისად, დომინანტ აქციონერთა ჯგუფის მიერ მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება სს „თბ--–---------------------–--------- საბირჟო საქმიანობის განხორციელებისათვის საჭირო აქტივებისა და უფლებების გადაცემის შესახებ, რის შედეგადაც მოხდა შვილობილი კომპანიისათვის ასევე პროგრამის გადაცემა.

 

მოსარჩელეთა განმარტებით, სს „სა---------–--------------------–--- სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა საერთო კრების ზემოაღნიშნული გადაწყვეტილებები წარმოადგენს ბათილ გარიგებებს, ვინაიდან ორივე გადაწყვეტილება პირდაპირ დაკავშირებულია ერთმანეთთან და მათ მიზანს წარმოადგენდა სს „სა---------–--------------------–--------- ზიანის მიყენება. აღნიშნული გადაწყვეტილებები წარმოადგენენ თვალთმაქცურ გარიგებებს, ვინაიდან უხეშად დაირღვა საზოგადოების მხრიდან მსგავსი გადაწყვეტილების მიღების კანონით დადგენილი წესები. 2015 წლის 29 მაისს გამართულ აქციონერთა კრებაზე არ მომხდარა არცერთი აქციონერის იდენტიფიკაცია და არ შემოწმდა მათი წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებები. კრებაზე არ იყო წარმოდგენილი ყველა აქციონერი, კერძოდ, კრების ოქმში აღნიშნულია, რომ კრებას ესწრებოდა შპს „სა----------------------------- წარმომადგენელი, თუმცა აღნიშნულის დადგენა იყო შეუძლებელი, ვინაიდან სამეწარმეო რეესტრში არ არის განთავსებული ინფორმაცია - ამონაწერი, რომლითაც შესაძლებელი გახდებოდა კომპანიის სარეგისტრაციო მონაცემებისა და ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირის შემოწმება. საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება კი სცილდებოდა კომპანიის ჩვეულებრივ საქმიანობას და „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის შესაბამისად, აუცილებელი იყო ყველა პარტნიორის მონაწილეობით ჩატარებული კრების გადაწყვეტილება. გარდა აღნიშნულისა, დომინანტი აქციონერების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენდა თვალთმაქცურ გარიგებას, რომლითაც დაიფარა მათი რეალური მიზანი, რაც გამოიხატებოდა სს „სა---------–--------------------–--- რეორგანიზაციის, ახალი კომპანიის გამოყოფის, მისთვის აქტივების გადაცემის და ბირჟის ნებადართული აქციების რაოდენობის გაზრდაში. აქციების დომინანტი პარტნიორები წარმოადგენენ საკონტროლო პაკეტის 58%-ის მფლობელებს. იმის გამო, რომ მათ არ გააჩნიათ აქციათა 75%-იანი პაკეტი, არ აქვთ შესაძლებელობა მიიღონ ისეთი გადაწყვეტილებები, როგორიცაა რეორგანიზაცია, აქციათა გაზრდა და სხვა. აღნიშნულის გათვალისწინებით, მათ არამართლზომიერი და ზიანის მომტანი გზებით განახორციელეს შვილობილი კომპანიის დაფუძნება, მისთვის აქტივების გადაქაჩვა, რითაც ფაქტობრივად შექმნეს ახალი კონკურენტი საწარმო. შვილობილ კომპანიაში დომინანტი აქციონერები მოახდენენ აქციების ემისიას, აქციათა შეძენას, რაც მინიმუმამდე დაიყვანს ბირჟის მინორიტარ აქციონერთა გადაწყვეტილების მიღებაში ხმის უფლებას. აღნიშნულით კი შეძლებენ ახლად დაფუძნებულ კომპანიაზე სრული კონტროლის განხორციელებას. ამდენად, ბირჟის რეორგანიზაციის, საზოგადოებიდან აქტივების გატანის, აქციების გაზრდის შედეგად მიიღწევა ბირჟის საქმიანობის შეწყვეტის მიზანი.

 

2----–-–------------- ხელშეკრულებით მოხდა პროგრამული უზრუნველყოფის სისტემის - R------------------–------- გადაცემა შვილობილი კომპანიისათვის, იმ მოცემულობაში როდესაც სს „სა---------–--------------------–-- არ ფლობს საავტორო უფლებებს პროგრამაზე. შესაბამისად, საფონდო ბირჟა არ იყო უფლებამოსილი გადაეცა სხვა პირისათვის პროგრამის გამოყენების უფლება, რისი დაფარვის მიზნითაც გაფორმდა ქირავნობის ხელშეკრულება, მაშინ როდესაც ურთიერთობა სპეციალური კანონით უნდა მოწესრიგებულიყო. ამასთან, ხეშეკრულება სს „სა---------–--------------------–--- მხრიდან ხელმოწერილ იქნა ვაჭრობაზე დაშვების დარგში დირექტორის მიერ, რომელიც არ იყო უფლებამოსილი ხელი მოეწერა მსგავს გარიგებაზე. ყოველივე აღნიშნული კი ცხადყოფდა ხელშეკრულების ბათილად ცნობის ფაქტობრივ და სამართლებრივ საფუძვლებს.

 

2. მოპასუხის პოზიცია

 

2.1. მოპასუხე სს „სა---------–--------------------–---- და სს „თბ--–---------------------–--- წარმომადგენლებმა საქმეზე წარმოდგენილი შესაგებლითა და სხდომაზე მიცემული ახსნა-განმარტებებით სარჩელი არ ცნო.

 

მოპასუხეებმა მიუთითეს, რომ სს „სა---------–--------------------–--- სამეთვალყურეო საბჭოს 2015 წლის 05 მაისის კრება გაიმართა კანონისა და საზოგადოების წესდების მოთხოვნათა დაცვით. მოსარჩელე მხარის აპელირება დომინანტი თუ მინორიტარი აქციონერების ინტერესებზე, მხოლოდ სასამართლოს შეცდომაში შეყვანის მცდელობა იყო. საზოგადოების ინტერესების დარღვევა თავად მოსარჩელეთა მხრიდან ხდება, ვინაიდან თავიანთ უფლებებს იყენებენ ბოროტად და ხელს არ უწყობენ საქართველოში ფასიანი ქაღალდების ბაზრის განვითარებას. სს „სა---------–--------------------–---- და სს „თბ--–---------------------–--- შორის გაფორმებული ხელშეკრულება ასევე დადებულია კანონმდებლობის დაცვით, რომლითაც მოხდა მხოლოდ პროგრამის გაქირავება და არა გადაცემა. აღნიშნული კი არც კანონით არის შეზღუდული და არც რაიმეთი უშლის ხელს სს „სა---------–--------------------–--- საქმიანობაში. მხარის განმარტებით უსაფუძვლო და დაუსაბუთებელი იყო ხელშეკრულებაზე არაუფლებამოსილი დირექტორის მიერ ხელმოწერაზე მითითება. ასევე, უსაფუძვლო იყო აქციონერთა კრების კომპეტენციაზე საუბარი, ვინაიდან აქციონერთა აღრიცხვა ხდებოდა სს „------------------ მიერ და კრება გაიმართა სწორედ რეგისტრატორთან დაცული ინფორმაციის შესაბამისი აქციონერების მონაწილეობით.

 

მოპასუხე მხარის განმარტებით, აღძრული მოთხოვნა გარიგების თვალთმაქცობის მოტივით ბათილად ცნობის თაობაზე არ გამომდინარეობდა საქმის რეალური ფაქტობრივი გარემოებებიდან, ვინაიდან კრებაზე დეტალურად მოხდა საკითხის განხილვა შვილობილი კომპანიის დაფუძნებისა და მიზანშეწონილობის კუთხით. აღნიშნულის გათვალისწინებით, გაუგებარი იყო მოსარჩელის აპელირება ბირჟაზე კონტროლის დაწესების მიზნით საზოგადოების რეორგანიზაციისა და აქციების გამოშვების თაობაზე.

 

მოსარჩელე საერთოდ ვერ მიუთითებდა და ვერ განმარტავდა, როგორც სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების, ისე აქციონერთა კრების გადაწყვეტილებისა და ქირავნობის ხელშეკრულების თაობაზე გარიგების ბათილად ცნობის ფაქტობრივ და სამართლებრივ საფუძვლებს, რის გათვალისწინებითაც სარჩელი უსაფუძვლობის გამო არ უნდა დაკმაყოფილებულიყო.

 

3. ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.1.1. საქმეში უდავო ფაქტობრივი გარემოებები არ მოიპოვება.

 

3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები

 

3.2.1. სს „სა---------–--------------------–-- მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრის ამონაწერის თანახმად, რეგისტრირებულია ვ---------------–--- სასამართლოს მიერ 1----–-–---------------

 

(მტკიცებულება: ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 9-10)

 

3.2.2. საქმეში წარმოდგენილი ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, სს „სა---------–--------------------–--- ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირად - გენერალურ დირექტორად რეგისტრირებულია გი---------------–---–-, ხოლო ვაჭრობის დაშვების დარგში დირექტორად - თა------------–---–-. საზოგადოების მმართველობის ორგანოს წარმოადგენს საერთო კრება და სამეთვალყურეო საბჭო.

 

(მტკიცებულება: ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 9-10)

 

3.2.3. სს „სა---------–--------------------–--- წესდების თანახმად, ბირჟის საქმიანობის ძირითად მიზნებს წარმოადგენს საქართველოში ფასიანი ქაღალდების გამჭირვალე და ლიკვიდური ორგანიზებული ბაზრის ჩამოყალიბება, ფასიანი ქაღალდებისა და სხვა ფინანსური ინსტრუმენტების ყიდვისა და გაყიდვის შესახებ წინადადებების შეგროვება, ფასიანი ქაღალდების საჯარო ვაჭრობის ორგანიზება და ვაჭრობების შედეგების შესახებ ინფორმაციების, აგრეთვე საფონდო ბაზართან დაკავშირებული სხვა ინფორმაციის გავრცელება. ასევე კანონით გათვალისწინებული სხვა საქმიანობის განხორციელება. წესდების თანახმად, ბირჟის მართვის უმაღლეს ორგანოს წარმოადგენს აქციონერთა საერთო კრება, ასევე სამეთვალყურეო საბჭო, ხელმძღვანელობითი ფუნქციები კი აკისრიათ დირექტორებს.

 

(მტკიცებულება: სს „სა---------–--------------------–--- წესდება, ტომი I, ს.ფ. 117-126)

 

3.2.4. სს „------------------ მიერ გაცემული აქციათა რეესტრის შესახებ ინფორმაციით, 2014 წლის 31 დეკემბრის მდგომარეობით, სს „სა---------–--------------------–--- ნებადართული აქციებისა და განთავსებული აქციების რაოდენობა შეადგენს 3 000 000, ხოლო აქციონერები არიან: ს------------------------–-----------------------------------------------–-------------------–-----------------------------–----------–-----–----–------------------------------–--------–--- შპს „სა---------–--------------–---------------, შ------------------------- შპს სკ „და-----, შპს სკ „---------------------–------------------------–---–------------–---------------–--------------–----–-----–------------------------, მე-------------–---–-, ბა----------–-–---, ვა--------------, გი-----------–--- და ნი----–---------–---.

 

(მტკიცებულება: სს „------------------ მიერ გაცემული აქციათა რეესტრი, ტომი I, ს.ფ. 11)

 

3.2.5. სს „თბ--–---------------------–-- მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრის ამონაწერის თანახმად, რეგისტრირებულია სსიპ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ 2----–-–------------

 

(მტკიცებულება: ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 50-51)

 

3.2.6. საქმეში წარმოდგენილი ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, სს „თბ--–---------------------–--- ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ პირია- გენერალური დირექტორი გი---------------–---–-. საზოგადოების მმართველობის ორგანოს წარმოადგენს საერთო კრება, სამეთვალყურეო საბჭო და დირექტორატი.

 

(მტკიცებულება: ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან, ტომი I, ს.ფ. 50-51)

 

3.2.7. სს „თბ--–---------------------–--- წესდების თანახმად (ახალი რედაქციით), საზოგადოების შექმნის მიზანია არაერთჯერადი და დამოუკიდებელი სამეწარმეო საქმიანობის საფუძველზე მოგების მიღება, საქართველოში ფასიანი ქაღალდების გამჭვირვალე და ლიკვიდური ორგანიზებული ბაზრის ჩამოყალიბება, სიცოცხლისუნარიანი სავაჭრო მექანიზმის შექმნა და მისი ფუნქციონირების უზრუნველყოფა. საზოგადოების საქმიანობის სფეროს მოიცავს ფასიანი ქაღალდებისა და სხვა ფინანსური ინსტრუმენტების ყიდვა-გაყიდვის შესახებ წინადადებების შეგროვება, ფასიანი ქაღალდების საჯარო ვაჭრობის ორგანიზება დადგენილი წესებისა და პროცედურების შესაბამისად, დადებულ გარიგებათა შესახებ და ფასებთან დაკავშირებული სხვა ინფორმაციების გავრცელება. ასევე, კანონით გათვალისწინებული სხვა საქმიანობის განხორციელება. წესდების თანახმად, ბირჟის მართვის უმაღლეს ორგანოს წარმოადგენს აქციონერთა საერთო კრება, საზოგადოების საქმიანობის ზედამხედველობის ფუნქცია აკისრია სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო ყოველდღიური საქმიანობის მენეჯმენტის განხორციელება გენერალურ დირექტორს.

 

(მტკიცებულება: სს „თბ--–---------------------–--- წესდება, ტომი I, ს.ფ. 55-66)

 

3.2.8. 2015 წლის 05 მაისს გამართულ სს „სა---------–--------------------–--- სამეთვალყურეო საბჭოს N- სხდომის ოქმის თანახმად, დღის წესრიგის მე-4 საკითხთან დაკავშირებით მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება გენერალური დირექტორისათვის სს „სა---------–--------------------–--- 100%-ით შვილობილი კომპანიის - სს „თბ--–---------------------–--- დაფუძნებისა და ყველა საჭირო დოკუმენტაციის ხელმოწერის თაობაზე. ამავე საკითხთან დაკავშირებით, საბჭომ გადაწყვიტა, რომ აქციონერთა კრებაზე ბირჟის ნებადართული (განცხადებული) აქციების რაოდენობის გაზრდაზე აქციონერთა 75%-ზე ნაკლები თანხმობის მიღების შემთხვევაში, ამავე კრებაზე კენჭისყრაზე დამდგარიყო სს „თბ--–---------------------–--------- საბირჟო საქმიანობის განსახორციელებლად საჭირო აქტივების ბირჟის მიერ გადაცემაზე, სს „თბ--–---------------------–--- საწესდებო კაპიტალში ბირჟის შეტანის სახით. სხდომის ოქმით, ბირჟის დირექტორს დაევალა აქციონერთა საერთო კრების მოწვევა, ასევე განისაზღვრა კრების სააღრიცხვო თარიღი.

 

(მტკიცებულება: სს „სა---------–--------------------–--- სამეთვალყურეო საბჭოს 2015 წლის 05 მაისის N- სხდომის ოქმი, ტომი I, ს.ფ. 12-17)

 

3.2.9. სს „სა---------–--------------------–--- აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების თაობაზე შეტყობინების თანახმად, დადგინდა აქციონერთა მორიგი საერთო კრების გამართვა 2015 წლის 29 მაისს, შემდეგი დღის წესრიგით: 1. ბირჟის 2014 წლის ანგარიშის დამტკიცება; 2. ბირჟის 2014 წლის კონსოლიდირებული მოგების განაწილება; 3. ბირჟის ნებადართული (განცხადებული) აქციების რაოდენობის გაზრდა; 4. ბირჟის წესდებაში ცვლილებების შეტანა; 5. სს „თბ--–---------------------–--------- საბირჟო საქმიანობის განსახორციელებლად საჭირო აქტივების და/ან უფლებების ბირჟის მიერ გადაცემა; 6. ბირჟის სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობიდან გადამდგარი წევრების სანაცვლოდ ახალი წევრების არჩევა. დღის წესრიგის მიხედვით, ბირჟის სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილებით, კრების სააღრიცხვო დღედ განისაზღვრა 2015 წლის 06 მაისი და გაცემულ იქნა შესაბამისი რეკომენდაცია დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხებთან დაკავშირებით.

 

(მტკიცებულება: სს „სა---------–--------------------–--- დღის წესრიგი და რეკომენდაციები, ტომი I, ს.ფ. 18-20)

 

3.2.10. 2015 წლის 29 მაისს გამართულ სს „სა---------–--------------------–--- აქციონერთა მორიგი საერთო კრების ოქმის თანახმად, კრებას ესწრებოდა აქციონერთა 100%. კერძოდ, 1) სს „------------ - 2%, წარმომადგენელი და-------------; 2) სს „---–------------------- - 44%, წარმომადგენელი ა---------–--------–---–-; 3) სს „---–------------------- (ნომინალური მფლობელი) - 2%, წარმომადგენელი ი-----–------------ 4) სს „ს------------------------------------------–---------- - 9.99%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 5) შპს „-–------------------------ - 2%, წარმომადგენელი გ-----------–-----; 6) შპს „-----------------------“ - 2%, წარმომადგენელი ბ--------–---–---–-; 7) შპს „----–-- - 2%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 8) შპს „სა---------–--------------–--------------- - 4%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 9) შპს „-------------------- - 2%, წარმომადგენელი ნ-----------------; 10) შპს „და----- - 2%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 11) შპს „თ----------------- - 4%, წარმომადგენელი ო----------------; 12) შპს „------------------–---–----------- - 2%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 13) შპს „------ - 2%, წარმომადგენელი ა-–------------–-------- 14) შპს „-------–-- - 2%, წარმომადგენელი ვა--------------; 15) მე-------------–---–- - 5%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 16) ვა-------------- - 5%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 17) ბა----------–-–--- - 2%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 18) გი-----------–--- - 3%, წარმომადგენელი გი--------–---–---; 19) ნი----–---------–--- - 3%, წარმომადგენელი გი--------–---–---.

 

საერთო კრებაზე დღის წესრიგის მეხუთე საკითხთან დაკავშირებით აქციონერთა 58%-ის გადაწყვეტილებით დადგინდა სს „თბ--–---------------------–--------- საბირჟო საქმიანობის განსახორციელებლად საჭირო აქტივების ან/და უფლებების ბირჟის მიერ გადაცემის შესახებ, სს „თბ--–---------------------–--- საწესდებო კაპიტალში ბირჟის შენატანის და/ან სხვა (მათ შორის დროებითი სარგებლობის უფლებით) სახით. ასევე, ბირჟის გენერალურ დირექტორს მიენიჭა უფლება განესაზღვრა გადასაცემი აქტივების და/ან უფლებების სახეობა და ღირებულება (მათ შორის დროებით სარგებლობის უფლებით გადაცემის შემთხვევაში).

 

(მტკიცებულება: სს „სა---------–--------------------–--- აქციონერთა 2015 წლის 29 მაისის მორიგი საერთო კრების ოქმი , ტომი I, ს.ფ. 22-49)

 

3.2.11. 2----–-–------------ სს „სა---------–--------------------–---- და სს „თბ--–---------------------–--- შორის გაფორმდა ქირავნობის ხელშეკრულება, რომლის საფუძველზეც გამქირავებელმა - სს „ს----------–--------------------–---- დამქირავებელს - სს „თბ--–---------------------–--- დროებით სარგებლობაში გადასცა სავაჭრო სისტემა, რომელიც გამოიყენება ფასიანი ქაღალდებით საბირჟო გარიგებების დადებისათვის და მიეცა დამქირავებელს საშუალება საკუთარი სამეწარმეო საქმიანობისათვის ესარგებლა ქირავნობით გადაცემული არამატერიალური აქტივით ხელშეკრულების განმავლობაში. ხელშეკრულება გაფორმდა ხუთი წლის ვადით. ამავე ხელშეკრულებით განისაზღვრა ქონებით სარგებლობის ქირა ყოველთვიურად დადებული საბირჟო გარიგებებიდან მიღებული შემოსავლების 3%-ის ოდენობით.

 

(მტკიცებულება: 2----–-–------------- ქირავნობის ხელშეკრულება, ტომი II, ს.ფ. 162-165)

 

სასამართლო არ იზიარებს მოსარჩელეთა განმარტებას სს „სა---------–--------------------–--- მხრიდან გასაჩივრებული გადაწყვეტილებებით სხვა გარიგებების დაფარვის თაობაზე, რაც მათი მითითებით, მიზნად ისახავდა სს „სა---------–--------------------–--- რეორგანიზაციას - კომპანიის დაყოფას, საზოგადოებიდან აქტივების გატანას, აქციების რაოდენობის გაზრდას და აქტივების ახლადდაფუძნებული შვილობილ კომპანიაში გადატანას, რის შედეგადაც საბოლოოდ ბირჟა შეწყვეტდა საქმიანობას.

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-4 მუხლის მიხედვით, შეჯიბრებითობის პრინციპიდან გამომდინარე, მხარე თვითონ განსაზღვრავს, თუ რომელი ფაქტები უნდა დაედოს საფუძვლად მის მოთხოვნას და რომელი მტკიცებულებებით უნდა იქნეს დადასტურებული ეს ფაქტები.

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის თანახმად კი, თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. ამ გარემოებათა დამტკიცება შეიძლება თვით მხარეთა (მესამე პირთა) ახსნა-განმარტებით, მოწმეთა ჩვენებით, ფაქტების კონსტატაციის მასალებით, წერილობითი თუ ნივთიერი მტკიცებულებებითა და ექსპერტთა დასკვნებით. საქმის მასალები, რომლებიც კანონის თანახმად უნდა დადასტურდეს გარკვეული სახის მტკიცებულებებით, არ შეიძლება დადასტურდეს სხვა სახის მტკიცებულებებით.

 

სასამართლოს აზრით, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით გათვალისწინებული მტკიცების ვალდებულების თანახმად, საქმეში მონაწილე პირებს აკისრიათ მათ მიერ მითითებულ გარემოებათა დამტკიცების მოვალეობა. აღნიშნულის შესაბამისად, მოსარჩელეს აკისრია ტვირთი დაადასტუროს ის ფაქტები, რომელთა გათვალისწინებითაც შესაძლებელია დადგინდეს საქმის დადებითად გადაწყვეტისათვის მნიშვნელოვანი ფაქტები, ხოლო ამ ფაქტების დადასტურების შემდგომ კი მოპასუხეს წარმოეშვება ვალდებულება გააქარწყლოს მოსარჩელის მიერ მითითებული მოთხოვნის ფაქტობრივი საფუძვლები. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით დადგენილი მტკიცების ტვირთის მხარეთა შორის განაწილება მიზნად ისახავ საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე ფაქტების დადგენას, ვინაიდან მხოლოდ ფაქტების დადგენითაა შესაძლებელი კონკრეტული სამართლებრივი ურთიერთობის დარეგულირება, რომელიც კონკრეტულ იურიდიულ შედეგთანაა დაკავშირებული.

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 102-ე მუხლის მე-2 ნაწილით გათვალისწინებულია მტკიცებულებათა სახეები, რომელთა გათვალისწინებითაც შესაძლებელია საქმისათვის მნიშვნელობის მქონე გარემოებების დადგენა. ამასთან, არცერთ მტკიცებულებას სასამართლოსათვის არ აქვს წინასწარ დადგენილი ძალა და არცერთ მტკიცებულებას არ გააჩნია რაიმე უპირატესობა სხვა მტკიცებულებასთან შეფარდებით. საბოლოოდ მტკიცებულებათა შეფასება ხდება სასამართლოს მიერ, რომელთა გამოკვლევა უნდა მოხდეს სასამართლოს შინაგანი რწმენით, მათი ყოველმხრივი, სრული და ობიექტური განხილვის შედეგად, თანახმად საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 105-ე მუხლის მე-2 ნაწილისა.

 

განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელე მხარე სასარჩელო მოთხოვნის დასადასტურებლად მიუთითებს და განმარტავს, რომ სს „სა---------–--------------------–-- წარმოადგენს ერთადერთ ლიცენზირებულ კომპანიას, რომელიც საქმიანობას ახორციელებს საფონდო ბირჟაზე და არანაირი საჭიროება ახალი შვილობილი კომპანიის შექმნისა, რომელიც იგივე საქმიანობით იქნება დაკავებული, სახეზე არ იყო. მოსარჩელე აქციონერთა მტკიცებით, სს „სა---------–--------------------–--- დომინანტმა აქციონერებმა, იმის გამო რომ მთლიანად ხელში ჩაეგდოთ ფასიანი ქაღალდების ბაზრის კონტროლი, დააფუძნეს ახალი შვილობილი კომპანია და შვილობილი კომპანიის გამოშვებული აქციების შესყიდვით შეძლებენ საბოლოო მიზნის მიღწევას - მინორიტარი აქციონერების განდევნას. აქციათა ემისიით გაიზრდება მაჟორიტარ აქციონერთა წილი შვილობილ კომპანიაში და აღნიშნულის შედეგად, მცირე აქციონერები საერთოდ დაკარგავენ გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობის შესაძლებლობას, შესაბამის ხმათა რაოდენობის სიმცირის გამო. ქირავნობის ხელშეკრულების გაფორმებით კი ფაქტობრივად მოხდა საბოლოო მიზნის მიღწევა, რომ შვილობილმა კომპანიამ განახორციელოს იგივე საქმიანობა, სადაც სრული კონტროლი დომინანტი აქციონერების ხელში იქნება მოქცეული.

 

აღნიშნულთან დაკავშირებით, მოპასუხე მხარე განმარტავს, რომ შვილობილი კომპანიის დაფუძნებით არანაირი გარიგების დაფარვას ადგილი არ ჰქონია. მათი მითითებით, იმისათვის რომ უკეთ განვითარდეს ფასიანი ქაღალდების ბაზარი და სს „სა---------–--------------------–--- საქმიანობის როლი, აუცილებელია ახალი აქციების გამოშვების გზით საზოგადოების კაპიტალის გაზრდა. მოსარჩელე აქციონერები თავიანთი მოქმედებით, თვითონ იყენებენ უფლებას ბოროტად და ყველა ღონეს ხმარობენ, რომ არ მოხდეს ფასიანი ქაღალდების ბაზრის განვითარება. დაფუძნებული შვილობილი კომპანია ცდილობს საქართველოში თანამედროვე სტანდარტების დამკვიდრებას, ბირჟაზე ვაჭრობის განვითარებას და საერთაშორისო სტანდარტებთან დაახლოებას. სწორედ აღნიშნული მიზნით მოხდა სამეთვალყურეო საბჭოს მხრიდან გადაწყვეტილების მიღება ახალი შვილობილი კომპანიის დაფუძნების თაობაზე, ხოლო შემდგომში ვინაიდან არ მოხდა საერთო კრებაზე დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხზე დადებით გადაწყვეტილების მიღება, საზოგადოების აქციონერების ხმათა უმრავლესობით დადგინდა შვილობილი კომპანიისათვის აქტივების გადაცემა. მოპასუხის მითითებით, არანაირი ზიანის მიყენების საფრთხე მხარის მიერ დასაბუთებული და დადასტურებული არ არის. საზოგადოების საერთო კრებაზე დეტალურად მოხდა შვილობილი კომპანიის დაფუძნების მიზანშეწონილობაზე მსჯელობა, მათ შორის იმ კუთით, რომ არ მომხდარიყო მინორიტარ აქციონერთა ინტერესების შელახვა.

 

სადავო შემთხვევაში, მოსარჩელე მხარის საპროცესო ვალდებულებას წარმოადგენდა იმ გარემოების შესაბამისი მტკიცებულებებით დადასტურება, რაც მისი მითითებით საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა საერთო კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებების თვალთმაქცურობას დაადასტურებდა. ზოგადი განმარტება მიღებული გადაწყვეტილებით სხვა გარიგების დაფარვის თაობაზე ვერ გახდება მოდავე მხარის პოზიციის უტყუარად დადასტურების საფუძველი, მით უფრო იმ მოცემულობაში, რომ აღნიშნულ განმარტებებს არ ეთანხმება მოწინააღმდეგე მხარე. მოსარჩელის განმარტების მიუხედავად, სასამართლოს დაუსაბუთებლად მიაჩნია, რომ შვილობილი კომპანიის დაფუძნებით მოხდა რაიმე გარიგების გადაფარვა და შესაბამისად, მაჟორიტარ პარტნიორთა მხრიდან ადგილი ჰქონდა თვალთმაქცური გარიგების გზით რეალური გარიგების დამალვას.

 

სამოტივაციო ნაწილი

 

4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

 

სასამართლომ შეისწავლა საქმეში არსებული მასალები, მოუსმინა მხარეთა მოსაზრებებს და მიაჩნია, რომ მოსარჩელეთა მოთხოვნები არ უნდა დაკმაყოფილდეს.

 

5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა

 

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე, 54-ე, 56-ე მუხლები; საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლი.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 1-ლი, მე-4, 54-ე, 55-ე მუხლები;

 

6. სამართლებრივი შეფასება

 

6.1. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის თანახმად, ბათილია გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს.

 

საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 56-ე მუხლის მიხედვით, 1. ბათილია გარიგება, რომელიც დადებულია მხოლოდ მოსაჩვენებლად, იმ განზრახვის გარეშე, რომ მას შესაბამისი იურიდიული შედეგი მოჰყვეს (მოჩვენებითი გარიგება). 2. თუ მოსაჩვენებლად დადებული გარიგებით მხარეებს სურთ სხვა გარიგების დაფარვა, მაშინ გამოიყენება დაფარული გარიგების მიმართ მოქმედი წესები (თვალთმაქცური გარიგება).

 

სამოქალაქო კანონმდებლობით დადგენილია გარიგების ბათილობის ზოგადი საფუძვლები, რომლის მიხედვითაც ნებისმიერი გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესებსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგსა თუ ზნეობის ნორმებს, წარმოადგენს ბათილ გარიგებას. ამდენად, ნებისმიერი გარიგების ბათილობა გულისხმობს კანონით დადგენილი წესების უგულვებელყოფის შემთხვევაში მის ბათილად აღიარებას, მიუხედავად იმისა, ადგილი აქვს თუ არა კანონით დადგენილი წესებისა და ნორმების გარიგების მონაწილე სუბიექტთა მხრიდან გათვალისწინებას მათ შორის შემდგარი გარიგებით. თავად გარიგება, სამოქალაქო კოდექსის 50-ე მუხლის მიხედვით წარმოადგენს სამართალურთიერთობის მონაწილეთ პირთა მხრიდან გამოხატულ ნებას, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ. იმისათვის, რომ გარიგება მოჩვენებითად ან თვალთმაქცურად იქნეს მიჩნეული, აუცილებელია ისეთი ფაქტობრივი გარემოებების დადასტურება, რომლებიც მიუთითებენ ნების გამოვლენის ნაკლზე, ფორმალურ შეთანხმებაზე, რაც არ შეესაბამება გარეგანად გამოხატულ ნებას. მოჩვენებითი გარიგების მიზანი, როგორც წესი, წარმოადგენს მესამე პირის მოტყუებას. გარიგების მონაწილეებს არ აქვთ გარიგებაში მითითებული შედეგების დადგომის განზრახვა და ვინაიდან მხარეთა შეთანხმება მოკლებულია ნამდვილობას, გარიგება ბათილად მიიჩნევა. თვალთმაქცური გარიგება კი წარმოადგენს მოჩვენებითი გარიგების ნაირსახეობას, ვინაიდან თავად დადებული გარიგება მიიჩნევა ბათილად, ხოლო დაფარული გარიგება კი შეიძლება არ გაბათილდეს, თუკი იგი დააკმაყოფილებს ამ დაფარული გარიგების დასადებად საჭირო პირობებს. თვალთმაქცური გარიგებისას, მხარეები დადებული გარიგებით ფარავენ სხვა გარიგებას, რომლის დადების ნებაც მათ რეალურად გააჩნიათ.

 

განსახილველ შემთხვევაში, სადავოდაა გამხდარი სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებები, რომელიც ამავე საზოგადოების მინორიტარი აქციონერების მოსაზრებით, საზიანოა კომპანიის საქმიანობისათვის. გადაწყვეტილებები მიზნად ისახავდა სხვა გარიგების დაფარვას, მათი წილებისა თუ ხმების შემცირებას საზოგადოების საქმიანობაში, საზოგადოებისათვის მნიშვნელოვანი გადაწყვეტილებების მიღებაში მათი მონაწილეობის შესაძლებლობის შემცირებას და საბოლოოდ, მათი საზოგადოებიდან განდევნას. მოსარჩელეთა განმარტებით, საზოგადოების გადაწყვეტილებებით დაიფარა სხვა გარიგება, რაც რეალურად საზოგადოების რეორგანიზებასთან, ახალი აქციების გამოშვებასა და მოსარჩელე აქციონერთა წილების შემცირებისაკენ იყო მიმართული. მოპასუხეთა განმარტებით კი გადაწყვეტილება სწორედ საზოგადოების საქმიანობიდან და მისი ინტერესებიდან გამომდინარებობდა. საზოგადოების უკეთ საქმიანობისათვის საჭირო იყო დამატებითი აქტივების მოზიდვა და საქმიანობის სფეროს განკუთვნილი - ფასიანი ქაღალდების ბაზრის უკეთ განვითარებისათვის ახალი კომპანიის დაფუძნება. კომპანიისათვის კი აუცილებელი იყო მისი საქმიანობის შეუფერხებელი განხორციელებისათვის აქტივების გადაცემა.

 

სასამართლო მიუთითებს, რომ სამეწარმეო საზოგადოების საქმიანობა, როგორც კორპორაციის საქმიანობა, მისი მმართველობა, წარმოადგენს ერთიან სისტემას, რომლის მეშვეობითაც ხდება ამავე კომპანიის შიდა და გარე ურთიერთობების დარეგულირება მენეჯმენტის, დირექტორატის, სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა მიერ. საზოგადოების მართველობა გულისხმობს წესების, რეგულაციებისა და პროცესების ერთობლიობას, რომელიც განსაზღვრავს კომპანიის საქმიანობის მიმართულებებს და მის წარმატებას. საზოგადოების დამფუძნებელთა, მის მფლობელთა ინტერესი სწორედ წარმატებული საზოგადოების საქმიანობაში გამოიხატება და ძირითადად მიმართულია საზოგადოების მხრიდან მოგების მიღებაში, თავისი კაპიტალის გაზრდა-გაფართოებაში.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის პირველი მუხლის მე-2 პუნქტით განმტკიცებულია სამეწარმეო საქმიანობის მთავარი და აუცილებელი პირობები, რაც გულისხმობს მართლზომიერ და არაერთჯერად საქმიანობას, რომელიც ხორციელდება მოგების მიზნით, დამოუკიდებლად და ორგანიზებულად. სამეწარმეო საზოგადოება, თავისი შეზღუდული პასუხისმგებლობის პრინციპიდან და აქციონერთა (პარტნიორთა) წინაშე არსებული ვალდებულებებიდან გამომდინარე, ყოველთვის ორიენტირებულია საქმიანობის უკეთ წარმართვისაკენ, რაც ხელის შემწყობი გახდება აქციონერთა სტაბილური შემოსავლის უზრუნველყოფისათვის. ამდენად, ნებისმიერი სამეწარმეო საზოგადოება, თავისი მენეჯმენტითა და მმართველობითი ორგანოების მეშვეობით, პირველ რიგში საზოგადოების უკეთ საქმიანობისაკენ, მისი არეალის გაფართოებისაკენ უნდა იყოს მიმართული.

 

მოცემულ შემთხვევაში, მოსარჩელე მხარე მიღებული გადაწყვეტილებების მართლსაწინააღდეგო და ზიანის მომტან შედეგებზე აპელირებს. მოპასუხე მხარე კი საზოგადოების მიერ მიღებულ გადაწყვეტილებებს მართებულად მიიჩნევს და მიუთითებს საზოგადოების ინტერესებიდან გამომდინარე საკითხის მიღებული ფორმით გადაწყვეტის აუცილებლობაზე. მხარის მითითებით, საზოგადოების უკეთესი საქმიანობისათვის აუცილებელი და საჭირო იყო შვილობილი კომპანიის დაფუძნება, რაც საქმიანობის სფეროს უკეთ განხორციელების შესაძლებლობას ემსახურებოდა.

 

სასამართლოს მიაჩნია, რომ იმ მოცემულობაში, როდესაც კორპორაციული მართვა, საზოგადოების წარმატებული საქმიანობა, დამოკიდებული არის სწორ მენეჯმენტთან, დაკავშიებულია საზოგადოების ინტერესების გათვალისწინებით გადაწყვეტილებების მიღებასთან, მომჩივანი მხარის მიერ უნდა დამტკიცდეს და დადასტურდეს ხელმძღვანელი პირების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებების კომპანიისათვის საზიანო შედეგების მოტანის ფაქტი. სადავო შემთხვევაში კი დადგენილია, რომ მოსარჩელის მიერ ვერ დადასტურდა მცირე აქციონერთა უფლებების შელახვის ფაქტი და ვერ დადასტურდა მიღებული გადაწყვეტილებებით სხვა გარიგების დაფარვა. მხარის მითითების მიუხედავად, სასამართლოს მიაჩნია, რომ ადგილი არ ჰქონია გადაწყვეტილებების მიღების დროს კანონითა თუ საზოგადოების წესდებით დადგენილი წესების დარღვევას, რაც გამორიცხავს აღძრული სარჩელის დაკმაყოფილების შესაძლებლობას.

 

6.2. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-4 მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად, მეწარმე სუბიექტი წარმოშობილად ითვლება მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან. მეწარმე სუბიექტის არსებობა დგინდება ამონაწერით მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან. ხსენებული წესების შესაბამისად, საზოგადოება დაფუძნებულად (წარმოშობილად) მიიჩნევა რეესტრში რეგისტრაციის მომენტიდან და შესაბამიასად, საზოგადოების არსებობის ფაქტი უნდა დასტურდებოდეს რეესტრში რეგისტრაციის არსებობით. საქმეში წარმოდგენილი დოკუმენტაციით კი მართალია, აქციონერთა საერთო კრების გამართვის დროისათვის სამეწარმეო რეესტრში არ არსებობდა შპს „სა----------------------------- ამონაწერი, თუმცა ამავე მონაცემებით დადასტურებულია საზოგადოების რეგისტრაციის ფაქტი. აღნიშნულის გათვალისწინებით, დაუსაბუთებელია მოსარჩელის აპელირება საზოგადოების საერთო კრების არაუფლებამოსლებაზე.

 

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54-ე და 55-ე მუხლებით დარეგულირებულია სააქციო საზოგადოების საერთო კრებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ძირითადი უფლება-მოვალეობები. ამასთან, საზოგადოების საქმიანობის მიმართულებები წესრიგდება საზოგადოების წესდებით, რომელიც შესაბამისობაში უნდა იყოს კანონით გათვალისწინებულ მოთხოვნა-შეზღუდვებთან. წინამდებარე დავის ფარგლებში, გადაწყვეტილებები მიღებულია კანონით დადგენილი წესებისა და საზოგადოების წესდებით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისად, უფლებამოსილ პირთა (ორგანოთა) მიერ, სათანადო ხმათა რაოდენობით. ის ფაქტი კი, რომ მიღებული გადაწყვეტილება საზოგადოების გარკვეულ აქციონერთა ინტერესებისათვის შეუსაბამო და მიუღებელია, ვერ გახდება ამ გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობის საფუძველი.

 

ყოველივე აღნიშნულის გათვალისწინებით, სასამართლოს მიაჩნია, რომ მოსარჩელე სს „სა---------–--------------------–--- მინორიტარ აქციონერთა მიერ ვერ დადასტურდა მაჟორიტარი აქციონერების მიერ დაკავებული მმართველობითი ორგანოს თუ აქციონერთა საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებების საზოგადოებას საქმიანობაზე ნეგატიური გავლენის მოხდენის ფაქტი, ასევე ვერ დადასტურდა გასაჩივრებული გადაწყვეტილებით სხვა გარიგებათა დაფარვა, რაც გარიგებათა მოჩვენებითად მიჩნევის საფუძველი და მათი ბათილად აღიარების წინაპირობა გახდებოდა. ამდენად, მიუხედავად მოთხოვნის საფუძვლად მითითებული ცალკეული გარემოებებისა, მოსარჩელის მიერ ვერ დადასტურდა გარიგების მოჩვენებითად მიჩნევის არსებითი გარემოებები. ადამიანის უფლებათა ევროპული კონვენციის მე-6 მუხლის პირველი პარაგრაფი კი სასამართლოს ავალდებულებს დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება, რაც არ უნდა იქნეს გაგებული თითოეულ არგუმენტზე დეტალური პასუხის გაცემად (იხ. გადაწყვეტილება - ჯღარკავა საქართველოს წინააღმდეგ).

 

6.3. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლის თანახმად, სარჩელი შეიძლება აღიძრას უფლებისა თუ სამართლებრივი ურთიერთობის არსებობა-არარსებობის დადგენის, დოკუმენტების ნამდვილობის აღიარების ან დოკუმენტების სიყალბის დადგენის შესახებ, თუ მოსარჩელეს აქვს იმის იურიდიული ინტერესი, რომ ასეთი აღიარება სასამართლოს გადაწყვეტილებით მოხდეს.

 

სს „სა---------–--------------------–--- მინორიტარ აქციონერთა მიერ აღძრულ აღიარებით სარჩელში მითითებულია, რომ გასაჩივრებული ოქმებით მოხდა ბირჟის აქტივების უკანონოდ გასხვისება, საქმიანობის შეჩერება და რეორგანიზაცია, დომინანტ აქციონერთა ჯგუფის მიერ აქციათა საკონტროლო პაკეტის უკანონოდ ხელში ჩაგდება, მცირე აქციონერთა უფლებების შეზღუდვა და საბოლოო ჯამში ბირჟის ლიკვიდაცია. აღნიშნული მოქმედებები კი ხდება სადავო კრების ოქმების საფუძველზე მიღებული გადაწყვეტილებებით. ოქმების ბათილად ცნობის შედეგად, აღდგება ის მდგომარეობა, რაც არსებობდა მიღებულ გადაწყვეტილებებამდე და გაუქმდება მართლსაწინააღმდეგო ქმედებების განხორციელების საფუძველი, რომელიც ზიანის მომტანია მოსარჩელეთათვის. ქირავნობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობის აღიარებით ინტერესად კი მითითებულია, რომ ხელშეკრულების ბათილობის შედეგად, სს „თბ--–---------------------–--- აღარ ექნება პროგრამული უზრუნველყოფის სავაჭრო სისტემის R------------------–----- სარგებლობის უფლება, რითაც თავიდან იქნება აცილებული ბირჟის ლიკვიდაციამდე მიყვანის პროცესი. ამდენად, მხარეს მიაჩნია, რომ სარჩელის იურიდიული ინტერესის მიღწევა შესაძლებელია სასარჩელო მოთხოვნებით გათვალისწინებული სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერთა საერთო კრების ოქმის, ასევე ქირავნობის ხელშეკრულების ბათილად აღიარების გზით.

 

სარჩელის იურიდიულ ინტერესთან დაკავშირებით სასამართლო განმარტავს, რომ ნებისმიერი სახის პროცედურული დარღვევა, რომელიც შესაძლოა წინ უსწრებდეს მეწარმე სუბიექტის მიერ გადაწყვეტილების მიღებას, ვერ გახდება გასაჩივრებული კრების ოქმებისა თუ ხელშეკრულების ბათილად ცნობის საფუძველი, თუ ამისათვის სახეზე არ არის დავის მიმართ მოსარჩელე მხარის ნამდვილი იურიდიული ინტერესი.

 

იურიდიული ინტერესი არის ის ფაქტობრივი და სამართლებრივი შედეგი, რომლის მიღწევასაც ცდილობს მხარე აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილებით. აღიარებითი სარჩელის მიმართ ნამდვილი იურიდიული ინტერესის არარსებობა არათუ სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის, არამედ სარჩელის წარმოებაში მიღებაზე უარის თქმის საფუძველსაც კი წარმოადგენს. დავის მიმართ იურიდიული ინტერესის არსებობის შემოწმება განეკუთვნება სამართლის საკითხს, შესაბამისად, ვიდრე საქმის განმხილველი სასამართლო სარჩელის საფუძვლიანობას შეამოწმებს, მნიშვნელოვანია, შეფასდეს, აქვს თუ არა მოსარჩელეს ნამდვილი იურიდიული ინტერესი დავის მიმართ და უზრუნველყოფს თუ არა მოსარჩელის მოთხოვნა ამ ინტერესის დაკმაყოფილებას. აღიარებითი სარჩელის შემთხვევაში, იურიდიული ინტერესის არსებობა განპირობებულია არა ზოგადად მხარის ინტერესით, არამედ მატერიალურ-სამართლებრივი დანაწესით, რომლის შედეგის რეალიზაცია შესაძლებელია აღიარებითი სარჩელის აღძვრით. აღიარებითი სარჩელი უნდა ემსახურებოდეს მატერიალურ-სამართლებრივი ნორმით განსაზღვრული უფლების დაცვას (იხ. საქართველოს უზენაესი სასამართლოს გადაწყვეტილება Nას-121-117-2016).

 

განსახილველ შემთხვევაში, როგორც აღინიშნა, სარჩელი აღძრული არის აღიარებით მოთხოვნებით, კერძოდ მოსარჩელე ითხოვს სამეთვალყურეო საბჭოს კრების ოქმის ნაწილობრივ ბათილად ცნობას, აქციონერთა საერთო კრების ოქმის ბათილად ცნობას და ქირავნობის ხელშეკრულების ბათილად ცნობას. მხარის მითითებით, წარმოდგენილი აღიარებითი მოთხოვნების დაკმაყოფილების შემთხვევაში მიიღწევა ის იურიდიულ ინტერესი, რაც მას დავის მიმართ გააჩნია. სასამართლოს მიაჩნია, რომ სასარჩელო მოთხოვნით გათვალისწინებული ზემოაღნიშნული კრების ოქმებისა და ხელშეკრულების ბათილად ცნობა საბოლოოდ არ აყენებს მოსარჩელეთათვის სასარგებლო რაიმე იურიდიულ შედეგს, რაც აუცილებელია აღიარებითი სარჩელის მიმართ იურიდიული ინტერესის არსებობისათვის. აღნიშნულის გათვალისწინებით, გარდა მატერიალურ-სამართლებრივი თვალსაზრისით სარჩელის უსაფუძვლობისა, მოსარჩელე მხარის მიერ არ არის დასაბუთებული და დადასტურებული ის იურიდიული ინტერესი, რაც მხარეს დავის მიმართ გააჩნია. რაიმე მიკუთვნებითი მოთხოვნა კი წარმოდგენილი სარჩელით დაყენებული არ არის. ყოველივე აღნიშნული კი გამორიცხავს როგორც მატერიალურ-სამართლებრივი, ასევე საპროცესო-სამართლებრივი თვალსაზრისით სარჩელის დაკმაყოფილების შესაძლებლობას.

 

7. საპროცესო ხარჯები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. ამავე კოდექსის 55-ე მუხლის მე-2 ნაწილის მიხედვით, სარჩელზე უარის თქმისას სასამართლოს მიერ გაწეული ხარჯები გადახდება მოსარჩელეს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ.

 

მოცემულ შემთხვევაში, ვინაიდან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, მოსარჩელეთა მიერ საქმეზე გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი უნდა ჩაითვალოს სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ გადახდილად.

 

8. სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები

 

საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 1991-ე მუხლის თანახმად, სარჩელის მიღებაზე უარის თქმის, სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის, სარჩელის განუხილველად დატოვების ან საქმის წარმოების შეწყვეტის შემთხვევაში სასამართლო თავისი გადაწყვეტილებით (განჩინებით) აუქმებს ამ სარჩელთან დაკავშირებით გამოყენებულ უზრუნველყოფის ღონისძიებას, რაც საჩივრდება ამ გადაწყვეტილების (განჩინების) გასაჩივრებისათვის კანონით დადგენილი წესით. მხარეთა მორიგების შემთხვევაში სასამართლო აუქმებს უზრუნველყოფის ღონისძიებას, თუ მხარეები სხვა რამეზე არ შეთანხმდებიან.

 

თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2016 წლის 20 ივნისის განჩინებით ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა სს „სა---------–--------------------–--- აქციონერების - შპს „და------ის, შპს „ს---------------------------–---, სს „სა---------–--------------–----------------ის, სს „ს------------------------------------------–------------ მე-------------–---–-ს, ბა----------–-–---ს, ვ-------------------------------–----------------–---------–---- განცხადება და სარჩელის უზრუნველყოფის მიზნით დავის დასრულებამდე სს „თბ--–---------------------–--- აეკრძალა სს „ს----------–--------------------–------“ ნებისმიერი ფორმით (სანივთო, ვალდებულებითი, კაპიტალში შეტანის სახით ან საავტორო) მიღებული აქტივების, მათ შორის, მათი პროგრამული უზრუნველყოფის სავაჭრო სისტემის R------------------–----- ნებისმიერი სახით გამოყენება ან სხვა პირისათვის ნებისმიერი ფორმით გადაცემა, მათ შორის სარგებლობის უფლებით.

 

განსახილველ შემთხვევაში, ვინაიდან სარჩელი არ დაკმაყოფილდა, უნდა გაუქმდეს საქმეზე 2016 წლის 20 ივნისის განჩინებით გამოყენებული სარჩელის უზრუნველყოფის ღონისძიება.

სარეზოლუციო ნაწილი

 

სასამართლომ იხელმძღვანელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-8, 53-ე, 55-ე, 1991-ე, 243-ე, 244-ე, 249-ე, 257-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით და

 

გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა

 

1. მოსარჩელეების სს „ს------------------------------------------–------------ შპს „ს---------------------------–---, შპს „ს----------–--------------–------------------–---------------------------------- მე-------------–---–-ს, ბა----------–-–---ს, გ------------–----------------–---------–---- სასარჩელო მოთხოვნა სს „სა---------–--------------------–--- (ს/ნ 2--------) სამეთვალყურეო საბჭოს 2015 წლის 05 მაისის სხდომის ოქმის ნაწილობრივ, კერძოდ, სხდომის ოქმის მე-4 საკითხებზე მიღებული გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შესახებ არ დაკმაყოფილდეს.

 

2. არ დაკმაყოფილდეს მოსარჩელეების მოთხოვნა 2015 წლის 29 მაისის აქციონერთა საერთო კრების ოქმის ნაწილობრივ, კერძოდ, კრების ოქმის მე-5 საკითხზე მიღებული გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შესახებ.

3. არ დაკმაყოფილდეს მოსარჩელეების მოთხოვნა მოპასუხეებს შორის 2----–-–------------ დადებული „ქირავნობის ხელშეკრულების“ ბათილად ცნობის შესახებ.

 

4. მოსარჩელეთა მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი ჩაითვალოს სახელმწიფო ბიუჯეტში გადახდილად.

5. გაუქმდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის 2016 წლის 20 ივნისის განჩინება, რომლითაც სარჩელის უზრუნველყოფის მიზნით დავის დასრულებამდე სს „თბ--–---------------------–--- აეკრძალა სს „ს----------–--------------------–------“ ნებისმიერი ფორმით (სანივთო, ვალდებულებითი, კაპიტალში შეტანის სახით ან საავტორო) მიღებული აქტივების, მათ შორის, მათი პროგრამული უზრუნველყოფის სავაჭრო სისტემის R------------------–----- ნებისმიერი სახით გამოყენება ან სხვა პირისათვის ნებისმიერი ფორმით გადაცემა, მათ შორის სარგებლობის უფლებით.

 

6. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-7 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით თბილისის საქალაქო სასამართლოს მეშვეობით.

 

7. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.

 

მოსამართლე თამარ ჭუნიაშვილი