გადაწყვეტილება
გამოყენებული ნორმები
გადაწყვეტილების ტექსტი
საქმე № 330210117002076037 (2/23481-17)
გ ა დ ა წ ყ ვ ე ტ ი ლ ე ბ ა
საქართველოს სახელით
27 დეკემბერი, 2018 წელი ქ. თბილისი
შესავალი ნაწილი
თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგია
მოსამართლე ანა ჩოგოვაძე
სხდომის მდივანი სოფიო სუხიტაშვილი
განხილვის ფორმა ზეპირი მოსმენით
მოსარჩელე ნ--------–---–-----ი
წარმომადგენელი კონსტანტინე გელაშვილი
მოპასუხე შპს „ლ----------------ა“ (დირექტორი ა-----–--------–ი), კ----------–---–---–ი, თ--------------–--ე, გ--------–---–-----ი, ა------------------ი
წარმომადგენელი ვახტანგ ცხომელიძე
დავის საგანი პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობა
აღწერილობითი ნაწილი
1. სასარჩელო მოთხოვნა
1.1. ბათილად იქნეს ცნობილი შპს „ლ----------------ას“ 2017 წლის 21 აგვისტოს პარტნიორთა კრების ოქმი N01210817
სასარჩელო მოთხოვნის საფუძვლად მითითებულია შემდეგი:
მოსარჩელე ნ--------–---–-----ი არის შპს „ლ----------------ას“ ყოფილი დირექტორის და კომპანიის საწესდებო კაპიტალში 50% წილის მფლობელის კ-----–---–-----ის პირველი რიგის მემკვიდრე - დედა. კ-----–---–-----ს დარჩა ორი პირველი რიგის მემკვიდრე მოსარჩელე და ასევე შვილი - გ--------–---–-----ი. კ-----–---–-----ის გარდაცვალებისთანავე მემკვიდრეებმა ცალ-ცალკე მიმართეს ნოტარიუსს სამკვიდროს მიღებასთან დაკავშირებით. ნოტარიუსმა ორივე მემკვიდრეს ცალ-ცალკე მისცა სამკვიდროს მიღებასთან დაკავშირებით მათი განაცხადის დამადასტურებელი დოკუმენტი, ამასთან ნოტარიუსის მიერ არ გაცემულა ისეთი სახის რაიმე სხვა დოკუმენტი, რომლითაც გ--------–---–-----ს მიენიჭებოდა სამკვიდროს მმართველის ფუნქცია. მოპასუხე გ--------–---–-----მა შპს „ლ----------------ას“ ერთ-ერთ დამფუძნებელს კ----------–---–---–ს მისცა სანოტარო მინდობილობა. გ--------–---–-----ის მინდობილობის და ასევე კ----------–---–---–ის სახელზე სხვა მეწილეების მიერ გაცემული მინდობილობების გამოყენებით 2017 წლის 21 აგვისტოს შედგა შპს „ლ----------------ას“ პარტნიორთა კრების N01210817 ოქმი, რომლითაც კომპანიის ერთ-ერთმა დამფუძნებელმა კ----------–---–---–მა საზოგადოების დირექტორად დანიშნა ა-----–--------–ი.
მოსარჩელის მტკიცებით, საზოგადოების დამფუძნებელთა კრება ჩატარდა კანონის დარღვევით, რადგან ამ კრებაზე მოწვეული არ იყო მოსარჩელე, რომელსაც ასევე აქვს უფლება საწარმოს წილზე. გარდა ამისა, კრების მოწვევის რეალური მიზანი იყო საწარმოს ბალანსზე რიცხული ქონების გადაფორმება კ----------–---–---–ის სახელზე იმ მოტივით, რომ თითქოს მის მიმართ საზოგადოებას გააჩნდა 55 000 ლარის ოდენობის ვალდებულება. მოსარჩელე დარწმუნებულია, რომ კ----------–---–---–ი გაიტანს საწარმოს ქონებას ვალდებულების არ არსებობის დოკუმენტის გარეშე, რითაც დაირღვევა ნ--------–---–-----ის, როგორც კ-----–---–-----ის ერთ-ერთი მემკვიდრის უფლება და მიადგება მას ზიანი. ამას ადასტურებს ის ფაქტი, რომ კ----------–---–---–მა მოსარჩელეს შესთავაზა საწარმოს დირექტორობა მის მიმართ ვალდებულების აღიარების პირობით, რაზეც მოსარჩელემ კატეგორიული უარი განაცხადა, ვალდებულების არსებობის დამადასტურებელი დოკუმენტების არ არსებობის გამო.
2. მოპასუხის პოზიცია
2.1. მოპასუხე გ--------–---–-----მა წარმოდგენილი შესაგებლით სარჩელი არ ცნო და განმარტა, რომ მან ნების თავისუფალი გამოვლენის პირობებში მიანიჭა მინდობილობა კ----------–---–---–ს. მოპასუხემ დაადასტურა, რომ 2017 წლის 21 აგვისტოს გაიმართა შპს „ლ----------------ას“ პარტნიორთა კრება, რომელსაც დამსწრის სახით ესწრებოდა ნ--------–---–-----იც, თუმცა ოქმზე მას ხელი არ მოუწერია, რამდენადაც კომპანიის იურისტის განმარტებით, მას კრების ოქმზე ხელის მოწერის უფლება არ ჰქონდა.
გ--------–---–-----ის მითითებით, არასწორია, რომ კრების მოწვევის მიზეზი იყო საწარმოს ბალანსზე რიცხული ქონების ვინმეზე გადაფორმება, არამედ რეალურად კრების მოწვევის მიზანი იყო საწარმოს დირექტორის დანიშვნა, რამეთუ სამეწარმეო რეესტრიდან გაგზავნილი წერილის შესაბამისად, კომპანიას 1 თვის ვადაში უნდა დაენიშნა დირექტორი.
მოპასუხის მტკიცებით, მიუხედავად იმ გარემოებისა, რომ ნ--------–---–-----იც არის კ-----–---–-----ის მემკვიდრე, არ არსებობს სადავო კრების ოქმის ბათილად ცნობის საფუძველი, რამეთუ პარტნიორთა უმრავლესობამ (75%) მხარი დაუჭირა ახალი დირექტორის არჩევას, რასაც ვერ შეცვლიდა ნ--------–---–-----ის მიერ მისაღები საწარმოს 25% წილი. პარტნიორთა კრება იყო უფლებამოსილი განეხილა საკითხი და მიეღო შესაბამისი გადაწყვეტილება.
2.2. მოპასუხეებმა შპს „ლ----------------ა“ (დირექტორი ა-----–--------–ი), კ----------–---–---–მა, თ--------------–--ემ და ა------------------მა წარმოადგინეს ერთობლივი შესაგებელი, რომლითაც განმარტეს, რომ აწ გარდაცვლილი კ-----–---–-----ის პირველი რიგის მემკვიდრეებს წარმოადგენენ დედა ნ--------–---–-----ი და შვილი გ--------–---–-----ი, რომლებმაც განცხადებით მიმართეს ნოტარიუსს და მოითხოვეს სამკვიდრო მოწმობის გაცემა. ამასთანავე, ნოტარიუსმა გ--------–---–-----ის მოთხოვნით მასზე გასცა სამკვიდრო ქონების მართვის მოწმობა. აღნიშნული ჩანაწერი და სამკვიდრო ქონების მართვის მოწმობა ასახულია სამეწარმეო რეესტრში.
მოპასუხეთა მითითებით, 24.07.2017 წელს საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილებით, შპს „ლ----------------ას“ დაუდგინდა სარეგისტრაციო ხარვეზი მისი დირექტორის გარდაცვალების გამო და საწარმოს განესაზღვრა 30 კალენდარული დღის ვადა ხარვეზის გამოსასწორებლად და ახალი დირექტორის დასანიშნად. ხარვეზის აღმოფხვრის მიზნით, კომპანიის დამფუძნებლებმა 2017 წლის 21 აგვისტოს მოიწვიეს პარტნიორთა კრება, რომელსაც ესწრებოდა აწ გარდაცვლილი კ-----–---–-----ის მემკვიდრეები დედა ნ--------–---–-----ი და შვილი გ--------–---–-----ი, კრებაზე გ--------–---–-----მა წარმოადგინა ნოტარიუსის მიერ გაცემული სამკვიდრო მართვის მოწმობა, რომლის შემდგომ მას უფლება მიეცა მონაწილეობა მიეღო კრების მუშაობაში. რაც შეეხება, მოსარჩელეს, მას არ ჰქონდა წარმოდგენილი სამკვიდრო ქონების მართვის მოწმობა და ის პარტნიორთა კრებას ესწრებოდა დამსწრის სტატუსით, ვინაიდან წარმოადგენდა გარდაცვლილი პარტნიორის კ-----–---–-----ის სავარაუდო მემკვიდრეს. საგულისხმოა, რომ მოსარჩელემ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების შემდეგ მიმართა ნოტარიუსს და სამკვიდრო ქონების მართვის მოწმობა მიიღო 2017 წლის 21 აგვისტოს 18:33 სთ-ზე, რის თაობაზედაც დანარჩენი პარტნიორებისათვის ცნობილი გახდა მხოლოდ სარჩელის აღძვრის შემდგომ.
პარტნიორთა კრებაზე მიწვეულმა პირებმა გამოავლინეს ნება და კომპანიის დირექტორად დანიშნეს ა-----–--------–ი. ხოლო იმის გამო, რომ 22 აგვისტოს საჯარო რეესტრმა მოითხოვა წარდგენილი კრების ოქმზე ხელმომწერი პირების საჯარო რეესტრში გამოცხადება და მენეჯერის წინაშე კრების ოქმის ხელმოწერა, კ----------–---–---–მა მინდობილობების საფუძველზე, პარტნიორების ნაცვლად მოაწერა ხელი კრების ოქმს, რომლის შინაარსი და ნება პარტნიორებს გამოვლენილი ჰქონდა 2017 წლის 21 აგვისტოს ჩატარებულ პარტნიორთა კრებაზე.
მოპასუხეთა განმარტებით, პარტნიორთა კრების მოწვევის მიზეზს წარმოადგენდა როგორც საჯარო რეესტრის მიერ სარეგისტრაციო ხარვეზის აღმოფხვრა ახალი დირექტორის დანიშვნის გზით, ასევე დირექტორის გარდაცვალების გამო კომპანიის სამეწარმეო საქმიანობისათვის წარმოშობილი შემაფერხებელი გარემოებების აღმოფხვრა, ვინაიდან კომპანიას გააჩნია, როგორც კრედიტორული, ასევე დებიტორული დავალიანებები და კომპანიის სამეურნეო საქმიანობის მოწესრიგების მიზნით აუცილებელი იყო კომპანიის ხელმძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილებით აღჭურვილი პირის დანიშვნა. ამასთანავე, კომპანიის წესდების 5.6 პუნქტის თანახმად, პარტნიორები გადაწყვეტილებას იღებენ ¾ თანხმობის შემთხვევაში. ვინაიდან, აწ. გარდაცვლილ კ-----–---–-----ს ეკუთვნოდა კომპანიის წილის 50%, შესაბამისად სავარაუდო მემკვიდრეების წილი, მათ მიერ სამკვიდრო მოწმობის საფუძველზე მიღებული წილების გათვალისწინებით განაწილდებოდა შემდეგნაირად 25% ნ--------–---–-----ს და 25% გ--------–---–-----ს. ხოლო გადაწყვეტილების მისაღებად აუცილებელი იყო პარტნიორთა ხმების 75% თანხმობა. აქედან გამომდინარე ნ--------–---–-----ის პარტნიორის სტატუსით კრების მუშაობაში მონაწილეობის მიღებისას, პარტნიორთა გადაწყვეტილებით კომპანიის დირექტორად მაინც დაინიშნებოდა ა-----–--------–ი.
მოპასუხეთა მტკიცებით, არ არსებობს კრების ოქმის ბათილად ცნობის საფუძველი, ვინაიდან, პარტნიორთა კრებას ესწრებოდნენ უფლებამოსილი პირები. ხოლო ნ--------–---–-----ი ესწრებოდა დამსწრის სახით, რადგან მას არ ჰქონდა წარდგენილი სამკვიდრო ქონების მართვის მოწმობა. მითითებული სამკვიდრო ქონების მართვის მოწმობა მას აღებული აქვს პარტნიორთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების შემდეგ. აღსანიშნავია, რომ პარტნიორთა კრება გადაწყვეტილებას იღებს ხმების 75%-ის თანხმობის შემთხვევაში, რის გამოც ნ--------–---–-----ის მიერ სამკვიდრო ქონების მმართველის სტატუსით კრების მუშაობაში მონაწილეობის მიღებისას, მისი ხმა ვერ მოახდენდა გავლენას დირექტორის დანიშვნაზე, მისი უფლებები არ დარღვეულა, რის გამოც მას არ გააჩნია იურიდიული ინტერესი კრების ოქმის ბათილად ცნობის მიმართ.
3. ფაქტობრივი გარემოებები
3.1. უდავო ფაქტობრივი გარემოებები
3.1.1. შპს „ლ----------------ა“ საქართველოში რეგისტრირებული იურიდიული პირია, რომელიც სამეწარმეო რეესტრში დარეგისტრირდა 2014 წლის 21 ნოემბერს.
3.1.2. საზოგადოების დამფუძნებელი პარტნიორები იყვნენ - კ----------–---–---–ი, ნინო წიკლაური, თ--------------–--ე და ა------------------ი, რომელთა შორის წილობრივი მონაწილეობა გადანაწილებული იყო შემდეგნაირად:
- კ----------–---–---–ი - 30%;
- ნინო წიკლაური - 50%;
- თ--------------–--ე - 15%;
- ა------------------ი - 5%.
3.1.3. შპს „ლ----------------ას“ წესდების 5.1 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების მმართველობის უმაღლეს ორგანოს წარმოადგენს პარტნიორთა კრება, რომელიც შედგება პარტნიორებისაგან, რომელთაც უფლება აქვთ მიიღონ გადაწყვეტილება საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებულ ყველა ძირეულ საკითხზე, მათ შორის პარტნიორთა კრების კომპეტენციას მიეკუთვნება დირექტორის დანიშვნა და განთავისუფლება, მასთან ხელშეკრულებების დადება და შეწყვეტა, აგრეთვე მათი ანგარიშის დამტკიცება.
3.1.4. პარტნიორთა გადაწყვეტილების შესაბამისად, კომპანიის დირექტორად დაინიშნა კ-----–---–-----ი.
3.1.5. წესდების 5.2-5.3 პუნქტების თანახმად, საწარმოს პარტნიორთა კრება ტარდება შეუზღუდავად, რომელსაც იწვევს საზოგადოების დირექტორი, ამასთანავე რიგგარეშე კრება შეიძლება მოწვეული იქნას, თუ ამას მოითხოვს საზოგადოების ინტერესები.
3.1.6. კომპანიის წესდების 5.4-5.6 პუნქტების თანახმად, პარტნიორთა კრება ჩაითვლება უფლებამოსილად თუ მას ესწრება ყველა პარტნიორი. კრებაზე დგება ოქმი, რომელსაც ხელს აწერს კრების თავმჯდომარე და ეგზავნება ყველა პარტნიორს. გადაწყვეტილება მიღებულად ჩაითვლება პარტნიორთა ხმების 3/4-ის თანხმობით.
3.1.7. წესდების 4.7 პუნქტის შესაბამისად კი, პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში, მისი სამემკვიდრეო უფლებამონაცვლეობა განისაზღვრება სამოქალაქო კანონმდებლობით.
3.1.8. შპს „ლ----------------აში“ განხორციელებული ცვლილებების შესაბამისად, 2016 წლის მდგომარეობით დამფუძნებელი პარტნიორი, ნინო წიკლაური ჩაანაცვლა ამავე საწარმოს დირექტორმა კ-----–---–-----მა და იგი გახდა საწარმოს 50% წილის მესაკუთრე.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:
- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 16-17);
- წესდება (ს.ფ. 111-115);
3.1.9. კომპანიის 50% წილის მესაკუთრე და დირექტორი კ-----–---–-----ი გარდაიცვალა 2017 წლის 24 ივნისს, რომლის კანონისმიერი პირველი რიგის მემკვიდრეები არიან - 1) დედა ნ--------–---–-----ი და 2) შვილი გ--------–---–-----ი.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:
- გარდაცვალების მოწმობა (ს.ფ. 20);
- დაბადების მოწმობა (ს.ფ. 19).
3.1.10. 2017 წლის 29 ივნისს სანოტარო ბიუროს განცხადებით მიმართა მოპასუხე გ--------–---–-----ის წარმომადგენელმა, რის საფუძველზედაც გ--------–---–-----ს მიენიჭა კ-----–---–-----ის სამკვიდროს მართვის უფლება.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:
- სამკვიდრო მიღების შესახებ განცხადების წარდგენის შესახებ მოწმობის გაცემა (ს.ფ. 24-26);
3.1.11. საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ 2017 წლის 24 ივლისს მიღებული იქნა გადაწყვეტილება - სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერების შესახებ, რომელშიც მიეთითა, რომ საწარმო არ აკმაყოფილებდა კანონმდებლობით მეწარმე სუბიექტის რეგისტრაციისათვის დადგენილ პირობებს, რამეთუ შპს „ლ----------------ას“ დირექტორის კ-----–---–-----ის გარდაცვალების შემდგომ მარეგისტრირებელ ორგანოს არ წარედგინა ახალი ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის დირექტორის დანიშვნის/არჩევის დამადასტურებელი დოკუმენტაცია, რის საფუძველზედაც გადაწყვეტილებით შპს „ლ----------------ას“ დაუდგინდა ხარვეზი, როგორც არასწორად რეგისტრირებულ სუბიექტს და დაევალა მარეგისტრირებელ ორგანოში წარედგინა სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული ხელმძღვანელობასა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირების დანიშვნის დამადასტურებელი დოკუმენტაცია. დადგენილი ხარვეზის აღმოსაფხვრელად შპს „ლ----------------ას“ განესაზღვრა 30 კალენდარული დღის ვადა. ხარვეზის დადგენილ ვადაში აღმოუფხვრელობის შემთხვევაში კი, კომპანიას განემარტა, რომ მიღებული იქნებოდა გადაწყვეტილება ორგანიზაციის იძულებითი ლიკვიდაციის დაწყების თაობაზე.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:
- საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილება (ს.ფ. 103-104);
3.1.12. საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ დადგენილი ხარვეზის შემდგომ 2017 წლის 21 აგვისტოს გაიმართა შპს „ლ----------------ას“ პარტნიორთა კრება (N01210817), რომელზეც წარმოდგენილნი იყვნენ პარტნიორები და გარდაცვლილი კ-----–---–-----ის სამკვიდროს მმართველი გ--------–---–-----ი. კრებაზე განხილული იქნა საწარმოს ახალი დირექტორის არჩევის საკითხი, რომელზე მიღებული გადაწყვეტილებითაც დირექტორად აირჩიეს ა-----–--------–ი.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:
- პარტნიორთა კრების ოქმი (ს.ფ. 101);
3.1.13. მითითებული კრების ოქმს საჯარო რეესტრში დაუდგინდა ხარვეზი, ხელმომწერი პირების მიერ გამოვლენილი ნების შესაბამისი წესით დაუდასტურებლობის საფუძვლით.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:
- მხარეთა ახსნა-განმარტება;
3.1.14. მოსარჩელე ნ--------–---–-----მა, როგორც კ-----–---–-----ის მემკვიდრემ 2017 წლის 21 აგვისტოს მიმართა ნოტარიუსს სამკვიდროს მართვის უფლების მოსაპოვებლად, რის საფუძველზედაც ნოტარიუსის მიერ გაიცა სამკვიდრო მიღების შესახებ განცხადების წარდგენის მოწმობა, რომლითაც ნ--------–---–-----ს მიენიჭა უფლება მიეღო ზომები, რაც საჭირო იქნებოდა სამკვიდროს დაცვისა და მართვისათვის, მათ შორის როგორც კანონისმიერ მემკვიდრეს მიენიჭა უფლება ემართა სამკვიდრო - მასში შემავალი აქტივები და პასივები სამკვიდროს მართვის ფარგლებში, ასევე წარმოედგინა მამკვიდრებლის სამკვიდრო მასა ყველა იმ სამართლებრივ ურთიერთობებში, რომლის მონაწილეც იყო მამკვიდრებელი.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:
- სამკვიდრო მიღების შესახებ განცხადების წარდგენის შესახებ მოწმობის გაცემა (ს.ფ. 21-23);
3.1.15. შპს „ლ----------------ას“ პარტნიორებმა თ--------------–--ემ, ა------------------მა და გარდაცვლილი კ-----–---–-----ის სამკვიდროს მართვის უფლების მქონე გ--------–---–-----მა მინდობილობების გაცემის გზით თავიანთი სახელით გარიგების დადებისა და მარეგისტრირებელ ორგანოში წარდგენის უფლება მიანიჭეს ამავე საწარმოს ერთ-ერთ პარტნიორს კ----------–---–---–ს.
3.1.16. გ--------–---–-----ის მიერ მინდობილობა გაცემულია 2017 წლის 16 აგვისტოს, თ--------------–--ის მიერ 2017 წლის 21 აგვისტოს, ხოლო ა------------------მა მინდობილობა გასცა პარტნიორთა კრების ოქმის შედგენისა და მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ხარვეზის დადგენის შემდგომ 2017 წლის 22 აგვისტოს.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებას:
- მინდობილობები (ს.ფ. 28-33);
3.1.17. მინდობილობების საფუძველზე მინიჭებული უფლებამოსილების საფუძველზე შპს „ლ----------------ას“ ერთ-ერთმა პარტნიორმა კ----------–---–---–მა თავისი და სხვა პარტნიორების სახელით შეადგინა ახალი კრების ოქმი, რომელზეც მიღებული გადაწყვეტილებით საწარმოს დირექტორად დაინიშნა ა-----–--------–ი.
3.1.18. აღნიშნული კრების ოქმის საფუძველზე ცვლილებები განხორციელდა საწარმოს რეგისტრირებულ მონაცემებში და შპს „ლ----------------ას“ დირექტორად 2017 წლის 23 აგვისტოს ამონაწერის შესაბამისად მიეთითა ა-----–--------–ი.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:
- პარტნიორთა კრების ოქმი (ს.ფ. 27)
- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 34-36);
3.2. დადგენილი სადავო ფაქტობრივი გარემოებები
3.2.1. მოსარჩელე ნ--------–---–-----ი, 2017 წლის 21 აგვისტოს შპს „ლ----------------ას“ პარტნიორთა მიერ კრების გამართვისას არ იყო სათანადო უფლებამოსილების მქონე პირი, რათა იგი მიწვეული ყოფილიყო პარტნიორთა კრებაზე ხმის უფლების მქონე პირად. კერძოდ, კრების მოწვევისა და გამართვის ეტაპზე ნ--------–---–-----ს არ ჰქონია კ-----–---–-----ის სამკვიდროს მართვის უფლება მოპოვებული. მის მიერ ნოტარიუსისათვის მიმართვა მხოლოდ კრების გამართვის შემდგომ განხორციელდა.
სასამართლო მოცემულ შემთხვევაში, ვერ გაიზიარებს მოსარჩელის მტკიცებას, თითქოს მოპასუხეები ვალდებულნი იყვნენ 2017 წლის 21 აგვისტომდე პერიოდისათვის პარტნიორთა კრების მოწვევის შემთხვევაში აღნიშნული ეცნობებინათ ნ--------–---–-----ისათვის, რამდენადაც იგი მოცემული პერიოდისათვის არ ყოფილა აღჭურვილი სათანადო უფლებამოსილებით, მიეღო მონაწილეობა გადაწყვეტილების მიღების პროცესში. ამასთანავე, სასამართლო დადასტურებულად მიიჩნევს გარემოებას, რომ ნ--------–---–-----ისათვის, როგორც კ-----–---–-----ის სავარაუდო მემკვიდრისათვის ცნობილი იყო სადავო კრების მოწვევის თაობაზე. კერძოდ, გარემოება, რომ ნ--------–---–-----ისათვის ცნობილი იყო პარტნიორთა კრების მოწვევის თაობაზე დასტურდება იმ ფაქტით, რომ მან ნოტარიუსს სამკვიდრო მოწმობის გაცემის მოთხოვნით მიმართა კრების ჩატარების თარიღში, შესაბამისად აღნიშნული ამყარებს მოპასუხეთა მტკიცებას მათი მხრიდან კრების ჩატარების თაობაზე ინფორმაციის მიწოდებასთან მიმართებით, რის შემდგომაც გადაწყვიტა იმავე თარიღში ნ--------–---–-----მა, როგორც კ-----–---–-----ის მემკვიდრემ შესაბამისი უფლებამოსილების მიმნიჭებელი დოკუმენტის მიღება. გარდა აღნიშნულისა, პარტნიორთა კრებისა და ნ--------–---–-----ის მიერ სანოტარო ბიუროსათვის მიმართვის თანხვედრა ასაბუთებს მოპასუხეთა იმ მტკიცებასაც, რომ ნ--------–---–-----ი კრების მოწვევის მომენტისათვის არ ყოფილა სათანადო უფლებამოსილი პირი, რათა მონაწილეობა მიეღო საწარმოს საქმიანობაში, რა დროისათვისაც არსებობდა კ-----–---–-----ის მემკვიდრეთაგან მხოლოდ ერთადერთი მემკვიდრე, რომელსაც მინდობილი ჰქონდა საწარმოს მართვის უფლებამოსილება, შესაბამისად ამ თვალსაზრისით, სასამართლო ვერ მიიჩნევს ბათილად სადავო კრების ოქმს ყველა პარტნიორის არ მოწვევის საფუძვლით. იმ შემთხვევაშიც, თუ ნ--------–---–-----ი არ იქნებოდა მიწვეული პარტნიორთა კრებაზე აღნიშნული წესდებისა და კანონის მიზნებიდან გამომდინარე ვერ გამოიწვევს სადავო კრების ბათილობას, რამეთუ კრების ჩატარების ეტაპზე არსებობდა გარდაცვლილი პარტნიორის ერთადერთი მემკვიდრე, რომელსაც მინდობილი ჰქონდა სამკვიდროს მართვის უფლება, რომელიც მიწვეული იყო სხდომაზე, შესაბამისად ამ მხრივ არ არსებობს კრების ოქმის ბათილობის საფუძველი, რამეთუ ბათილობას განაპირობებს შესაბამისი გადაწყვეტილების მიღებაში უფლებამოსილი პირის მიუწვევლობა და არა სავარაუდო მემკვიდრის იმ დროისთვის არაუფლებამოსილი პირის მიუწვევლობა. აღნიშნულის საპირისპიროდ, იმ ვითარებაშიც კი, თუ ნ--------–---–-----ი მიწვეული იქნებოდა სხდომაზე იგი მაინც ვერ მიიღებდა მონაწილეობას გადაწყვეტილების მიღების პროცედურაში, რამეთუ 2017 წლის 21 აგვისტოსათვის მას, როგორც კ-----–---–-----ის სავარაუდო მემკვიდრეს არ ჰქონდა მინიჭებული სამკვიდროს მართვის უფლება მიღებული, რაც სავალდებულო წინაპირობა იყო დანარჩენი პარტნიორებისათვის, რათა ნ--------–---–-----ი განეხილათ სათანადო უფლებამოსილ პირად მონაწილეობა მიეღო კრებაზე გადაწყვეტილების მიღების პროცედურაში.
სადავო კრების ოქმის ბათილობის საკითხის შეფასებისას მნიშვნელოვანია ყურადღება გამახვილდეს თვით მიღებული გადაწყვეტილების შინაარსზე და 2017 წლის 24 ივლისის საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილებაზე, რომლითაც შპს „ლ----------------ას“ მისი დირექტორის გარდაცვალების საფუძვლით დაუდგინდა ხარვეზი და განესაზღვრა 30 კალენდარული დღის ვადა აღნიშნული ხარვეზის აღმოსაფხვრელად. მოხმობილი გარემოება მნიშვნელოვანია, რამდენადაც პარტნიორები შეზღუდული იყვნენ დროის განსაზღვრული მონაკვეთით ახალი დირექტორის დანიშვნისას და აღნიშნულით საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესის დასაწყისის თავიდან არიდებისათვის იძულებულები იყვნენ საჯარო რეესტრის მიერ მათთვის განსაზღვრულ ვადაში აერჩიათ ახალი დირექტორი, შესაბამისად წარმოდგენილი სარჩელით მოთხოვნილი კრების ოქმის ბათილობა ვერ გამართლდება იმ საფუძვლით, რომ ნ--------–---–-----ი არ იყო მიწვეული, რითიც თითქოს პარტნიორები მოქმედებდნენ არაკანონიერად, პირიქით საჯარო რეესტრის წინარე გადაწყვეტილების არსებობის პირობებში, პარტნიორები საწარმოს ინტერესებიდან გამომდინარე ვალდებულნიც იყვნენ მოეწვიათ განსაზღვრულ ვადაში კრება და დაენიშნათ საწარმოს დირექტორი, რათა თავიდან აეცილებინათ კომპანიის ლიკვიდაცია. სასამართლო ვერ გაიზიარებს მოსარჩელის ვერც იმ მტკიცებას, რომ დირექტორად კონკრეტული პირის არჩევა განპირობებული იყო სამომავლოდ საწარმოს მიერ გარკვეული ვალდებულებების კისრებასთან, რასაც აფუძნებს მოსარჩელე თავისი იურიდიული ინტერესს. ნ--------–---–-----მა ვერ უზრუნველყო დაედასტურებინა მისი ეჭვის საფუძვლიანობა და აღნიშნულის კავშირი სადავო კრების ოქმით დირექტორის დანიშვნასთან მიმართებით. ასევე არ დასტურდება, თუ რა თვალსაზრისით გაუმჯობესდება ნ--------–---–-----ის ინტერესი მითითებული კრების ოქმის ბათილობის შემთხვევაში. შპს „ლაზერ ჯგუფის“ წილები რამდენიმე პარტნიორის საკუთრებაშია, წესდების შესაბამისად გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა პარტნიორთა ¾-ის თანხმობა, არსებულ ვითარებაში კი საწარმოს 75% წილის მესაკუთრე პარტნიორები ერთ პოზიციაზე, რის საწინააღმდეგოდაც ნ--------–---–-----ი მიღებული სამკვიდროს ფარგლებში (საწარმოს 25% წილი) ვერ უზრუნველყოფს მისი სასარგებლო გადაწყვეტილების მიღებას.
სასამართლო ეყრდნობა შემდეგ მტკიცებულებებს:
- ამონაწერი მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრიდან (ს.ფ. 16-17);
- წესდება (ს.ფ. 111-115);
- გარდაცვალების მოწმობა (ს.ფ. 20);
- საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს გადაწყვეტილება (ს.ფ. 103-104);
- სამკვიდრო მიღების შესახებ განცხადების წარდგენის შესახებ მოწმობის გაცემა (ს.ფ. 21-23/24-26);
- მხარეთა ახსნა-განმარტება;
სამოტივაციო ნაწილი
4. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა
დადგენილ ფაქტობრივ გარემოებათა სამართლებრივი შეფასების საფუძველზე სასამართლოს მიაჩნია, რომ მოსარჩელე ნ--------–---–-----ის სარჩელი არ უნდა დაკმაყოფილდეს.
5. კანონები, რომლებითაც სასამართლომ იხელმძღვანელა
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლი
საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 50-ე, 54-ე, 1421-ე მუხლები
„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51, მე-9-91, 44-ე, 47-ე მუხლები
6. სამართლებრივი შეფასება
6.1. ნ--------–---–-----ი წარმოდგენილი სარჩელის ფარგლებში ითხოვს 2017 წლის 21 აგვისტოს პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობას, რომლითაც შპს „ლ----------------ას“ დირექტორად დაინიშნა ა-----–--------–ი. რამდენადაც სახეზეა აღიარებითი სარჩელი, მოთხოვნის სპეციფიკიდან გამომდინარე სასამართლოს უპირველესად მიზანშეწონილად მიაჩნია შეაფასოს მოსარჩელის იურიდიული ინტერესის დასაბუთებულობა.
საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლის თანახმად, სარჩელი შეიძლება აღიძრას უფლებისა თუ სამართლებრივი ურთიერთობების არსებობა-არარსებობის დადგენის, დოკუმენტების ნამდვილობის აღიარების ან დოკუმენტების სიყალბის დადგენის შესახებ, თუ მოსარჩელეს აქვს იმის იურიდიული ინტერესი, რომ ასეთი აღიარება სასამართლოს გადაწყვეტილებით მოხდეს. იურიდიული ინტერესი არის სამართლებრივი სიკეთე, რაც მხარემ შეიძლება მიიღოს სარჩელის დაკმაყოფილების შემთხვევაში. ბუნებრივია, აღნიშნული არ გულისხმობს მხოლოდ ქონების გადაცემას. იურიდიული ინტერესის ცნებაში ყოველთვის იგულისხმება ის მატერიალურ-სამართლებრივი უფლება, რომლის დაცვასაც უზრუნველყოფს აღიარებითი სარჩელი. ამასთან, კანონმდებელმა იმპერატიულად განსაზღვრა, რომ აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილება მხოლოდ მაშინაა დასაშვები, თუ მხარე დაადასტურებს, რომ ეს აღიარება სასამართლო წესით უნდა მოხდეს, უფრო ზუსტად კი, სასამართლო წესით უფლების აღიარების აუცილებლობა უნდა გამოირკვეს და ამ აღიარებას უნდა მოჰყვებოდეს სამართლებრივი შედეგი. აღნიშნული პირობა ობიექტური გარემოებაა და არ აქვს მნიშვნელობა, თავად მხარე რა სამართლებრივი შედეგის დადგომას უკავშირებს საქმეზე გადაწყვეტილების მიღებას. აღიარებითი სარჩელის იურიდიული ინტერესის განმსაზღვრელი კრიტერიუმებია: მოსარჩელეს უნდა ედავებოდნენ უფლებაში; დავის არსებობა უნდა ქმნიდეს მოსარჩელის უფლების მომავალში დარღვევის რეალურ საშიშროებას; აღიარებითი სარჩელის გადაწყვეტა დავის გადაწყვეტის საუკეთესო საშუალება უნდა იყოს, კერძოდ, გადაწყვეტილების შედეგად მხარისათვის სრულად გარკვეული შედეგი უნდა დგებოდეს, აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილება უნდა ქმნიდეს იმ უფლებისა თუ ურთიერთობის განსაზღვრულობას, რაც მოსარჩელესა და მოპასუხეს შორის წარმოშობილი დავის გამო ირღვევა. საყურადღებოა, რომ აღიარებითი სარჩელის დასაშვებობაზე არსებით გავლენას, იურიდიული ინტერესის ნამდვილობის თვალსაზრისით, ახდენს ის ფაქტი, რომ სხვა სახის სარჩელის (მაგ: მიკუთვნებითი სარჩელის) აღძვრის გზით გადაწყვეტა არ უნდა იყოს შესაძლებელი.
აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილებით, მოსარჩელემ უნდა განახორციელოს კონკრეტული უფლება და ამ უფლების განხორციელება დაკავშირებული უნდა იყოს უშუალოდ აღიარებითი სარჩელით მოთხოვნილი უფლების (სამართლებრივი ურთიერთობის არსებობის ან არარსებობის ფაქტის) აღიარებასთან. სხვა საკითხია იურიდიული შედეგის არსებობის ან არარსებობის დადგენის სურვილი. იურიდიული ინტერესის არსებობის დადგენისათვის უპირატესად უნდა გაირკვეს, გაუმჯობესდება თუ არა მოსარჩელის სამართლებრივი მდგომარეობა მისი აღიარებითი მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემთხვევაში.
აღიარების მოთხოვნის განხილვისას გადამწყვეტი მნიშვნელობისაა საკითხი იმის თაობაზე, თუ რამდენად ნამდვილი ინტერესი გააჩნია ამ მოთხოვნის მიმართ მოსარჩელეს და თუნდაც მის მიერ მითითებული გარემოებების გაზიარების შემთხვევაში, სარჩელის დაკმაყოფილებით მიიღწევა თუ არა იურიდიული ინტერესი - დარღვეული უფლების ეფექტური დაცვა, ანუ აღიარებითი სარჩელის წარმატებულობა, თანახმად სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლისა.
კონკრეტულ შემთხვევაში, მოსარჩელე ნ--------–---–-----ი ითხოვს პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობას, რომლითაც შპს „ლ----------------ას“ დირექტორად დაინიშნა ა-----–--------–ი. მოსარჩელე წარმოდგენილი სარჩელის ფარგლებში განმარტავს, რომ ა-----–--------–ის დირექტორად დანიშვნის მიზანი იყო კომპანიის მიერ გარკვეული ვალდებულებების კისრება, რაც გააუარესებს მოსარჩელის, როგორც კ-----–---–-----ის მემკვიდრისა და საწარმოს 25% წილის მესაკუთრის ინტერესებს, რამეთუ საწარმოს მხრიდან ვალდებულების კისრება შეამცირებს მისი კუთვნილი წილის ღირებულებას. სასამართლო პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილობასა და მითითებული იურიდიული ინტერესის რეალიზებას შორის კავშირს ვერ ადგენს, რამდენადაც არ დასტურდება თავად გარემოება, რომ დირექტორის დანიშვნის მიზანი იყო საწარმოს მიერ გარკვეული ვალდებულებების კისრება, მით უფრო იმ პირობებში, როდესაც შპს „ლ----------------ას“ საჯარო რეესტრის ეროვნული სააგენტოს მიერ განსაზღვრული ჰქონდა 1 თვიანი ვადა დირექტორის დასანიშნად, წინააღმდეგ შემთხვევაში საწარმო იდგა ლიკვიდაციის საშიშროების წინაშე. შესაბამისად, მხარის მხოლოდ ზეპირი მითითება კონკრეტული დირექტორის დანიშვნასა და ვალდებულებების კისრებასთან მიმართებით ვერ იქნება გაზიარებული სასამართლოს მიერ. გარდა აღნიშნულისა, იმ შემთხვევაშიც კი, თუ სასამართლო ბათილად ცნობს დირექტორის დანიშვნასთან მიმართებით არსებულ სადავო კრების ოქმს, აღნიშნული არ გააუმჯობესებს მოსარჩელის, როგორც შპს „ლ----------------ას“ 25% წილის მესაკუთრის ინტერესებს, რადგანაც აღნიშნული არ აღმოფხვრის შესაძლებლობას ერთ პოზიციაზე მყოფი 75% წილის მესაკუთრე პარტნიორებმა გამოავლინონ ნება გარკვეული ვალდებულებების კისრებასთან მიმართებით, შესაბამისად დირექტორის ცვლილება არ განაპირობებს მოსარჩელის ინტერესების გაუმჯობესებას, რაც გამორიცხავს ამ თვალსაზრისით სარჩელის დაკმაყოფილებას, მისი იურიდიულად დაუსაბუთებლობის საფუძვლით.
6.2. სკ-ის 50-ე მუხლის თანახმად, გარიგება არის ცალმხრივი, ორმხრივი ან მრავალმხრივი ნების გამოვლენა, რომელიც მიმართულია სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობის, შეცვლის ან შეწყვეტისაკენ. უნდა განიმარტოს, რომ გარიგების საფუძველი - ნება, როგორც სუბიექტური კატეგორია, გარიგების აუცილებელი ელემენტია. სამართლებრივ შედეგს იწვევს მხოლოდ ნამდვილი ნების გამოვლენა, რაც გულისხმობს ნების შესაბამისობას კანონმდებლობის მოთხოვნებთან. ნამდვილია ნების გამოვლენა, თუ დაცულია მისი გამოხატვის სამართლებრივი წინაპირობები (მატერიალური და ფორმალური). ნების გამოვლენის მიზანი უნდა იყოს სამართლებრივი შედეგის დადგომა, რომელიც გამოიხატება სამართლებრივი ურთიერთობის წარმოშობაში, შეცვლასა და შეწყვეტაში.
იურიდიული პირის წევრების მიერ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს მრავალმხრივი გარიგების ნიმუშს, რომელზეც გადაწყვეტილების მისაღებად ხელშეკრულებისაგან განსხვავებით, არაა სავალდებულო ამ გარიგების მონაწილე ყველა პირის თანხმობა, არამედ გადაწყვეტილება მიიღება მხოლოდ უმრავლესობის ნების არსებობის პირობებში, რასაც ადგენს კიდეც შპს „ლ----------------ას“ წესდებაც.
სკ-ს 54-ე მუხლის თანახმად, ბათილია გარიგება, რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წესსა და აკრძალვებს, ეწინააღმდეგება საჯარო წესრიგს ან ზნეობის ნორმებს.
მოცემულ შემთხვევაში, სადავოდ არის გამხდარი შპს „ლ----------------ას“ პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილობა, მისი კანონითა და წესდებით დადგენილი წესით ჩაუტარებლობის საფუძვლით.
6.3. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 51 მუხლის 1-ლი პუნქტის შესაბამისად საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების რეგისტრაციის მოთხოვნის უფლება აქვს დაინტერესებულ პირს. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილების საფუძველია უფლებამოსილი პირის/ორგანოს სათანადო წესით მიღებული და დამოწმებული გადაწყვეტილება ან უფლებამოსილი პირების მიერ საქართველოს კანონმდებლობით განსაზღვრული წესით შედგენილი გარიგება. მოხმობილი ნორმის მე-3 პუნქტის შესაბამისად, საწარმოს რეგისტრირებული მონაცემების ცვლილება გულისხმობს საწარმოს ლიკვიდაციის ან რეორგანიზაციის პროცესის, გადახდისუუნარობის, გაკოტრების ან რეაბილიტაციის საქმის წარმოების დაწყებისა და შეწყვეტის, ლიკვიდატორის, მეურვის, რეაბილიტაციის მმართველის ან გაკოტრების მმართველის, ასევე სარეგისტრაციო დოკუმენტის ცვლილების შესახებ ინფორმაციის ასახვას მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში.
კანონის 91 მუხლის 1-ლი პუნქტის შესაბამისად, თუ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა საერთო კრება ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც. საწარმოს ყოველ პარტნიორს, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების შემთხვევაში – დირექტორსაც, შეუძლია ერთი კვირის ვადაში მოიწვიოს პარტნიორთა საერთო კრება ყველა პარტნიორისათვის დაზღვეული წერილის გაგზავნით ან კომუნიკაციის სხვა საშუალებით, რომელიც იძლევა ადრესატის მიერ ინფორმაციის მიღების დადასტურების საშუალებას. წერილი უნდა შეიცავდეს დღის წესრიგის პროექტს. მოწვევის მიღებიდან 3 დღის ვადაში პარტნიორებს შეუძლიათ დღის წესრიგში დამატებათა შეტანა. კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება (ესწრებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). კრება გადაწყვეტილებებს იღებს დამსწრეთა ხმების უმრავლესობით. თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ კრების მომწვევს შეუძლია იმავე წესითა და იმავე დღის წესრიგით ხელახლა მოიწვიოს კრება. მეორე კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია მაშინაც კი, თუ მასზე არ გამოცხადდება (გამოცხადდებიან) ხმების უმრავლესობის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). მოხმობილი ნორმის, მე-6 პუნქტის „ე“ ქვეპუნქტის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, კრება იღებს გადაწყვეტილებებს დირექტორების დანიშვნა და გამოწვევა, მათთან ხელშეკრულებების დადება და შეწყვეტა, აგრეთვე მათი ანგარიშების დამტკიცება.
44.1 მუხლის თანახმად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. კანონის 47-ე მუხლის 1-ლი პუნქტის შესაბამისად, საწარმოს პარტნიორები მმართველობით უფლებამოსილებას ახორციელებენ პარტნიორთა საერთო კრების მეშვეობით, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, პარტნიორთა კრების კომპეტენცია, კრების ჩატარების წესი და გადაწყვეტილების მიღების პროცედურა განისაზღვრება ამ კანონით ან/და საწარმოს წესდებით. მე-4 პუნქტის შესაბამისად, საწარმოს მართვის ორგანოების სტრუქტურა, შემადგენლობა და საქმიანობის წესი განისაზღვრება მისი წესდებით, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის მოთხოვნათა დაცვით.
კანონის 9.1 მუხლის შესაბამისად, შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის უფლება აქვს დირექტორებს, თუ წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. ამავე მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს უფლებამოსილების ფარგლებში საწარმოს სახელით გადაწყვეტილებების მიღებას, ხოლო წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება გულისხმობს საწარმოს სახელით გამოსვლას მესამე პირებთან ურთიერთობაში. ხოლო მე-3 პუნქტის მიხედვით, ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს წარმომადგენლობით უფლებამოსილებასაც, თუ პარტნიორთა შეთანხმებით (წესდებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.
სადავო შემთხვევაში, მოპასუხე კომპანიის შპს „ლ----------------ას“ წილები განაწილებული იყო ოთხ პარტნიორს შორის, მათ შორის მოსარჩელის მამკვიდრებელი კ-----–---–-----ი საკუთრებაში ფლობდა საწარმოს 50% წილს, რომელიც ამავდროულად იყო კომპანიის დირექტორი. კ-----–---–-----ის გარდაცვალების შემდგომ, საწარმოს დადგენილი ხარვეზის შესაბამისად, ევალებოდა 30 კალენდარული დღის ვადაში ახალი დირექტორის არჩევის გზით აღმოეფხვრა ხარვეზი, წინააღმდეგ შემთხვევაში საწარმო იდგა ლიკვიდაციის პროცესის დაწყების წინაშე.
შპს „ლ----------------ას“ წესდების 5.1 პუნქტის თანახმად, საზოგადოების მმართველობის უმაღლეს ორგანოს წარმოადგენს პარტნიორთა კრება, რომელიც შედგება პარტნიორებისაგან, რომელთაც უფლება აქვთ მიიღონ გადაწყვეტილება საზოგადოების საქმიანობასთან დაკავშირებულ ყველა ძირეულ საკითხზე, მათ შორის პარტნიორთა კრების კომპეტენციას მიეკუთვნება დირექტორის დანიშვნა და განთავისუფლება, მასთან ხელშეკრულებების დადება და შეწყვეტა, აგრეთვე მათი ანგარიშის დამტკიცება. კომპანიის წესდების 5.4-5.6 პუნქტების თანახმად, პარტნიორთა კრება ჩაითვლება უფლებამოსილად თუ მას ესწრება ყველა პარტნიორი. კრებაზე დგება ოქმი, რომელსაც ხელს აწერს კრების თავმჯდომარე და ეგზავნება ყველა პარტნიორს. გადაწყვეტილება მიღებულად ჩაითვლება პარტნიორთა ხმების 3/4-ის თანხმობით.
უდავოა, რომ 2017 წლის 21 აგვისტოს საწარმოს პარტნიორები და გარდაცვლილი კ-----–---–-----ის სამკვიდროს იმჟამინდელი ერთადერთი მმართველი შეიკრიბა შპს „ლ----------------ას“ ახალი დირექტორის არჩევის მიზნით. ამასთანავე, საქმეზე დადგენილი გარემოებების შესაბამისად დადასტურებულია, რომ აღნიშნული კრების თაობაზე ინფორმირებული იყო მოსარჩელე ნ--------–---–-----ი, როგორც გარდაცვლილი კ-----–---–-----ის სავარაუდო მემკვიდრე. ამავე სხდომაზე პარტნიორებმა ნების ნამდვილი გამოვლენის პირობებში ერთხმად მიიღეს გადაწვეტილება დირექტორად ა-----–--------–ის დანიშვნასთან მიმართებით. უდავოა, ასევე გარემოება, რომ კონკრეტულ კრების ოქმს მარეგისტრირებელ ორგანოში დაუდგინდა ხარვეზი მასში მონაწილე პირების ნების გამოვლენის ნამდვილობის დაუდასტურებლობის საფუძვლით, რა მიზნითაც ანალოგიური შინაარსის კრებაზე პარტნიორთა ნება გამოავლინა კ----------–---–---–მა თავისი და სხვა პარტნიორების მიერ მასზე მინიჭებული მინდობილობის საფუძველზე, რაც გახდა სწორედ სარეგისტრაციო მონაცემების შეცვლის საფუძველი.
შპს „ლ----------------ას“ წესდების 4.7 პუნქტის შესაბამისად, პარტნიორის გარდაცვალების შემთხვევაში, მისი სამემკვიდრეო უფლებამონაცვლეობა განისაზღვრება სამოქალაქო კანონმდებლობით.
სამოქალაქო კოდექსის 1421-ე მუხლის შესაბამისად, სამკვიდროს იღებს მემკვიდრე, იქნება იგი კანონით თუ ანდერძით მემკვიდრე. მემკვიდრის მიერ სამკვიდრო მიღებულად ითვლება, როდესაც იგი სანოტარო ორგანოში შეიტანს განცხადებას სამკვიდროს მიღების შესახებ ან ფაქტობრივად შეუდგება სამკვიდროს ფლობას ან მართვას, რაც უდავოდ მოწმობს, რომ მან სამკვიდრო მიიღო. თუ მემკვიდრე ფაქტობრივად შეუდგა სამკვიდროს ნაწილის ფლობას, ითვლება, რომ მან მთლიანად მიიღო სამკვიდრო, რაშიც უნდა გამოიხატებოდეს და სადაც უნდა იყოს იგი.
სასამართლო სადავო შემთხვევაში ვერ გაიზიარებს ნ--------–---–-----ის მტკიცებას, რომ სადავო კრების ნამდვილობისათვის სავალდებულო იყო მისი, როგორც პარტნიორის უფლებამონაცვლის მიწვევა და აღნიშნულ კრებაში ხმის უფლებით მონაწილეობა, რადგანაც კრების ჩატარების ეტაპისათვის, იგი არ ყოფილა სათანადო უფლებამოსილების მქონე პირი ემართა კ-----–---–-----ის დანაშთი სამკვიდრო, რის ნაცვლადაც პარტნიორებს წარდგენილი ჰქონდათ მეორე მემკვიდრის გ--------–---–-----ის უფლებამოსილების დამადასტურებელი დოკუმენტი, რომლითაც მას მინიჭებული ჰქონდა უფლება ემართა კ-----–---–-----ის სამკვიდრო. ნ--------–---–-----მა სანოტარო ბიუროს მიმართა მხოლოდ კრების ჩატარების შემდგომ. ამასთანავე, იმ გარემოების გათვალისწინებით, რომ კ-----–---–-----ს დარჩა 2 მემკვიდრე, თითოეულს მიეკუთვნება კომპანიის 25% წილი, შესაბამისად ნ--------–---–-----ი მიღებული სამკვიდროს ფარგლებში ვერ უზრუნველყოფდა განსხვავებული შედეგის დადგომას და მისი სასურველი დირექტორის კანდიდატურის წარდგენას. ამასთანავე, იმ გარემოების გათვალისწინებით, რომ ნ--------–---–-----ისათვის ცნობილი იყო კრების თაობაზე არ არსებობს აღნიშნული კრების ოქმის ბათილობის სამართლებრივი საფუძვლები.
უნდა აღინიშნოს, რომ ადამიანის უფლებათა და ძირითად თავისუფლებათა დაცვის კონვეციის მე-6 მუხლით გათვალისწინებული სამართლიანი სასამართლოს უფლების რეალიზება უმეტესწილად დამოკიდებულია და გულისხმობს სასამართლოს მიერ დასაბუთებული, მტკიცებულებათა შეჯერების საფუძველზე მიღებული გადაწყვეტილების მიღებას. მტკიცების ტვირთის როლი განსაკუთრებით ვლინდება სამოქალაქო სამართალწარმოებაში, სადაც მხარეთა ნების ავტონომიას გადამწყვეტი მნიშვნელობა ენიჭება. შესაძლებელია მხარის მოთხოვნა საფუძვლიანი იყოს, მაგრამ შეუძლებელია მხარემ მიიღოს თავისი სასარგებლო გადაწყვეტილება, თუ ვერ დაამტკიცებს თავის სასარგებლო გარემოებებს საპროცესო სამართლით დადგენილი წესით. თითოეულმა მხარემ უნდა დაამტკიცოს გარემოებანი, რომლებზედაც იგი ამყარებს თავის მოთხოვნებსა და შესაგებელს. მოსარჩელემ უნდა ამტკიცოს ის გარემოებები, რომლებზედაც დაფუძნებულია სასარჩელო მოთხოვნა, ხოლო მოპასუხემ გარემოებები, რომლებსაც მისი შესაგებელი ემყარება. მტკიცების ტვირთი დამოკიდებულია არა მხარის როლზე პროცესში, არამედ მოთხოვნის საფუძველზე. ის ვინც ითხოვს ვალდებულების შესრულებას, უნდა დაამტკიცოს მოთხოვნის საფუძვლის არსებობა არა მხოლოდ მაშინ, როდესაც იგი ითხოვს თავისი მოთხოვნის შესრულებას, ან აღიარებას, არამედ მაშინაც, როდესაც იგი თავს იცავს მოწინააღმდეგე მხარის მოთხოვნისაგან (სუსგ, საქმე Nას-589-589-2018, 06.07.2018წ.). არსებულ ვითარებაში, ნ--------–---–-----მა ვერ უზრუნველყო მისი მტკიცების საგანში შემავალი გარემოებების დადასტურება, რაც გამორიცხავს სარჩელის დაკმაყოფილებას.
7. საპროცესო ხარჯები
7.1. მოსარჩელის მიერ სარჩელის აღძვრისას სახელმწიფო ბაჟის სახით გადახდილი იქნა 100 ლარი (ს.ფ. 38-39), ასევე უზრუნველყოფის ღონისძიების გამოყენებისათვის მოსარჩელის მიერ გადახდილია 2-ჯერ 50 ლარი (ს.ფ.39-40/62).
სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, იმ მხარის მიერ გაღებული ხარჯების გადახდა, რომლის სასარგებლოდაც იქნა გამოტანილი გადაწყვეტილება, ეკისრება მეორე მხარეს, თუნდაც ეს მხარე განთავისუფლებული იყოს სახელმწიფო ბიუჯეტში სასამართლო ხარჯების გადახდისაგან. თუ სარჩელი ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა, მაშინ ამ მუხლში აღნიშნული თანხა მოსარჩელეს მიეკუთვნება სარჩელის იმ მოთხოვნის პროპორციულად, რომელიც სასამართლოს გადაწყვეტილებით იქნა დაკმაყოფილებული, ხოლო მოპასუხეს – სარჩელის მოთხოვნის იმ ნაწილის პროპორციულად, რომელზედაც მოსარჩელეს უარი ეთქვა.
სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა გამორიცხავს მოპასუხის ვალდებულებას აანაზღაუროს მოსარჩელის მიერ გაღებული საპროცესო ხარჯი, მათ შორის სახელმწიფო ბაჟი.
8. უზრუნველყოფის ღონისძიებასთან დაკავშირებული საკითხები
აღნიშნულ საქმეზე უზრუნველყოფის ღონისძიება გამოყენებული არ ყოფილა.
სარეზოლუციო ნაწილი
სასამართლომ იხელმძღვანელა სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-3, მე-8, 53-ე, 243-244-ე, 248-250-ე, 257-ე, 2591-ე, 364-ე, 369-ე მუხლებით და
გ ა დ ა წ ყ ვ ი ტ ა:
1. ნ--------–---–-----ის სარჩელი შპს „ლ----------------ას“, კ----------–---–---–ის, თ--------------–--ის, გ--------–---–-----ის და ა------------------ის მიმართ შპს „ლ----------------ას“ 2017 წლის 21 აგვისტოს პარტნიორთა კრების ოქმის ბათილად ცნობის თაობაზე - არ დაკმაყოფილდეს;
2. მოსარჩელის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი დარჩეს სახელმწიფო ბიუჯეტში;
3. გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში დასაბუთებული გადაწყვეტილების ჩაბარებიდან 14 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით თბილისის საქალაქო სასამართლოს მეშვეობით;
4. გადაწყვეტილების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება გადაწყვეტილების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია გადაწყვეტილების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს თბილისის საქალაქო სასამართლოში და ჩაიბაროს გადაწყვეტილების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება გადაწყვეტილების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.
მოსამართლე ანა ჩოგოვაძე