განჩინება/გადაწყვეტილება
გამოყენებული ნორმები
გადაწყვეტილების ტექსტი
საქმე № 330210014678093
თბილისის სააპელაციო სასამართლო
გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა
საქართველოს სახელით
20 ივნისი 2018 წელი თბილისი
საქმე №2ბ/4893-16
თავმჯდომარე, მომხსენებელი მოსამართლე - დიანა ბერეკაშვილი
მოსამართლეები: ვანო წიკლაური, ეკატერინე ცისკარიძე
სხდომის მდივანი - ნათია ხოლოაშვილი
აპელანტი - ა------ ა-–----ე
წარმომადგენელი - ნ-----–------------
მოწინააღმდეგე მხარე _ ს--- ს--------------------------------------------
წარმომადგენელი - ც------------ე
მესამე პირები - სს ”ტ------ი ქ-----–--ი” (ს/ნ 2--------), ზ-----ი ლ-------ე, გ------ი ნ--–-----ე, ე------ი ნ------ე, ზ------ გ---–--–--ე, ბ------ გ-------ი, მ----- ჩ----–---–ი, ა-----– ს----------ე და ჯ------ ბ----–--ე
დავის საგანი _ ს--- ს--------------------------------------------ს გადაწყვეტილებათა ბათილად ცნობა და საწარმოს რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებათა რეგისტრაცია
გასაჩივრებული გადაწყვეტილება _ თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ივნისის გადაწყვეტილება;
აპელანტის მოთხოვნა – გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და სააპელაციო სასამართლოს მიერ ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილება
აღწერილობითი ნაწილი
1. ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით სასამართლომ სამეწარმეო რ-------ში დაარეგისტრირა შემდეგი სახის ცვლილებები: სს ”ტ------ი ქ-----–--ი” გაიყო ორი თანაბარი წილის სააქციო საზოგადოებად: ერთ სააქციო საზოგადოებას ეწოდა სს ”ტ------ი ქ-----–--ი”. თითოეული სააქციო საზოგადოება სამართალმემკვიდრე ხდება იმ საწარმოების, რომელთა ბაზაზეც აგრძელებენ საქმიანობას;
2. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” საწესდებო კაპიტალი დადგინდა 48704 აშშ დოლარის ოდენობით, ანუ ე---------– ვალუტაში 63314 ლარი, სადაც ერთი აქციის ნომინალური ღირებულებაა 1,30 ლარი;
3. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობა განისაზღვრა შემდეგნაირად: ა) ა------ ა-–----ე - სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე; ბ) უ--–--ი გ------------ი - სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი; გ) ე------ი ნ------ე - სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი;
4. სს სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” დირექტორი რ--------- ბ----------ია გათავისუფლდა დაკავებული თანამდებობიდან, ხოლო მის ნაცვლად დირექტორად დაინიშნა ბ------ გ-------ი.
5. სამეწარმეო რეესტრში ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით განხორციელებულ ცვლილებებს საფუძვლად დაედო სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2003 წლის 22 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი (ნოტარიუსი თინა მ-------ე, სანოტარო მოქმედებათა რეესტრში რეგისტრაციის №1------). ამ ოქმის შინაარსის თანახმად, კრებას ესწრებოდა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” საწესდებო კაპიტალის 53,1% მფლობელი აქციონერები. კრებას თავმჯდომარეობდა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ა------ ა-–----ე. კრების დღის წესრიგი ითვალისწინებდა შემდეგი საკითხების განხილვას: 1) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” გაყოფა; 2) სამეთვლაყურეო საბჭოში ცვლილებების შეტანა; 3) წესდების დამტკიცება; 4) სხვა საკითხები.
კრებაზე სიტყვით გამოვიდა ა------ ა-–----ე. მან აღნიშნა, რომ საკუთარი საქმიანობის სფეროთი, დამოუკიდებელი საბუღალტრო აღრიცხვითა და ბანკებში ანგარიშებით საზოგადოების შემადგენლობაში ამჟამად ტერიტორიულად განცალკავებული რვა საწარმოო ერთეულია. აქედან შვიდს, იქ მომუშავე სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერები საკუთარ საწარმოებად მიიჩნევენ. ისინი ფლობენ და განაგებენ, როგორც საზოგადოების იქ არსებულ, ისე საკუთარი საწარმოების კუთვნილ მთელ ქონებას - მატერიალურ ფასეულობებს, ფინანსურ საშუალებებს, შენობებს, მანქანა-დანადგარებს და მიწის ნაკვეთებს. მმართველი ორგანოს ყველა წევრის სურვილის გათვალისწინებით, სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების საფუძველზე საზოგადოება სამი წელია ფაქტიურად გაყოფილია საწარმოო ერთეულების ორ ჯგუფად, რომლებიც ცალ-ცალკე საქმიანობენ, დამოუკიდებლად განაგებენ აქტივებსა და ახორციელებენ საზოგადოების ვალდებულებებს. დაზუსტებული მონაცემებით სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის 85%-ზე მეტი მფლობელი აქციონერები (15%-თან კომუნიკაცია ვერ შედგა), მათ შორის სამეთვალყურეო საბჭოს ყველა წევრი, შესაბამისად საბჭო, აგრეთვე დირექტორატი ცალსახად მომხრეა სააქციო საზოგადოების გაყოფის. აღნიშნულ კრებაზე აზრი გამოთქვა აქციონერმა მ------- ჭ--–---–მა. ის დაეთანხმა საზოგადოების გაყოფას, მაგრამ მოითხოვა დადგენილებაში შემდეგი სიტყვების ჩაწერა: ”გაიყოს ორ ნაწილად”. მ------- ჭ--–---–ის ამ წინადადებას მხარი დაუჭირა ზ------ გ---–--–--ემ. მხოლოდ ეს მოსაზრებები და მსჯელობები ქმნიან ოქმის იმ ნაწილის შინაარს, რომელიც საკმარისი აღმოჩნდა კრებას მასზე დამსწრე აქციონერების ერთსულოვანი მხარდაჭერით მიეღო გადაწყვეტილება სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” ორ ნაწილად გაყოფის თაობაზე. რაც შეეხება კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ სხვა საკითხებს, ისინი დამსწრე აქციონერთა ერთსულოვანი გადაწყვეტილებით აღარ განხილულა.
6. უდავოა, რომ არ დარეგისტრირებულა და შესაბამისად ბუნებაში არ არსებობს სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” ორ ნაწილად გაყოფის შედეგად წარმოქმნილი მე-2, გამოყოფილი საწარმო (მოისმინეთ სასამართლო სხდომის ოქმთა აუდიო ჩანაწერები).
7. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის და 14 სექტებრის კრებებზე იმ მოტივით, რომ ჯერ კიდევ 2005 წლის 22 ივნისს ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს დადგენილებით სს ”ტ------ი ქ-----–--ი” გაიყო ორ ნაწილად, მოწვეულნი იყვნენ მხოლოდ ის აქციონერები, რომლებიც გაყოფის შედეგად დარჩენილი 48704 აშშ დოლარის საწსდებო კაპიტალის მქონე სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერები იყვნენ და ვინაიდან, ა------ ა-–----ის აზრით ამ დავის მესამე პირთაგან ზოგიერთები აღარ არიან გაყოფის შედეგად არსებული სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერები, ისინი არც კრებებზე ყოფილან მოწვეულნი და მათ არც ხსენებულ კრებათა მუშაობაში მიუღიათ მონაწილეობა (მხარეთა ახსნა-განმარტება; 2016 წლის 14 ივნისის სასამართლო სხდომის ოქმის აუდიო ჩანაწერი - 15:10:53-დან 15:13:48-ის ჩათვლით).
8. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრების ოქმი (ხელმოწერის ნამდვილობის დამმოწმებელი ნოტარიუსი მ----- ჯ----–---–ი, სამოტარო მოქმედების რეგისტრაციის თარიღი - 29 იანვარი 2011 წელი, სანოტარო მოქმედების რეგისტრაციის ნომერი - 1--------, სანოტარო მოქმედების ინდ. ნომერი - 6-------------) არის შემდეგი შინაარსის: კრებას ესწრებოდნენ: აქციონერი ნ. ც----–-–---–ი, გარდაცვლილი აქციონერის თ. ბ------–---–-- მემკვიდრის (მეუღლის) ფ. კ-----–---–ის მინდობილი პირი თ. კ--------ე, გარდაცვლილი აქციონერის ნ. ჩ-----ის მემკვიდრეები - მეუღლე დ. გ------------ი და შვილი მ. ჩ----–---–ი, აქციონერი ა. ა-–----ე და აქციონერ საინვესტიციო კომპანია ”ვ-----------------ის” მინდობილი პირი ა. ა-–----ე. ამგვარი დასწრების პირობებში გაკეთდა დასკვნა, რომ კრებას ესწრებოდნენ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერები ჯამში 37,66% ხმის უფლებით. კრებაზე დამსწრე (წარმოდგენილ) აქციონერთა ერთსულოვანი მხარდაჭერით კრებას თავმჯდომარეობდა ა------ ა-–----ე. კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხთა ჩამონათვალი შემდეგნაირადაა განსაზღვრული:
1. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა შესახებ;
2. დირექტორის ანგარიშის დამტკიცება;
3. სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშის დამტკიცება;
4. სამეთვალყურეო საბჭოს შესახებ;
5. სააქციო საზოგადოების წესდების შეცვლა;
6. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” უფასო აქციების მიღების უფლების მქონე პირთა შესახებ;
7. სხვა აქტუალური საკითხები:
7.1. სააქციო საზოგადოებიდან გამოყოფის საკითხი.
დღის წესრიგით გათვალისწინებულ პირველ საკითხთან მიმართებით კრებამ მოისმინა ა------ ა-–----ის მოსაზრება, რომ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” (საწესდებო კაპიტალით 97407 აშშ დოლარი) აქციონერთა 2003 წლის 22-23 სექტემბრის საერთო კრების მიერ დამტკიცებული აქციონერთა გაყოფილი სიის შედგენის პრინციპები საჭიროებს დამატებით განმარტებებს. ა------ ა-–----ემ კრებას წარუდგინა დადგენილების პროექტი. კრებაზე დამსწრე (წარმოდგენილ) აქციონერთა ერთსულოვანი მხარდაჭერით, ე.წ. შემოთავაზებული დადგენილების პროექტის შესაბამისად, კრებამ მიიღო შემდეგი შინაარსის გადაწყვეტილება:
1.1. სწორი და სამართლიანია სს ,,ტ------ ქ-----–--ი”-ს აქციონერთა 2003 წლის 22-23 სექტემბრის საერთო კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილება, რომ სს ,,ტ------ ქ-----–--ი”-ს (საწესდებო კაპიტალით 48704 აშშ დოლარი) აქციონერთა სიაში შეყვანილია სააქციო საზოგადოების დამფუძნებელი ყოფილი საწარმოო ს--–-----–-- სამრეწველო კომერციული ფირმა ,,ქ-----–--ში” მომუშავე სს ,,ტ------ ქ-----–--ი”-ს აქციათა მხოლოდ ის მესაკუთრენი და ნომინალური მფლობელები, რომლებიც 1993 წლის 01 აპრილის მდგომარეობით მუშაობდნენ ყოფილ ფირმა ,,ქ-----–--ში”, რომლის ბაზაზეც აგრძელებს საქმიანობას და სამართალმემკვიდრეა სს ,,ტ------ი ქ-----–--ი” საწესდებო კაპიტალით 48704 აშშ დოლარი. კერძოდ: ქ. ქ-------ში ნ----ს ქ. №26-ში, 9-------–ის ქ. №5-ში, წ-------–ის ქ. №---ში და ი-------–--ის ქ. №---ში არსებული ქონების ბაზაზე. აქციონერთა სიაში შეყვანილია აგრეთვე ე.წ. ,,გარეშე აქციონერები”, რომლებიც საერთოდ არ ყოფილან ფირმა ,,ქ-----–--ი”-ს მუშაკები, მაგრამ სპეც. საბარათო აუქციონებზე შეძენილი აქვთ სს ,,ტ------ ქ-----–--ი”-ს აქციები;
1.2. დამტკიცდეს სს,,ტ------ ქ-----–--ი”-ს (რეგისტრირებული 22.06.2005 წელს) აქციონერთა სია ამ სააქციო საზოგადოების აქციონერთა მიმდინარე კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილების გათვალისწინებით.
დღის წესრიგის მეორე საკითხთან მიმართებით კრებამ დაადგინა შემდეგი: ა) ცნობად იქნეს მიღებული, რომ სააქციო საზოგადოების დირექტორმა ბ. გ-------მა აქციონერთა კრების მუშაობაში მონაწილეობა არ მიიღო; ბ) ჩაითვალოს მოსმენილად სააქციო საზოგადოების 2009 წლის შედეგები.
დღის წესრიგის მესამე საკითხთან მიმართებით კრებაზე დამსწრე (წარმოდგენილ) აქციონერთა ერთსულოვანი მხარდაჭერით სამეთვალყურეო საბჭოს მუშაობა ჩაითვალა დამაკმაყოფილებლად და დამტკიცდა სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიში.
დღის წესრიგით გათვალისწინებულ მე-4 საკითხის განხილვის შედეგად, კრებაზე დამსწრე (წარმოდგენილ) აქციონერთა ერთობლივი გადაწყვეტილებით უფლებამოსილების ვადის გასვლის გამო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის უფლებამოსილება შეუწყდათ ა------ ა-–----ეს, უ--–-- გ------------ს და ე------ ნ------ეს, სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობა განისაზღვრა 3 წევრით და აღნიშნული საბჭოს წევრებად 4 წლის ვადით არჩეულნი იქნენ ნ. ც---–-–---–ი და ა------ ა-–----ე.
დღის წესრიგის მე-5 საკითხთან მიმართებით კრებამ ასევე ერთსულოვნად გადაწყვიტა შემდეგი: დამტკიცდეს სააქციო საზოგადოების წესდება წარმოდგენილი რედაქციით და აქციონერთა მიმდინარე კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებების გათვალისწინებით.
კრებაზე დამსწრე (წარმოდგენილ) აქციონერთა ერთობლივი გადაწყვეტილებით გადაწყდა დღის წესრიგის მე-6 საკითხიც, კერძოდ, კრებამ დაადგინა შემდეგი: სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” უფასო აქციების მიღების ნომინალური უფლების მქონე პირთა სია კანონმდებლობის დაცვით დაყვანილ იქნას ოპტიმალურ რაოდენობამდე ამ პირთა ინტერესების გათვალისწინებითა და უფლებების შეულახავად. დელეგირებით უფლება მიეცეს სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს დაამტკიცოს სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” უფასო აქციების მიღების უფლების მქონე პირთა, კანონმდებლობის შესაბამისობით ოპტიმალურ რაოდენობამდე დაყვანილი სია.
რაც შეეხება კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ მე-7 საკითხს, ამ შემთხვევაშიც კრებამ მასზე დამსწრე (წარმოდგენილ) აქციონერთა ერთსულოვანი მხარდაჭერით მიიღო შემდეგი შინაარსის გადაწყვეტილება:
ა) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” (რეგისტრირებული 22.06.2005 წელს) საწესდებო კაპიტალიდან გამოეყოს ქ. ქ-------ში 9-------–ის ქ. №5-ში არსებული ქონება (ნომინალური) ღირებულებით თანხით 14191 აშშ დოლარი და ქ. ქ-------ში შ--------ს ქ. №--ში არსებული ქონება (ნომინალური) ღირებულებით 1758 აშშ დოლარი, სულ 15949 აშშ დოლარი;
ბ) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” (რეგისტრირებული 22.06.2005 წელს) აქციონერთა სიიდან ამოღებული იქნან სს ”ტ------ი ქ-----–--იდან” გამოყოფილი ქონების ბაზაზე ახლად შექმნილი საწარმოში გადასვლის გამო აქციონერები რ. ბ----------ე, ბ. გ-------ი და უ. გ------------ი;
გ) ყოფილი №----------ის ყოფილი მექანიზაციის სამმართველოში საწრმოო ტრამვით მიყენებული ზიანი ამ საწარმოს ყოფილ მუშეკებსა და მათი ოჯახის წევრებს აუნაზღაუროს სს ”ტ------ი ქ-----–--იდან” გამოყოფილი ქ. ქ-------ში 9-------–ის
ქ. №5-ში არსებული ქონების ბაზაზე ახლად შექმნილმა საწარმომ.
იხ. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრების ოქმი - ტ. 1, ს.ფ. 21-27.
9. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2010 წლის 14 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი არის შემდეგი შინაარსის: კრებას ესწრებოდნენ: აქციონერი ნ. ც----–-–---–ი, გარდაცვლილი აქციონერის თ. ბ------–---–-- მემკვიდრის (მეუღლის) მინდობილი პირი თ. კ--------ე, გარდაცვლილი აქციონერის ნ. ჩ-----ის მემკვიდრე - მეუღლე დ. გ------------ი, აქციონერი დ. დ-------ე, აქციონერი ი. ბ-----ე, აქციონერი რ. ბ----------ია, აქციონერი გ. ც-------ე, აქციონერი მ. ბ--------–---–ი, აქციონერი მ. გ---------ე, აქციონერი ჯ. მ-------–---–ი, აქციონერი მ. ბ--–-------ე და აქციონერი ა. ა-–----ე. ამგვარი დასწრების პირობებში გაკეთდა დასკვნა, რომ ვინაიდან კრებას ესწრებოდნენ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერები ჯამში 42,23% ხმის უფლებით, კრება გადაწყვეტილებაუნარიანი იყო. კრებაზე დამსწრე (წარმოდგენილ) აქციონერთა ერთსულოვანი მხარდაჭერით კრებას თავმჯდომარეობდა ა------ ა-–----ე. კრების დღის წესრიგით გათვალისწინებულ საკითხთა ჩამონათვალი შემდეგნაირადაა განსაზღვრული: სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა შესახებ; დირექტორის ანგარიშის დამტკიცება; სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშის დამტკიცება; სამეთვალყურეო საბჭოს შესახებ; სააქციო საზოგადოების წესდების შეცვლა; სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” უფასო აქციების მიღების უფლების მქონე პირთა შესახებ; სხვა აქტუალური საკითხები:. სააქციო საზოგადოებიდან გამოყოფის საკითხი.
ამ კრებაზე დამსწრე (წარმოდგენილ) აქციონერთა ერთსულოვანი მხარდაჭერით მიღებული იქნა შემდეგი შინაარსის მრავალპუნქტიანი გადაწყვეტილება:
1. ცნობად იქნეს მიღებული, რომ ს.ს ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-ს აქციონერთა 2010 წლის 14 სექტემბრის დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხები განხილულია ამავე სააქციო საზოგადოების აქციონერთა 2010 წლის 04-08 ივნისის, 07 ივლისის და 27 ივლისის კრებებზე და მიღებულია შესაბამისი გადაწყვეტილებები.
2. სააქციო საზოგადოება ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-ს (რეგისტრირებული 22.06.2005 წელს) აქციონერთა 14 სექტემბრის კრებაზე დამსწრე აქციონერებმა მხარი დაუჭირეს, მომავალშიც მხარს დაუჭერენ და დაადასტურებენ აქციონერთა 2010 წლის 04-08 ივნისის, 07 ივლისის კრებებზე მიღებულ შემდეგ გადაწყვეტილებებსა და ფაქტებს:
2.1 ს.ს. ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-ს (რეგისტრირებული 22.06.2005 წელს) აქციონერთა სია
დამტკიცებულია.
2.2 ს.ს. ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-ს 2009 წლის სამეურნეო საქმიანობის ანგარიში მოსმენილია, რაც ცნობადაა მიღებული.
2.3 სამეთვალყურეო საბჭოს (მომხსენებელი ა------ ა-–----ე) ანგარიში მოსმენილია და დამტკიცებულია.
2.4 სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობა დადგენილია 3 წევრის ოდენობით.
სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად არჩეულნი არიან:
- ა------ ა-–----ე პ/ნ 6----------
- ნ-----–---–-–---–ი პ/ნ 6----------
- ი----- ბ-----ე პ/ნ 6----------
2.5 ს.ს. ,,ტ------ ქ-----–--ის’’ (რეგისტრირებული 22.06.2005 წელს) წესდება დამტკიცებულია.
2.6 დადგენილია, რომ ს.ს. ,,ტ------ ქ-----–--ის’’ უფასო აქციების მიღების უფლების მქონე პირთა სია კანონმდებლობის დაცვით დაყვანილ იქნას ოპტიმალურ ოდენობამდე ამ პირთა ინტერესების გათვალისწინებითა და უფლებების შეულახავად.
2.7 სააქციო საზოგადოება ,,ტ------ ქ-----–--ი’’ (რეგისტრირებული სასამართლოს მიერ 22.06.2005 წელს), სამართალმემკვიდრეა მშენებლობის სამინისტროს №-----–-----–-- ტ------ის.
2.8 №-----–-----–-- ტ------ში შედიოდა და შესაბამისად განთავსებული იყო:
ა) იურიდიული პირი ტ------ის მმართველი ორგანო თვით ტ------ის აპარატი ნ----ს ქ. №26-ში, წ-------–ის ქ. №---ში და ი-------–--ის ქ. №---ში.
ბ) №----------ის დაქვემდებარებაში მყოფი საქმიანობის სხვადასხვა სფეროს მქონე არაიურიდიული პირი 11 სტრუქტურული სამეურნეო სუბიექტი, თავისი კადრებით შედგენილი კოლექტივებითა და დამოუკიდებელი საბუღალტრო აღრიცხვით ტერიტორიულად განცალკავებულად.
2.9 სახელმწიფო საკუთრებაში არსებული ყველა მატელიარულ-ტექნიკური, ფინანსური რესურსები, დაუმთავრებელი წარმოება და სხვა ფასეულობები, აგრეთვე ძირითადი საშუალებები ირიცხებოდა №----------ის ბალანსზე.
2.10 1992 წლის ივლისში განხორციელდა №----------ის რეორგანიზაცია.
2.11 რეორგანიზაციის შედეგად №----------ი დაიშალა და მის ბაზაზე 1992 წლის 1 ივლისიდან შეიქმნა ერთი კოლექტივი, ერთი სამეურნეო სუბიექტი, რომელსაც ეწეოდა ს--–-----–-- საწარმოო კომერციული ფირმა ,,ქ-----–--ი’’.
2.12 ს.ს.კ. ფირმა ,,ქ-----–--ი’’ სახელმწიფო რეგისტრაციაში გატარდა ქ. ქუთაისის გამგეობის 1992 წლის 13 მაისის №7------- გადაწყვეტილებით.
2.13 №----------ის შემადგენლობაში შემავალი ყველა სხვა სტრუქტურული ერთეულის კოლექტივი თავისი სურვილით და ინიციატივით 1992 წლის 01 ივლისიდან გადავიდა ტ------ის შემადგენლობიდან. თითოეული ეს საწარმო ქ. ქუთაისის საკრებულოს გამგეობაში დარეგისტრირდა დამოუკიდებელი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების სახით და შემდგომი საქმიანობა გააგრძელა რეორგანიზაციამდელი სამეურნეო სუბიექტის ბაზაზე, როგორც ამ საბაზისო საწარმოს სამართალმემკვიდრემ და დამოუკიდებელმა კერძო სამართლის იურიდიულმა პირმა.
2.14 №----------ის დაშლის შემდეგ ყველა მატერიალურ-ტექნიკური, ფინანსური რესურსები, და სხვა, აგრეთვე ძირითადი საშუალებები დარჩა სახელმწიფო საწარმო ს.ს.კ. ფირმა ,,ქ-----–--ი’’-ს ბალანსზე რიცხულად, როგორც ეს №----------ის რეორგანიზაციამდე იყო.
სახელმწიფო საკუთრებაში არსებული ფირმა ,,ქ-----–--ი’’-ს ბალანსზე 01.01.1992 წლის მდგომარეობით რიცხული შენობა-ნაგებობები და ძირითადი საშუალებები ტ------ის შემადგენლობიდან გასულ საწარმოებს გადაეცათ იჯარით 10-20 წლის ვადით.
მატერიალურ-ტექნიკური, ფინანსური რესურსები, დაუმთავრებელი წარმოება და სხვა კი ამ საწარმოებს გადაეცათ დროებით სამეურნეო სარგებლობაში საბრუნავი საშუალებების სახით, რაც შესაბამისად №----------ის შემადგენლობიდან გასული საწარმოების ბალანსებზე აისახა როგორც კრედიტორული დავალიანება ფირმა ,,ქ-----–--ი’’-ს მიმართ, ხოლო სახელმწიფო ფირმა ,,ქ-----–--ი’’-ს ბალანსზე აისახა, როგორც დებიტორული დავალიანება ტ------ის შემადგენლობიდან გასული სამმართველოების მიმართ.
2.16 სააქციო საზოგადოება ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-ს დაფუძნებისას მის საწესდებო
კაპიტალში შეტანილ იქნა, როგორც აქტივი ფირმა ,,ქ-----–--ი’’-ს დებიტორული
დავალიანება.
2.17 ოფიციალური საბანკო კურსით (იხ. ე---------–ი ბანკის 12.11.1999 წ. №2--- ცნობა)
№----------ის შემადგენლობიდან გასულ სამმართველოებს (,,ქ-----–--ი -
1,2,3,6,7,8’’) №----------იდან გადაცემული დარჩათ 172769 აშშ დოლარის
ღირებულების ფასეულობები.
2.17.1 ს.ს. ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-ს (რეგისტრირებული 22.06.2005 წელს) საწესდებო კაპიტალიდან გამოეყოს ქ. ქ-----იში 9-------–ის №5-ში არსებული ქონება (ნომინალური) ღირებულებით თანხით 14191 აშშ დოლარი და ქ. ქ-------ში შ--------ს №--ში არსებული ქონება (ნომინალური) ღირებულებით 1758 აშშ დოლარი, სულ 15949 დოლარი.
2.17.2 ს.ს. ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-ს (რესგისტრირებული 22.06.2005) წელს) აქციონერთა სიიდან ამოღებულ იქნა ს.ს. ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-დან გამოყოფილი ქონების ბაზაზე ახლად შექმნილი საწარმოში გადასვლის გამო აქციონერები რ. ბ----------ე, ბ. გ-------ი და უ. გ------------ი.
2.17.3 ყოფილი №----------ის ყოფილი მექანიზაციის სამმართველოში საწარმოო ტრამვით მიყენებული ზიანი ამ საწარმოს ყოფილ მიშაკებსა და მათი ოჯახის წევრებს აუნაზღაუროს ს.ს. ,,ტ------ ქ-----–--ი’’-დან გამოყოფილი ქ. ქ-------ში 9-------–ის ქ. №5-ში არსებული ქონების ბაზაზე ახლად შექმნილმა საწარმომ.
ოქმი ხელმოწერილია კრებაზე დამსწრე (წარმოდგენილი) ყველა პირის მიერ. იხ. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2010 წლის 10 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი - ტ. 1, ს.ფ. 76-80
10. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 14 ივნისის სხდომის №1 ოქმი (ხელის მოწერის ნამდვილობის დამმოწმებელი პირი - ნოტარიუს დ----- ხ--–--–---–ის შემცვლელი ვ-–-------- ჭ--------–--ე, სანოტარო მოქმედების განხორციელების თარიღი 2010 წლის 9 აგვისტო, სანოტარო მოქმედებათა რ-------ში რეგისტრაციის ნომერი - 1--------) არის შემდეგი შინაარსის: სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 14 ივნისის სხდომას ესწრებოდნენ აღნიშნული საბჭოს ახლადარჩეული წევრები - ნ----- ც---–-–---–ი და ა------ ა-–----ე. ამ სხდომის დღის წესრიგით გათვალისწინებული გახლდათ ორი საკითხის განხილვა - სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის არჩევა და სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობის საკითხი. სხდომის თავმჯდომარედ არჩეული იქნა ნ----- ც---–-–---–ი. სხდომის დღის წესრიგით გათვალისწინებულ პირველ საკითხთან მიმართებით ნ----- ც---–-–---–ისა და ა------ ა-–----ის ერთობლივი გადაწყვეტილებით სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ არჩეული იქნა ა------ ა-–----ე, ხოლო რაც შეეხება დღი წესრიგით გათვალისწინებულ მე-2 საკითხს, სხდომაზე დამსწრე პირთა გადაწყვეტილებით ბ. გ-------ი გათავისუფლდა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” დირექტორობიდან და აღნიშნული საწარმოს დირექტორად დაინიშნა ა------ ა-–----ე. ოქმს ხელს აწერს ნ----- ც---–-–---–ი (იხ. ტ. 1, ს.ფ. 28-30).
11. სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 17 აგვისტოს №2 ოქმს (ხელის მოწერის ნამდვილობის დამმოწმებელი პირი - ნოტარიუს დ----- ხ--–--–---–ის შემცვლელი ვ-–-------- ჭ--------–--ე, სანოტარო მოქმედების განხორციელების თარიღი 2010 წლის 18 აგვისტო, სანოტარო მოქმედებათა რ-------ში რეგისტრაციის ნომერი - 1--------) არის შემდეგი შინაარსის: ამ სხდომას ესწრებოდნენ: სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ა------ ა-–----ე და ნ----- ც---–-–---–ი. ასევე აქციონერები - საინვესტიციო კომპანია ”ვ-----------------ას წარმომადგენელი ა------ ა-–----ე, გარდაცვლილი თ. ბ------–---–-- მემკვიდრის (მეუღლის) ვ. კ-----–---–ის მინდობილი პირი თ. კ--------ე, გარდაცვლილი ნ. ჩ-----ის მემკვიდრის (მეუღლის) დ. გ------------ის მინდობილი პირი მ. ჩ----–---–ი. ამ აქციონერებისა და ა------ ა-–----ისა და ნ----- ც---–-–---–ის დასწრების გათვალისწინებით გაკეთდა დასკვნა, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომას ესწრებოდნენ (წარმოდგენილნი იყვნენ) აქციათა 37,66%-ის მფლობელი აქციონერები. სხდომის დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხი ეხებოდა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სარეგისტრაციო მონაცემების ცვლილებების რეგისტრაციას. სხვადასხვა გამომსვლელთა მოსაზრებების გათვალიწინებით სამეთვალყურეო საბჭოს ამ სხდომაზე მიღებულ შემდეგი შინაარსის გადაწყვეტილებას მხარი დაუჭირეს სხდომაზე დამსწრე და წარმოდგენილმა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებმა და აქციონერებმა - ა) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” დირექტორად დანიშნულია და მოქმედი კანონმდებლობის შესაბამისად საწარმოს სარეგისტრაციო მონაცემების ცვლიბების რეგისტრაციაზე უფლებამოსილ პირს წარმოადგენს ა------ ა-–----ე; ბ) დაევალოს ა------ ა-–----ეს უზრუნველყოს სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სარეგისტრაციო მონაცემების ცვლილებების რეგისტრაცია მეწარმეთა და არასამეწარმეო (არაკომერციული) იურიდიული პირების რეესტრში (იხ. ტ. 1, ს.ფ. 32-35).
12. ა------ ა-–----ემ 2014 წლის 9 ივნისს განცხადებით მიმართა ს--- ს-------- რ-------ის ე---------– ს---------ს, მარეგისტრირებელ ორგანოს წარუდგინა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრების ოქმი, აქციონერთა 2010 წლის 14 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი, სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 14 ივნისის სხდომის №1 და 2010 წლის 17 აგვისტოს სხდომის №2 ოქმები, ასევე ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2011 წლის 15 სექტემბრის №2/684-11 და 2014 წლის 31 მარტის №2/1527-13 გადაწყვეტილებები და ამ დოკუმენტების საფუძველზე მოითხოვა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” რეგისტრირტებულ მონაცემებში შემდეგი სახის ცვლილებების შეტანა (რეგისტრაცია): ა) სს ”ტ------ი ქ-----–--ს” გამოეყო ქონება საწესდებო კაპიტალის ნომინალური ღირებულებით 15949 აშშ დოლარი და მიმდინარეობს რეორგანიზაცია; ბ) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებს - უ--–-- გ------------ს, ე------ ნ------ეს და ა------ ა-–----ეს ვადის გასვლის გამო შეუწყდათ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობასთან დაკავშირებული უფლებამოსილება; გ) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა რაოდენობა განისაზღვრა სამით და ამ საბჭოს წევრებად არჩეულნი იქნენ ნ----- ც---–-–---–ი და ა------ ა-–----ე; დ) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ არჩეულია ა------ ა-–----ე; გ) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” დირექტორად დაინიშნა ა------ ა-–----ე (იხ. ტ. 1, ს.ფ. 112-115).
13. ს--- ს-------- რ-------ის ე---------–მა ს---------ს პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტმა 2014 წლის 10 ივნისს გამოიტანა #B---------- გადაწყვეტილება ხარვეზის დადგენის შესახებ. ამ გადაწყვეტილების თანახმად, ხარვეზის დადგენის, სარეგისტრაციო წარმოების შეჩერებისა და დადგენილი ხარვეზის აღმოსაფხვრელად 30 კალენდარული დღის განსაზღვრის ფაქტობრივ საფუძვლებად მიეთითა შემდეგი:
ა) სარეგისტრაციოდ წარდგენილ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 17.08.2010 წლის სახდომის ოქმი №2, სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 14 ივნისის №1 სხდომის ოქმი, აქციონერთა 2010 წლის 14 სექტემბრის ოქმი, აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის საერთო კრების ოქმი უკვე განხილული იქნა მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ და იმის გათვალისწინებით, რომ მარეგისტრირებელ ორგანოს არ წარედგინა სათანადო წესით შედგენილი და დამოწმებული სარეგისტრაციო დოკუმენტაცია, 2010 წლის 13 სექტემბრის №B----------, 2010 წლის 9 ნოემბრის №B----------, 2011 წლის 15 მარტის №B----------, 2011 წლის 30 სექტემბრის №B---------- გადაწყვეტილებებით უარი ეთქვა ა------ ა-–----ეს მოთხოვნილი რეგისტრაციის განხორციელებაზე;
ბ) არ დგინდებოდა ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2014 წლის 31 მარტის გადაწყვეტილება იყო თუ არა კანონიერ ძალაში შესული; გ) მარეგისტრირებელი ორგანოს 2013 წლის 18 ნოემბრის №B---------- გადაწყვეტილებით გათავისუფლდა სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე. ამასთან სააქციო საზოგადოებას არ ჰყავს არჩეული სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილე. ”მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 55-ე მუხლის მე-3 პუნქტის თანახმად, სამეთვალყურეო საბჭო თავისი შემადგენლობიდან ირჩევს თავმჯდომარეს და მოადგილეს (იხ. ტ. 1, ს.ფ.
161-162).
14. ს--- ს--------------------------------------------ს პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტის 2014 წლის 10 ივნისის ხარვეზის დადგენის შესახებ #B---------- გადაწყვეტილების გამოტანის შემდეგ ა------ ა-–----ემ კვლავ მიმართა მარეგისტრირებელ ორგანოს, დამატებით წარუდგინა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 2014 წლის 20 ივნისის სხდომის ოქმი #3, რომლითაც სამეთვალყურეო საბჭომ ი----- ბ-----ის, ნ----- ც---–-–---–ისა და ა------ ა-–----ის შემადგენლობით მიიღო გადაწყვეტილება ი----- ბ-----ის სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარის მოადგილედ დანიშვნის შესახებ. ამის მიუხედავად, ს--- ს-------- რ-------ის ე---------–მა ს--------- პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტმა 2014 წლის 11 ივლისს გამოიტანა სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ გადაწყვეტილება #B---------- (იხ. ტ. 1, ს.ფ. 172).
15. ა------ ა-–----ემ გაასაჩივრა ს--- ს--------------------------------------------ს პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტის 2014 წლის 10 ივნისის ხარვეზის დადგენის შესახებ #B---------- გადაწყვეტილება და 2014 წლის 11 ივლისის #B---------- გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ. თუმცა აღნიშნული საჩივარი არ დაკმაყოფილდა ს--- ს--------------------------------------------ს მიერ 2014 წლის 12 ნოემბერს მიღებული #2----- გადაწყვეტილებით (იხ. ტ. 1, ს.ფ. 188-193).
16. ა------ ა-–----ემ სარჩელით მიმართა თბილისის საქალაქო სასამართლოს და ითხოვა ს--- ს--------------------------------------------ს მიერ მიღებული შემდეგი გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა:
ა) 2014 წლის 10 ივნისით დათარიღებული, ხარვეზის დადგენის შესახებ №B---------- გადაწყვეტილება;
ბ) 2014 წლის 11 ივლისით დათარიღებული, სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ №B---------- გადაწყვეტილება;
გ) 2014 წლის 12 ნოემბრით დათარიღებული, ადმინისტრაციული საჩივრის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმის შესახებ №2---- გადაწყვეტილება.
სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” (ს/კ 2--------) აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრების ოქმის და აქციონერთა 2010 წლის 14 სექტემბრის საერთო კრების ოქმის, ასევე იგივე საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 14 ივნისის სხდომის №1 და 2010 წლის 17 აგვისტოს სხდომის №2 ოქმების საფუძველზე დადგენილი რეგისტრაციაუნარიანი მონაცემების რეგისტრაციაზე მოპასუხე ს--- ს--------------------------------------------ს დავალდებულება.
17. მოსარჩელის განმარტებით, 2010 წლის 04-08 ივნისს ჩატარდა სს “ტ------ი ქ-----–--ის“ აქციონერთა მორიგი საერთო კრება. კრებაზე ვადის გასვლის გამო უფლებამოსილება შეუწყდა სამეთვალყურეო საბჭოს ძველ შემადგენლობას და საბჭოს წევრთა რაოდენობა განისაზღვრა 3 წევრით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად 4 წლის ვადით არჩეულ იქნენ ნ. ც---–-–---–ი და ა.ა-–----ე. დამტკიცებული იქნა სააქციო საზოგადოების წესდება. კრებაზე დადგენილი იქნა სს “ტ------ი ქ-----–--იდან“ ქ-------ში, 9-------–ის ქუჩა #5-ში არსებული ქონების და შ--------ს ქ. #1-ში არსებული ქონების გამოყოფა. 2010 წლის 14 ივნისის კრებამ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად და დირექტორად აირჩია ა------ ა-–----ე. 2010 წლის 09 აგვისტოს ა------ ა-–----ემ მოითხოვა რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაცია, რაზეც 2010 წლის 10 აგვისტოს დაუდგინდა ხარვეზი, ხოლო 2010 წლის 13 სექტემბრის გადაწყვეტილებით ეთქვა უარი. 2011 წლის 01 თებერვალს ა------ ა-–----ემ მოითხოვა რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაცია, რაზეც 2011 წლის 15 მარტის გადაწყვეტილებით ეთქვა უარი. 2014 წლის 09 ივნისს ა------ ა-–----ემ განცხადებით მიმართა ს-------- რ-------ის ე---------– ს---------ს და მოითხოვა სს “ტ------ი ქ-----–--ის“ სარეგისტრაციო მონაცემებში შემდეგი სახის ცვლილების შეტანა: სააქციო საზოგადოებას გამოეყო ქონება საწესდებო კაპიტალის ნომინალური ღირებულებით 15 949 აშშ დოლარი. მიმდინარეობს რეორგანიზაცია. სამეთვალყურეო საბჭოს იურიდიულ პირთა რეგისტრირებულ წევრებს: უ--–-- გ------------ს, ე------ ნ------ესა და ა------ ა-–----ეს ვადის გასვლის გამო შეუწყდათ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის უფლებამოსილება. სამეთვალყურეო საბჭოს რაოდენობა განისაზღვრა 3 წევრით და წევრებად არჩეული იქნენ: ნ-----–---–-–---–ი, ა------ ა-–----ე, ი----- ბ-----ე. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარედ არჩეულია ა------ ა-–----ე. ა------ ა-–----ე დანიშნულია წარმომადგენლბითი უფლებამოსილებით სააქციო საზოგადოების დირექტორად. ს-------- რ-------ის ე---------–მა ს---------მ 2014 წლის 11 ივლისს მიიღო გადაწყვეტილება სარეგისრაციო წარმოების შეწყვეტის შესახებ. ა------ ა-–----ემ საჩივრით მიმართა ს-------- რ-------ის ე---------– ს---------ს და ითხოვა 2014 წლის 10 ივნისისა და 11 ივლისის გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობა და სს “ტ------ი ქ-----–--ის“ იურიდიულ პირთა რ-------ში რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაცია სს “ტ------ი ქ-----–--ის“ აქციონერთა 2010 წლის 04-08 ივნისისა და 14 სექტემბრის საერთო კრებებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 14 ივნისისა და 17 აგვისტოს სხდომების კანონიერ ძალაში შესული გადაწყვეტილებების გათვალისწინებით. ს--------------------------------------------ს 2014 წლის 12 ნოემბრის გადაწყვეტილებით ადმინისტრაციული საჩივარი არ დაკმაყოფილდა.
18. მოპასუხე ს--- ს-------------------------------------------- არ ცნობს სარჩელს. მას მიაჩნია, რომ დაუსაბუთებლობის გამო მოსარჩელე ა------ ა-–----ეს სრულად უნდა ეთქვას უარი სარჩელის დაკმაყოფილებაზე.
19. მესამე პირები სს ”ტ------ი ქ-----–--ი”, ზ-----ი ლ-------ე, გ------ი ნ--–-----ე, ე------ი ნ------ე, ზ------ გ---–--–--ე, ბ------ გ-------ი, მ----- ჩ----–---–ი, ა-----– ს----------ე და ჯ------ ბ----–--ე მიიჩნევენ, რომ არ არსებობს სარჩელის დაკმაყოფილებისათვის აუცილებელი ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძვლები.
20. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ივნისის გადაწყვეტილებით ა------ ა-–----ეს უარი ეთქვა სარჩელის დაკმაყოფილებაზე.
21. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის გადაწყვეტილება ემყარება შემდეგ დასკვნებს:
21.1. 2003-2005 წლებში (ეს ის დროის მონაკვეთია, როდესაც მიღებული იქნა აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილება და მის საფუძველზე შემდგომ განხორციელდა საზოგადოების გაყოფის სამეწარმეო რეესტრში რეგისტრაცია) მოქმედი ”მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის მე-14 მუხლის 14.6. პუნქტის თანახმად, საწარმო, რომლის შემადგენლობაში რამდენიმე საწარმო ერთეულია, შეიძლება დაიყოს მის შემადგენლობაში მყოფ საწარმოებად და მათ გააგრძელონ საქმიანობა როგორც დამოუკიდებელმა საწარმოებმა საკუთარი ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმით (გაყოფა ნატურით). შემადგენლობაში მყოფი საწარმო წარმოადგენს საწარმოო-ორგანიზაციულად განცალკავებულ ერთეულს, რომელსაც აქვს საკუთარი საქმიანობის სფერო. ნატურით გაყოფა დაიშვება საბალანსო ღირებულებით. თუ დადგინდა უფრო მაღალი ღირებულება, იგი უნდა შემოწმდეს დამოუკიდებელი ექსპერტის მიერ. ნატურით გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება შეიძლება ითვალისწინებდეს, რომ ადრინდელი პარტნიორები ნატურით გაყოფილ საწარმოში მონაწილეობდნენ სხვადასხვა წილობრივ საფუძველზე. გაყოფის შედეგად წარმოქმნილი საწარმოები სოლიდარულად აგებენ პასუხს თავდაპირველი საწარმოს გაყოფამდე არსებულ ვალდებულებებზე. იგივე კანონის 54-ე მუხლის 54.6. პუნქტის ”ბ” ქვეპუნქტის თანახმად, სააქციო საზოგადოებაში საერთო კრებაა უფლებამოსილი მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების (საწარმოს) გაყოფის შესახებ. საწარმოთა ნატურით გაყოფა ხორციელდება გაყოფის გეგმის საფუძველზე, რომელსაც პარტნიორები (აქციონერები) საერთო კრებაზე ამტკიცებენ. გაყოფის გეგმა უნდა შეიცავდეს შემდეგ საკითხებს: ა) დეტალურ დახასიათებას, თუ რა უნდა გამოეყოს საწარმოს; ბ) ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმას, რომელიც უნდა შეიქმნას გაყოფილი ქონების საფუძველზე; გ) პარტნიორთა (აქციონერთა) წილობრივი მონაწილეობის შესახებ მონაცემებს იმისდა მიხედვით, თუ ვინ რჩება ძველ და ერთიანდება გამოყოფილ საწარმოში; დ) ინფორმაციას საზოგადოების კრედიტორებთან მოლაპარაკების შესახებ; ე) გაყოფის შედეგად შექმნილი საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის ოდენობას.
ამდენად, უნდა ითქვას, რომ საწარმოს რეორგანიზაციის ფორმა, რომელსაც გაყოფა ჰქვია უნდა განხორციელდეს იმგვარი მრავალმხრივი გარიგების (ხელშეკრულების) საფუძველზე, რომელიც პარტნიორთა (აქციონერთა) შეთანხმების საფუძველზე მიიღწევა. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 327-ე მუხლის პირველი და მე-2 ნაწილების თანახმად, ხელშეკრულება დადებულად ითვლება, თუ მხარეები მის ყველა არსებით პირობაზე შეთანხმდნენ საამისოდ გათვალისწინებული ფორმით. არსებითად ჩაითვლება ხელშეკრულების ის პირობები, რომლებზედაც ერთ-ერთი მხარის მოთხოვნით მიღწეულ უნდა იქნეს შეთანხმება, ანდა რომლებიც ასეთად მიჩნეულია კანონის მიერ.
საწარმოს გაყოფის თაობაზე პარტნიორთა (აქციონერთა) საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებისათვის არსებით პირობებად მიიჩნევა ზემოთჩამოთვლილ ყველა საკითხზე შეთანხმება. მათზე, ან მათგან რომელიმეზე შეუთანხმებლობის შემთხვევაში არ არსებობს იმგვარი გადაწყვეტილება საერთო კრებისა, რომლის საფუძველზეც შესაძლებელი გახდება იმ სამართალურთიერთობის წარმოქმნა, იმ იურიდიული შედეგის დადგომა, რასაც საწარმოს გაყოფა ჰქვია. განსახილველ შემთხვევაში დადგენილია, რომ ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით სასამართლომ სამეწარმეო რეესტრში დაარეგისტრირა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” ორ თანაბარ საზოგადოებად გაყოფა და არც ის გარემოებაა სადავო, რომ სამეწარმეო რეესტრში სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” რეგისტრირებული მონაცემების მიმართ ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით განხორციელებულ ცვლილებებს საფუძვლად დაედო სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2003 წლის 22 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი (ნოტარიუსი თინა მ-------ე, სანოტარო მოქმედებათა რეესტრში რეგისტრაციის №1------).
უნდა ითქვას, რომ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2003 წლის 22 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი, არ შეიცავს ისეთ არსებით პირობებზე შეთანხმებას, როგირებიცაა გამოსაყოფი ქონება; იმ საწარმოს ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმა, რომელიც უნდა შეიქმნას გაყოფილი ქონების საფუძველზე; პარტნიორთა (აქციონერთა) წილობრივი მონაწილეობის შესახებ მონაცემები იმისდა მიხედვით, თუ ვინ რჩება ძველ საწარმოში და ერთიანდება გამოყოფილ საწარმოში. ამგვარი ვითარება ცხადყოფს, რომ არ არსებობს აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილება, რომლის საფუძველზედაც როგორც სამართლებრივი, ისე პრაქტიკული თვასაზრისით შესაძლებელი იქნებოდა იმ იურიდიული შედეგის მიღწევა, რაც სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” გაყოფას განაპირობებდა.
ამ ვითარებაში მოსარჩელე მხარის აპელირება ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებაზე უსარგებლოა, რადგან სამართალს თავი რომ დავანებოთ, წმინდა პრაქტიკული თვალსაზრისითაც შეუძლებელია საწარმოს გაყოფის შედეგების მიღწევა. შესაბამისად, უნდა ითქვას, რომ სამეწარმეო რეესტრში ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით განხორციელებულ ცვლილებას არ აქვს ლეგიტიმური საფუძველი, ის იმთავითვე განწირული იყო უშედეგობისათვის.
სწორედ ამ არაფრის მომცემი სარეგისტრაციო მონაცემების არსებობა განაპირობებს ა------ ა-–----ის აქტიურობას უკვე გაყოფის რეგისტრაციის შემდეგ შეიქმნას ისეთი დოკუმენტები (იგულისხმება აქციონერთა საერთო კრების ოქმები), რომლებიც შესაძლებელს გახდიდა 2003 წლის 22 სექტემბრის საერთო კრების ოქმით მოსაწესრიგებელი ურთიერთობის შინაარსის - არსებითი პირობების განსაზღვრას. თუმცა ამგვარი მცდელობა 2005 წლის 22 ივნისის შედეგუუნარო გაყოფის რეგისტრაციაზე სპეკულირებით, უფრო ემსგავსება საზოგადოებიდან აქცონერთა განდევნას, ვიდრე კეთილსინდისიერი ურთიერთობის ფარგლებში გაყოფის გზით საწარმოს რეორგანიზაციის მიზნის მიღწევას. ამის მაგალითია ყველა ის ოქმი (იგულისხმება სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრების ოქმი და აქციონერთა 2010 წლის 14 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი), რომელიც თითქოს სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა კრების ჩატარებას ისახავდა მიზნად.
საზოგადოების აქციონერთა აღნიშნული ოქმებისადმი სასამართლოს სკეპტიკურ დამოკიდებულებას განაპირობებს ის, რომ ამ ოქმთაგან არცერთი არ ასახავს სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” უმაღლესი მმართველი ორგანოს - აქციონერთა კრების ნებას. ამგვარი დასკვანა გამომდინარეობს შემდეგიდან: მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების ნახევარზე მეტის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). იგივე კანონის 52-ე მუხლის პირველი პუნტი ადგენს, რომ ერთი ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას აქციონერთა საერთო კრებაზე. დადგენილია, რომ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა არც 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრება და არც 2010 წლის 14 სექტემბრის საერთო კრება არ მოწვეულა 97408 აშშ დოლარის საწესდებო კაპიტალის ფარგლებში არსებულ აქციათა მესაკუთრეთათვის (აქციონერთათვის) და აღნიშნული კრებები მიზნად ისახავდა საწარმოს გაყოფის მიზნით განპირობებული ხელშეკრულების (აქციონერთა საერთო კრების) არ არსებობის პირობებში რეგისტრირებულ, სრულიად გაურკვეველ და უშინაარსო მონაცემზე დაყრდნობით, გამოყოფილი საწარმოს არ არსებობისას და შესაბამისად მის აქციონერთა იდენტიფიცირების შეუძლებლობის დროს, სამართლებრივად გაუგებარი თავყრილობის ჩატარებას. ამდენად, თავი რომ დავანებოთ კანონით სააქციო საზოგადოებაში საერთო კრების მოწვევისათვის დადგენილი რეგულაციის დარღვევას, გადაწყვეტილებაუნარიანი არც 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრება და არც 2010 წლის 14 სექტემბრის საერთო კრება იყო, რადგან ამ კრებათა ოქმების შესაბამისად, გადაწყვეტილებაუნარიანობისათვის აუცილებელი კვორუმი (ერთი აქცია უდრის ერთ ხმას და შესაბამისად კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება ხმების ნახევარზე მეტის მქონე აქციონერები) ნაანგარიშებია არა 97408 აქციიდან, არამედ მისი ნახევრიდან - 48704 აქციიდან. ამგვარი ვითარება კი ცხადყოფს, რომ გარიგებები (აქციონერთა საერთო კრების ოქმები), რომელთა საფუძველზეც მოსარჩელე ცდილობს საზოგადოების რეგისტრირებულ მონაცემთა ცვლილებების დარეგისტრირებას, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 61-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად უცილოდ ბათილი (არარა) გარიგებებია და მათ შექმნის დღიდან არ გააჩნიათ სამართლებრივი ძალა (მნიშვნელობა).
21.2. ”მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მე-6 პუნქტის ”ვ” ქვეპუნქტის თანახმად, სააქციო საზოგადოებაში აქციონერთა საერთო კრების კომპენტენციაა აირჩიოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ან გამოიწვიოს ისინი სამეთვალყურეო საბჭოდან, განსაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევის ვადა. განსახილველ შემთხვევაში დადგენილია, რომ სამეწარმეო რეესტრში წარდგენილი დოკუმენტებიდან ერთი არის დოკუმენტი სახელწოდებით სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 14 ივნისის სხდომის №1 და მე-2 არის დოკუმენტი, რომელიც დასათაურებულია, როგორც სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 17 აგვისტოს სხდომის ოქმი №2. ორივე შემთხვევაში, ამ ე.წ. სამეთვალყურეო საბჭოს ოქმების შინაარსის თანახმად, როგორც სამეთვალყურეო საბჭოს სრული, სამკაციანი შემადგენლობის წევრებმა, გადაწყვეტილებები მიიღო ორმა პირმა - ა------ ა-–----ემ და ნ----- ც---–-–---–მა. ისინი, როგორც სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები, მოქმედებდნენ აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრების იმ გადაწყვეტილებათა საფუძველზე, რომელშიც იგულისხმებოდა საწესდებო დანაწესის ცვლილება - სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობის შემცირება 3 წევრამდე, ა------ ა-–----ისათვის, უ--–-- გ------------ისათვის და ე------ ნ------ესათვის ვადის გასვლის გამო სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობის უფლებამოსილების შეწყვეტა და ნ----- ც---–-–---–ისა და ა------ ა-–----ის სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებად არჩევა. საგულისხმოა, რომ ამგვარი ცვლილებები არ დარეგისტრირებულა სამეწარმეო რეესტრში და ამის მიუხედავად ა------ ა-–----ეს და ნ----- ც---–-–---–ს ხელი არ შეშლიათ ემოქმედათ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების სტატუსით. თუმცა ესეც რომ არ იყოს, აქ მთავარია ფაქტი იმის თაობაზე, რომ აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის მორიგი საერთო კრების ოქმი, ისევე როგორც 2010 წლის 14 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი, არ არიან შედეგუნარიანი გარიგებები მათი უცილოდ ბათილობისა და არარაობის გამო. შესაბამისად, უნდა ითქვას, რომ მათ საფუძველზე შექმნილი სამეთვალყურეო საბჭოც, მისი გადაწყვეტილებებიც არალეგიტიმურია სამოქალაქო კოდექსის 61-ე მუხლის პირველი ნაწილით გათვალისწინებული სამართლებრივი საფუძვლით.
21.3. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლის თანახმად, სარჩელი შეიძლება აღიძრას უფლებისა თუ სამართლებრივი ურთიერთობების არსებობა-არარსებობის დადგენის, დოკუმენტების ნამდვილობის აღიარების ან დოკუმენტების სიყალბის დადგენის შესახებ, თუ მოსარჩელეს აქვს იმის იურიდიული ინტერესი, რომ ასეთი აღიარება სასამართლოს გადაწყვეტილებით მოხდეს. ს--- ს--------------------------------------------ს სადავო გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობის თაობაზე სარჩელი აღიარებითი ხასიათისაა. შესაბამისად, ამგვარი მოთხოვნის დაკმაყოფილებისათვის გადამწყვეტი მნიშვნელობა აქვს იურიდიული ინტერესის არსებობას. მოცემულ შემთხვევაში ასეთი ინტერესი ფორმალურად გამოიხატება მოთხოვნილი ცვლილებების რეგისტრაციაში, მაგრამ მისი მიღწევა შეუძლებელია იმ უცილოდ ბათილი გარიგებების პირობებში, რომელთა საფუძველზეც მოსარჩელე ცდილობს მისთვის სასურველი მონაცემების დარეგისტრირების მიღწევას.
მართალია, ს--- ს--------------------------------------------ს სადავო გადაწყვეტილებები - უარი ცვლილებათა რეგისტრაციაზე არაა და ვერც იქნებოდა ამ გადაწყვეტილებაში განვითარებული მოტივებით ნაკარნახევი, მაგრამ რეგისტრაციის საფუძვლად წარდგენილი გარიგებების უცილოდ ბათილი ხასიათის გამოვლენა, გამორიცხავს მოსარჩელისათვის სასურველი შედეგის დადგომის შესაძლებლობას. შესაბამისად, უნდა ითქვას, რომ ა------ ა-–----ეს, სასამართლოში დავის განხილვისას დადგენილი გარემოებებისაგან განსხვავებული გარემოებებით ნაკარნახევი, სადავო გადაწყვეტილებების ბათილად ცნობისადმი არ აქვს იურიდიული ინტერესი.
22. სააპელაციო საჩივრის საფუძვლები
ზემოაღნიშნულ გადაწყვეტილებაზე, თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიაში წარდგენილი იქნა მოსარჩელე ა------ ა-–----ის სააპელაციო საჩივარი, რომლითაც ითხოვს გადაწყვეტილების გაუქმებას და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებას.
22.1. აპელანტის განმარტებით, სააქციო საზოგადოების აქციონერთა საერთო კრებებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომების ჩატარება და ამ კრებებსა და სხდომებზე მიღებული გადაწყვეტილებები უდავო ფაქტობრივ გარემოებებად ჩათვალა სასამართლომ, მაგრამ სამართლებრივად ისინი არასწორად იურიდიული ძალის არმქონედ მიიჩნია. აღნიშნული კრებების ოქმები დავის საგანს არ წარმოადგენს, რის გამოც სასამართლოს მათზე დაყრდნობით უნდა დაეკმაყოფილებინა სარჩელი. ამის ნაცვლად სასამართლომ ამ კრებების და მათზე მიღებული გადაწყვეტილებების რევიზია მოახდინა, როცა ისინი სარჩელის დავის საგანი არ იყო.სასამართლოს გადაწყვეტილებაში მოხსენებული კრებების ჩატარება და მასზე მიღებული გადაწყვეტილებები უდავო ფაქტობრივი გარემოებებია, მოპასუხის უარი რეგისტრაციაზე უკანონოა და ამის შესაბამისად სასამართლოს უარიც სარჩელის დაკმაყოფილებაზე ასევე უკანონოა.
22.2. აპელანტის განმარტებით, უდავო ფაქტობრივ გარემოებადაა მიჩნეული სააქციო საზოგადოების ორ ნაწილად გაყოფა სასამართლოს გადაწყვეტილების 4.1.1, 4.1.7 და 4.1.8 პუნქტებით. ამის მიუხედავად სასამართლომ არასწორად დაასკვნა, თითქოს სააქციო საზოგადოება არ გაყოფილა. აქციონერთა 2003 წლის 22 სექტემბრის საერთო კრების გადაწყვეტილებით მოხდა საზოგადოების გაყოფა. მაშასადამე, მხარეები შეთანხმდნენ გაყოფაზე ანუ ხელშეკრულება გაყოფის შესახებ დადებულად ითვლება.ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით სამეწარმეო რეესტრში დარეგისტრრდა სააქციო საზოგადოების გაყოფა. ასევე ამ დადგენილებით განისაზღვრა აქციონერები და სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობა. 2003 წლის 22 სექტემბრის კრების ოქმი და 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილება კანონიერ ძალაშია შესული. შესაბამისად, ამ დოკუმენტების იურიდიული ძალის არმქონედ მიჩნევა არასწორია. ამ დოკუმენტების გადასინჯვის უფლება არც საჯარო რეესტრს აქვს და არც სასამართლოს. ამ კრებების კანონიერებაზე თავის დროზე იდავეს მესამე პირებმა სასამართლოს წესით, მაგრამ ისინი კანონიერად ჩაითვალა სასამართლოს მიერ. ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის კანონიერ ძალაში შესული დადგენილებით საზოგადოება გაიყო ორ ნაწილად, განისაზღვრა სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობა, აქციონერები, ასევე განისაზღვრა გამოყოფილი სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალის ოდენობა. ამის შესაბამისად იქნა მოწვეული და ჩატარებული აქციონერთა საერთო კრებები და სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომები. ამიტომ არასწორია სასამართლოს მითითება იმის შესახებ, კრება არ იყო მოწვეული 97407 აშშ დოლარის საწესდებო კაპიტალის ფარგლებში. 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი განისაზღვრა 48704 აშშ დოლარით და სწორედ საწესდებო კაპიტალის ამ ოდენობის შესაბამისად იქნა მოწვეული და ჩატარებული აქციონერთა კრებები,რაც კანონიერია ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს კანონიერ ძალაში შესული 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებიდან გამომდინარე. 2003 წლის 22 სექტემბრის აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილების საფუძველზე მოხდა სააქციო საზოგადოების გაყოფა და ეს გაყოფა დარეგისტრირდა სამეწარმეო რეესტრში ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით. ს.ს. "ტ------ი ქ-----–--ი"-ს მიერ ჩატარებული აქციონერთა კრებები კანონიერია და შესაბამისი რეგისტრაციის მოთხოვნაც კანონიერია.
22.3. აპელანტის განმარტებით, მეორე გამოყოფილ სააქციო საზოგადოებას, მათი რეგისტრაცია და სხვა საქმიანობები ამ სააქციო საზოგადოების აქციონერების პრობლემაა და ეს გარემოება არანაირად არ შეიძლება წარმოადგენდეს სარჩელით მოთხოვნილ რეგისტრაციაზე უარის თქმის საფუძველს. თუკი ამ პირებს შორის არ მომხდარა ქონების ნატურით გაყოფა, აღნიშნული დავის საგანი არ არის. ეს გაყოფა უნდა მოხდეს ურთიერთ შეთანხმებით, ხოლო შეუთანხმებლობის შემთხვევაში, მოცემულ საქმეში სასამართლოს ინიციატივით ჩაბმულ მესამე პირებს შეუძლიათ სასამართლო წესით მოითხოვონ სადავო ქონება. სასამართლო არ მიუთითებს, თუ რომელ სამართლებრივ ნორმაზე დაყრდნობით მსჯელობს იმაზე, რომ საწარმოთა ნატურით გაყოფა ხორციელდება გაყოფის წინასწარ გაწერილი გეგმის საფუძველზე და მსგავსი გეგმის მიხედვით წინასწარ გაწერილი ყველა პირობის შეთანხმების გარეშე შეუძლებელი იყო ს.ს. "ტ------ი ქ-----–--ი"-ს გაყოფა. ს.ს. "ტ------ი ქ-----–--ი" დამოუკიდებელი სუბიექტის სახით არის დარეგისტრირებული 2005 წლის 22 ივნისის ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს დადგენილებით 48704 აშშ დოლარის ოდენობის საწესდებო კაპიტალით, ამის შესაბამისად ჩატარებული კრებების შედეგები - შესაბამისი გადაწყვეტილებები ექვემდებარება დარეგისტრირებას.
22.4. 2018 წლის 10 აპრილს აპელანტმა სასარჩელო/სააპელაციო მოთხოვნა დააზუსტა შემდეგნაირად: ბათილად იქნეს ცნობილი ს--------------------------------------------ს პირთა რეგისტრაციის დეპარტამენტის 2014 წლის 10 ივნისის და 11 ივლისის გადაწყვეტილებები, აგრეთვე ს--------------------------------------------ს 2014 წლის 12 ნოემბრის გადაწყვეტილება. განხორციელდეს სს „ტ------ი ქ-----–--ის“ საჯარო რეესტრის იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაცია სს „ტ------ი ქ-----–--ის“ აქციონერთა 2010 წლის 04-08 ივნისისა და 14 სექტემბრის საერთო კრებების გადაწყვეტილებების საფუძველზე.
სამოტივაციო ნაწილი
სააპელაციო პალატა მიიჩნევს, რომ მოცემულ შემთხვევაში, არ არსებობს სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილების საფუძველი, რის გამოც უცვლელად უნდა დარჩეს თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ივნისის გადაწყვეტილება.
23. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 377-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სააპელაციო სასამართლო ამოწმებს გადაწყვეტილებას სააპელაციო საჩივრის ფარგლებში ფაქტობრივი და სამართლებრივი თვალსაზრისით. ამავე მუხლის მეორე ნაწილის შესაბამისად, სამართლებრივი თვალსაზრისით შემოწმებისას სასამართლო ხელმძღვანელობს 393-ე და 394-ე მუხლების მოთხოვნებით.
სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 386-ე მუხლის შესაბამისად, თუ სააპელაციო საჩივარი დასაშვებია და საქმე პირველი ინსტანციის სასამართლოს არ უბრუნდება, სააპელაციო სასამართლო თვითონ იღებს გადაწყვეტილებას საქმეზე. იგი თავისი განჩინებით უარს ამბობს სააპელაციო საჩივრის დაკმაყოფილებაზე ან გასაჩივრებული გადაწყვეტილების შეცვლით იღებს ახალ გადაწყვეტილებას.
სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 390-ე მუხლის საფუძველზე სააპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილება, რომლითაც საქმე ხელმეორედ არ წყდება არსებითად, მიიღება განჩინების ფორმით. განჩინება სამოტივაციო ნაწილის ნაცვლად უნდა შეიცავდეს მოკლე დასაბუთებას გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების ან უცვლელად დატოვების შესახებ.
ადამიანის უფლებათა ევროპული კონვენციის მე-6 მუხლის პირველი პარაგრაფი ავალდებულებს სასამართლოს, დაასაბუთოს თავისი გადაწყვეტილება, რაც არ უნდა იქნეს გაგებული თითოეულ არგუმენტზე დეტალური პასუხის გაცემად (იხ. ჯ. საქართველოს წინააღმდეგ, # 7932/03; Van de Hurk v. Netherlands, par.61, Garcia Ruiz v. Spain [GC] par.26; Jahnke and Lenoble v France (dec.); Perez v France [GC], par. 81); Boldea v. Romania, par. 30).
24. პალატა მიიჩნევს, რომ აქციონერთა კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილება წარმოადგენს სამეწარმეო ურთიერთობების ფარგლებში დადებულ კერძო სამართლებრივ გარიგებას, რომლის ნამდვილობის შემოწმებისათვის გამოყენებული უნდა იქნეს სამოქალაქო კოდექსით გარიგების ნამდვილობისათვის დადგენილი ნორმები.
25. უდავოა, რომ ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით სასამართლომ სამეწარმეო რეესტრში დაარეგისტრირა შემდეგი სახის ცვლილებები: სს ”ტ------ი ქ-----–--ი” გაიყო ორი თანაბარი წილის სააქციო საზოგადოებად: ერთ სააქციო საზოგადოებას ეწოდა სს ”ტ------ი ქ-----–--ი”. თითოეული სააქციო საზოგადოება სამართალმემკვიდრე ხდება იმ საწარმოების, რომელთა ბაზაზეც აგრძელებენ საქმიანობას; სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” საწესდებო კაპიტალი დადგინდა 48704 აშშ დოლარის ოდენობით, ანუ ეროვნულ ვალუტაში 63314 ლარი, სადაც ერთი აქციის ნომინალური ღირებულებაა 1,30 ლარი; სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს შემადგენლობა განისაზღვრა შემდეგნაირად: ა) ა------ ა-–----ე - სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე; ბ) უ--–--ი გ------------ი - სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი; გ) ე------ი ნ------ე - სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი; სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” დირექტორი რ--------- ბ----------ია გათავისუფლდა დაკავებული თანამდებობიდან, ხოლო მის ნაცვლად დირექტორად დაინიშნა ბ------ გ-------ი. (ტ. 1, ს.ფ. 265)
26. სამეწარმეო რეესტრში ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს 2005 წლის 22 ივნისის დადგენილებით განხორციელებულ ცვლილებებს საფუძვლად დაედო სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2003 წლის 22 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი (№1------), რომლის თანახმად, კრებას ესწრებოდა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” საწესდებო კაპიტალის 53,1% მფლობელი აქციონერები. კრებას თავმჯდომარეობდა სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე ა------ ა-–----ე. კრების დღის წესრიგი ითვალისწინებდა შემდეგი საკითხების განხილვას: 1) სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” გაყოფა; 2) სამეთვალყურეო საბჭოში ცვლილებების შეტანა; 3) წესდების დამტკიცება; 4) სხვა საკითხები. (ტ. 1, ს.ფ. 263-264)
27. საქმის მასალებით დგინდება, რომ მარეგისტრირებელ ორგანოში დაცული ინფორმაციით ვერ დადგინდა სააქციო საზოგადოების საიდენტიფიკაციო მონაცემები და ვინაიდან დამატებით არ იქნა წარდგენილი სუბიექტის იურიდიულ პირად რეგისტრაციის დამადასტურებელი სათანადო წესით შედგენილი დოკუმენტაცია ს--------------------------------------------ს 2012 წლის 09 ნოემბრის გადაწყვეტილებით მიღებული იქნა გადაწყვეტილება სარეგისტრაციო წარმოების შეწყვეტის თაობაზე. (ტ.2, ს.ფ.21,44). ამასთან მხარეთა ახსნა-განმარტებით დასტურდება, რომ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” ორ ნაწილად გაყოფის შედეგად წარმოქმნილი მე-2, გამოყოფილი საწარმო არ დარეგისტრირებულა და არ არსებობს. (იხ. სასამართლო სხდომის ოქმთა აუდიო ჩანაწერები).
საწარმოს რეორგანიზაციის საკითხს არეგულირებს საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“, რომლის მე-144 მუხლის „გ“ ქვეპუნქტის შესაბამისად, საწარმოს გაყოფა (დაყოფა) წარმოადგენს საწარმოს რეორგანიზაციის ერთ-ერთ სახეს, რომლის დროსაც საწარმო შეიძლება გაიყოს ორ ან ორზე მეტ საწარმოდ და მათ საქმიანობა გააგრძელონ, როგორც დამოუკიდებელმა საწარმოებმა საკუთარი სამართლებრივი ფორმით. ამავე მუხლის მიხედვით, გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილება შეიძლება ითვალისწინებდეს გაყოფის შედეგად წარმოქმნილ საწარმოში ადრინდელი პარტნიორების წილობრივი მონაწილეობის შეცვლას, გაყოფის შედეგად წარმოქმნილი საწარმოები სოლიდარულად აგებენ პასუხს თავდაპირველი საწარმოს გაყოფამდე არსებული ვალდებულებებისათვის, ხოლო თავდაპირველი საწარმოს უფლებამონაცვლე საწარმო განისაზღვრება გაყოფის შესახებ გადაწყვეტილებით. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-91 მუხლის მე-5 პუნქტის „კ“ ქვეპუნქტის თანახმად, საწარმოს რეორგანიზაციის შესახებ გადაწყვეტილებას იღებს პარტნიორთა კრება. (სუსგ ას-1218-1163-2013)
ამავე კანონის 14.6 მუხლით საწარმო, რომლის შემადგენლობაში რამოდენიმე საწარმო ერთეულია, შეიძლება დაიყოს მის შემადგენლობაში მყოფ საწარმოებად და მათ გააგრძელონ საქმიანობა, როგორც დამოუკიდებელმა – სუბიექტებმა, საკუთარი ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმით (გაყოფა ნატურით). აღნიშნული ნორმა იძლევა საწარმოს ნატურით გაყოფის დეფინიციას. საწარმოს გაყოფა, ამ ნორმის შინაარსიდან გამომდინარე, წარმოადგენს საწარმოს რეორგანიზაციის ფორმას. ეს კი ხდება მაშინ, როცა საწარმო ერთდროულად საქმიანობის რამდენიმე სახეს მისდევს, რის გამოც მისი ორგანიზაციულად მართვა მეტად რთული ხდება. მითითებული ნორმის საფუძველზე საწარმოთა დაყოფის დროს ერთი საწარმო იყოფა რამოდენიმე დამოუკიდებელ ორგანიზაციულ _ სამართლებრივი ფორმის საწარმოდ და თავდაპირველი საწარმო წყვეტს თავის არსებობას. როგორც წესი, დაყოფის შედეგად წარმოშობილ საწარმოებში ძველი საწარმოს პარტნიორები მონაწილეობენ იმავე პროცენტული ოდენობით, როგორც დაყოფილ საწარმოში. (სუსგ 3კ/409-03)
“მეწარმეთა შესახებ” კანონის 54.6. მუხლის ”ბ” ქვეპუნქტის თანახმად, სააქციო საზოგადოებაში საერთო კრებაა უფლებამოსილი მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების (საწარმოს) გაყოფის შესახებ.
სამოქალაქო კოდექსის 327-ე მუხლის პირველი და მე-2 ნაწილების თანახმად, ხელშეკრულება დადებულად ითვლება, თუ მხარეები მის ყველა არსებით პირობაზე შეთანხმდნენ საამისოდ გათვალისწინებული ფორმით. არსებითად ჩაითვლება ხელშეკრულების ის პირობები, რომლებზედაც ერთ-ერთი მხარის მოთხოვნით მიღწეულ უნდა იქნეს შეთანხმება, ანდა რომლებიც ასეთად მიჩნეულია კანონის მიერ.
საქმის მასალებით დგინდება, რომ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2003 წლის 22 სექტემბრის საერთო კრების ოქმი, არ შეიცავს ისეთ არსებით პირობებზე შეთანხმებას, როგორიცაა გამოსაყოფი ქონება, იმ საწარმოს ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმა, რომელიც უნდა შეიქმნას გაყოფილი ქონების საფუძველზე, პარტნიორთა (აქციონერთა) წილობრივი მონაწილეობის შესახებ მონაცემები იმისდა მიხედვით, თუ ვინ რჩება ძველ საწარმოში და ერთიანდება გამოყოფილ საწარმოში. ამდენად, პარტნიორთა შორის კანონით დადგენილი წესით არ მომხადარა შეთანხმება საწარმოს გაყოფის თაობაზე. შესაბამისად პალატა დადგენილად მიიჩნევს რომ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” გაყოფა არ მომხდარა.
28. პალატა დადგენილად მიიჩნევს, რომ სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერთა 2010 წლის 4-8 ივნისის და 14 სექტემბრის კრებებზე იმ მოტივით, რომ ჯერ კიდევ 2005 წლის 22 ივნისს ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს დადგენილებით სს ”ტ------ი ქ-----–--ი” გაიყო ორ ნაწილად, მოწვეულნი იყვნენ მხოლოდ ის აქციონერები, რომლებიც გაყოფის შედეგად დარჩენილი 48704 აშშ დოლარის საწესდებო კაპიტალის მქონე სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერები იყვნენ და ვინაიდან, ა------ ა-–----ის აზრით ამ დავის მესამე პირთაგან ზოგიერთები აღარ არიან გაყოფის შედეგად არსებული სს ”ტ------ი ქ-----–--ის” აქციონერები, ისინი არც კრებებზე ყოფილან მოწვეულნი და მათ არც ხსენებულ კრებათა მუშაობაში მიუღიათ მონაწილეობა (იხ. 2016 წლის 14 ივნისის სასამართლო სხდომის ოქმის აუდიო ჩანაწერი - 15:10:53-დან 15:13:48-ის ჩათვლით).
”მეწარმეთა შესახებ” საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მე-4 პუნქტის თანახმად, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების ნახევარზე მეტის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). იგივე კანონის 52-ე მუხლის პირველი პუნტი ადგენს, რომ ერთი ჩვეულებრივი აქცია უზრუნველყოფს ერთი ხმის უფლებას აქციონერთა საერთო კრებაზე.
2010 წლის 04-08 ივნისის კრების ოქმით ირკვევა, რომ კრებას ესწრებოდა სს „ტ------ი ქ-----–--ის“ ხმის უფლების მქონე აქციონერთა 37,66%, (ტ.1, ს.ფ.21),ხოლო 2010 წლის 14 სექტემბრის კრების ოქმით ირკვევა, რომ კრებას ესწრებოდა სს „ტ------ი ქ-----–--ის“ ხმის უფლების მქონე აქციონერთა 42.23%. (ს.ფ.76. ტ.1)
ამდენად, 2010 წლის 4-8 ივნისის საერთო კრება და 2010 წლის 14 სექტემბრის საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანი არ იყო, რადგან გადაწყვეტილებაუნარიანობისათვის აუცილებელი კვორუმია, თუ მას ესწრება ხმების ნახევარზე მეტის მქონე აქციონერები, რაც მოცემულ შემთხევვაში ნაანგარიშებია არა 97408 აქციიდან, არამედ მისი ნახევრიდან - 48704 აქციიდან. აღნიშნული გარემოება წარმოადგენს აქციონერთა საერთო კრების ოქმების, კერძოდ, გარიგებების ბათილად ცნობის საფუძველს. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 54-ე მუხლის თანამხად ბათილია გარიგება რომელიც არღვევს კანონით დადგენილ წეს და აკრძალვებს, ამავე კოდექსის 61-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად უცილოდ ბათილი (არარა) გარიგება ბათილად ითვლება მისი დადების მომენტიდან. ამდენად, ზემოაღნიშნული კრების ოქმები მათი შედგენის დღიდან ბათილია და მას არ შეიძლება მოჰყვეს რაიმე სამართლებრივი შედეგი, რადგან როგორც აღინიშნა კრების გადაწყვეტილებაუნარიანობისათვის აუცილებელი კვორუმი ნაანგარიშები უნდა იყოს 97408 აქციიდან, ვინაიდან არ მოხდა საწარმოს გაყოფა.
29. რაც შეეხება აპელანტის მოსაზრებას იმის შესახებ, რომ ქუთაისის საქალაქო სასამართლომ 2011 წლის 15 სექტემბრის გადაწყვეტილებით კანონიერად ცნო სს „ტ------ი ქ-----–--ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს 2010 წლის 14 ივნისისა და 17 აგვისტოს სხდომის ოქმები #1 და #2, აგრეთვე აქციონერთა 2010 წლის 04-08 ივნისის საერთო კრების ოქმები აღნიშნულს პალატა ვერ გაიზიარებს, რადგან ზემოაღნიშნულ გადაწყვეტილებაზე დადგენილი იქნა, რომ სს „ტ------ი ქ-----–--ი“ -ს სამეთვალყურეო საბჭოს და აქციონერთა სხდომის ოქმების ბათილად ცნობის სარჩელზე მოპასუხე მხარეს წარმოადგენდა სს „ტ------ი ქ-----–--ი“ და არა ა------ ა-–----ე, ვინაიდან მოსარჩელე მხარემ უარი განაცხადა არასათანადო მოპასუხის სათანადო მოპასუხით შეცვლაზე გადაწყვეტილებით სს „ტ------ი ქ-----–--ს“ სარჩელის დაკმაყოფილებაზე ეთქვა უარი. ამდენად, ქუთაისის საქალაქო სასამართლოს აღნიშნული გადაწყვეტილების მიღებისას არსებითად არ უმსჯელია ზემოაღნიშნული კრების ოქმების კანონიერებაზე და შესაბამისად არ არის დადგენილი აღნიშნული კრების ოქმების კანონიერება. (ტ.1, ს.ფ. 41-45)
30. ამასთან პალატა განმარტავს, რომ საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 180-ე მუხლის თანახმად, სარჩელი შეიძლება აღიძრას უფლებისა თუ სამართლებრივი ურთიერთობების არსებობა-არარსებობის დადგენის, დოკუმენტების ნამდვილობის აღიარების ან დოკუმენტების სიყალბის დადგენის შესახებ, თუ მოსარჩელეს აქვს იმის იურიდიული ინტერესი, რომ ასეთი აღიარება სასამართლოს გადაწყვეტილებით მოხდეს. საკასაციო სასამართლოს დიდმა პალატამ, სსსკ-ის 180-ე მუხლის განმარტებისას აღნიშნა, რომ „აღიარებითი სარჩელის დაკმაყოფილებით, მოსარჩელემ უნდა განახორციელოს კონკრეტული უფლება და ამ უფლების განხორციელება დაკავშირებული უნდა იყოს უშუალოდ აღიარებითი სარჩელით მოთხოვნილი უფლების აღიარებასთან. სხვა საკითხია იურიდიული შედეგის არსებობის ან არარსებობის დადგენის სურვილი. იურიდიული ინტერესის არსებობის დადგენისათვის უპირატესად უნდა გაირკვეს, გაუმჯობესდება თუ არა მოსარჩელის სამართლებრივი მდგომარეობა მისი აღიარებითი მოთხოვნის დაკმაყოფილების შემთხვევაში“ (იხ.სუსგ. №ას-121-117-2016; 17.03.2016წ.).
განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელე ითხოვს სს „ტ------ი ქ-----–--ის“ საჯარო რეესტრის იურიდიულ პირთა რეესტრში რეგისტრირებულ მონაცემებში ცვლილებების რეგისტრაციას სს „ტ------ი ქ-----–--ის“ აქციონერთა 2010 წლის 04-08 ივნისისა და 14 სექტემბრის საერთო კრებების გადაწყვეტილებების საფუძველზე, თუმცა მისი მიღწევა შეუძლებელია იმ უცილოდ ბათილი გარიგებების პირობებში, რომელთა საფუძველზეც მოსარჩელე ცდილობს მისთვის სასურველი შედეგების (რეგისტრაციების) მიღწევას.
ზემოაღნიშნულის საფუძველზე, პალატა მიიჩნევს, რომ სააპელაციო საჩივარში მითითებული გარემოებები არ ქმნიან სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე და 394-ე მუხლებით გათვალისწინებულ შემადგენლობას და, შესაბამისად, გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების პროცესუალურ-სამართლებრივ საფუძვლებს, შესაბამისად, პალატა ეთანხმება გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებას და ასკვნის, რომ იგი უცვლელად უნდა იქნეს დატოვებული.
31. საპროცესო ხარჯები: აპელანტის მიერ ბიუჯეტში გადახდილი სახელმწიფო ბაჟი ანაზღაურებას არ ექვემდებარება საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის შესაბამისად;
სარეზოლუციო ნაწილი
სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატამ
დ ა ა დ გ ი ნ ა :
1. ა------ ა-–----ის სააპელაციო საჩივარი არ დაკმაყოფილდეს.
2. თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2016 წლის 17 ივნისის გადაწყვეტილება დარჩეს უცვლელი;
3. განჩინება, შეიძლება გასაჩივრდეს საქართველოს უზენაეს სასამართლოში დასაბუთებული განჩინების ჩაბარებიდან 21 დღის ვადაში, სარეზოლუციო ნაწილის მე-4 პუნქტით გათვალისწინებული წესების დაცვით თბილისის სააპელაციო სასამართლოს მეშვეობით.
4. განჩინების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება განჩინების გამოცხადებას ან მისთვის ცნობილია განჩინების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია, განჩინების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს მე-20 და არა უგვიანეს 30-ე დღისა, გამოცხადდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოში და ჩაიბაროს განჩინების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება განჩინების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია.
სხდომის თავმჯდომარე: /დიანა ბერეკაშვილი /
მოსამართლეები: /ვანო წიკლაური /
/ეკატერინე ცისკარიძე/