გაუქმდა და დაუბრუნდა სასამართლოს

გ ა ნ ჩ ი ნ ე ბ ა

ას-717-988-05 24 მარტი, 2006 წ., ქ. თბილისი

საქართველოს უზენაესი სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატა

შემადგენლობა: მ. გოგიშვილი (თავმჯდომარე),რ. ნადირიანი (მომხსენებელი),თ. თოდრია

სარჩელის საგანი: იჯარის ხელშეკრულების ბათილად ცნობა.

აღწერილობითი ნაწილი:

ზ. ყ-ძემ სარჩელი აღძრა სასამართლოში სს „დ. ა“ და შპს „ტ-2002ის“ წინააღმდეგ და მოითხოვა სს „დ.ა-ის“ სამეთვალყურეო საბჭოს 2002წ. 23 ოქტომბრის სხდომის ოქმისა და მხარეებს შორის გაფორმებული იჯარის ხელშეკრულების ბათილად ცნობა. მოთხოვნის საფუძვლად მოსარჩელემ მიუთითა, რომ 1996 წლიდან არის სს „აალ დ.“ აქციათა 15%-ის მფლობელი. სააქციო საზოგადოების დაფუძნების პირველ წლებში, როგორც მსხვილი აქციონერი, ღებულობდა დივიდენდებს, რომლის მიმართ პრეტენზია არ ჰქონია. 1998-2002 წლებში დივიდენდების რაოდენობამ მკვეთრად იწყო კლება. საფინანსო-სამეურნეო საქმიანობის შემოწმების მიზნით, მოსარჩელემ არაერთხელ მიმართა სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელობას, მაგრამ უარი მიიღო. ამ პერიოდში სააქციო საზოგადოების დირექტორმა მ.თ-ძემ დატოვა თანამდებობა და იმავე იურიდიულ მისამართზე შექმნა შპს „ტ--2002“. 2002წ. 23 ოქტომბერს ჩატარდა სს „დ. ალის“ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა, რომლის გადაწყვეტილებით გაიცა ნებართვა საზოგადოების კუთვნილი ქონების იჯარით გაცემაზე. 2002წ. 31 ოქტომბერს სს „დ. აალსა“ და შპს „ტ--2002-ს“ შორის გაფორმდა იჯარის ხელშეკრულება, რომლითაც სს „დ. ალის“ მთელი ქონება გადაეცა მოიჯარეს. მოსარჩელის აზრით, სს „დ. ალის“ ხელმძღვანელობამ დაარღვია „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 9.7 მუხლი, რადგან გაფორმდა საზოგადოებისათვის არახელსაყრელი გარიგება. ამასთანავე, სკ-ის 54-ე და 56-ე მუხლების საფუძველზე გარიგება ბათილია, იგი დადებულია კანონსაწინააღმდეგო მიზნების მისაღწევად და დასაფარავად.

მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და აღნიშნა, რომ იჯარის ხელშეკრულება გაფორმდა კანონის სრული დაცვით და მომგებიანია საზოგადოებისათვის.

დიდუბე-ჩუღურეთის რაიონული სასამართლოს 2004წ. 16 აპრილის გადაწყვეტილებით ნაწილობრივ დაკმაყოფილდა მოსარჩელის მოთხოვნა. 2002წ. 31 ოქტომბერს სს „დ. აალსა“ და შპს „ტ--2002-ს“ შორის გაფორმებული იჯარის ხელშეკრულება ბათილად იქნა ცნობილი, ხოლო სამეთვალყურეო საბჭოს 2002წ. 23 ოქტომბრის ¹2 ოქმის ბათილად ცნობაზე ეთქვა უარი ხანდაზმულობის გამო.

აღნიშნული გადაწყვეტილება სააპელაციო წესით გაასაჩივრეს მოპასუხეებმა და მოითხოვეს გადაწყვეტილების გაუქმება იჯარის ხელშეკრულების ბათილად ცნობის ნაწილში.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა სააპელაციო პალატის 2005წ. 15 აპრილის გადაწყვეტილებით დაკმაყოფილდა სააპელაციო საჩივარი, გაუქმდა დიდუბე-ჩუღურეთის რაიონული სასამართლოს 2004წ. 16 აპრილის გადაწყვეტილება და ახალი გადაწყვეტილებით არ დაკმაყოფილდა ზ. ყ-ძის სარჩელი, მოსარჩელეს დაეკისრა შპს „ტ-2002-ის“ სასარგებლოდ 30 ლარის გადახდა ამ უკანასკნელის მიერ გადახდილი სახელმწიფო ბაჟის ანგარიშში, მასვე დაეკისრა სახელმწიფო ბიუჯეტის სასარგებლოდ სახელმწიფო ბაჟის გადახდა 3120 ლარის ოდენობით.

სააპელაციო პალატამ დადგენილად ცნო, რომ სს „აალ. დ-მ“ ქ.თბილისის დიდუბე-ჩუღურეთის რაიონულ სასამართლოში რეგისტრაცია გაიარა 1996წ. 15 ნოემბერს. მისი დირექტორია შოთა ლ-ძე. შპს „ტ- 2002“ სასამართლოში დარეგისტრირდა 2002წ. 9 ოქტომბერს, რომლის დირექტორია რ. თ-ძე. ზ.ყ-ძე არის სს „დ. ალის“ აქციონერი, აქციათა 15%-ის მფლობელი. 2002წ. 23 ოქტომბერს მოწვეული იქნა სს „დ. ალის“ სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომა. სხდომის გადაწყვეტილებით საზოგადოების დირექტორს ნება მიეცა, რომ საზოგადოების კუთვნილი ქონება იჯარის წესით გადასცეს შპს „ტ- 2002-ს“. 2002წ. 31 ოქტომბერს ერთი მხრივ, სს „დ. აალსა“ და, მეორე მხრივ, შპს „ტ- 2002-ს“ შორის გაფორმდა საიჯარო ხელშეკრულება, რომლის თანახმად მოიჯარეს დროებით სარგებლობაში გადაეცა საზოგადოების საკუთრებაში არსებული ქონება. საიჯარო გადასახადი დადგინდა 35000 ლარი წელიწადში. სააპელაციო პალატამ გადაწყვეტილების სამართლებრივ საფუძვლად გამოიყენა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 55.9 მუხლის „ბ“ და განმარტა, რომ მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობით შეიძლება განხორციელდეს უძრავი ქონებისა და მისი მსგავსი უფლებების შეძენა, გასხვისება, დატვირთვა ან იჯარით გაცემა, აგრეთვე, წარმოების იჯარით გაცემა ან მისი საქმიანობის შეწყვეტა. მოცემულ შემთხვევაში საზოგადოების დირექტორს სამეთვალყურეო საბჭომ ნება დართო ქონების იჯარით გადაცემის თაობაზე. სააპელაციო პალატის აზრით, 2002წ. 31 ოქტომბრის იჯარის ხელშეკრულება არ არის მოჩვენებითი გარიგება, რადგან, სკ-ის 56-ე მუხლის თანახმად, ბათილია გარიგება, რომელიც დადებულია მხოლოდ მოსაჩვენებლად, იმ განზრახვის გარეშე, რომ მას შესაბამისი იურიდიული შედეგები მოჰყვეს. მოცემულ შემთხვევაში კი დადგენილია, რომ მხარეთა შორის ხელშეკრულების გაფორმების შემდეგ შედგა მიღება-ჩაბარების აქტი, რომლითაც სააქციო საზოგადოების უძრავ-მოძრავი ქონება გადაეცა შპს „ტ- 2002-ს“ და საგადასახადო ორგანოებთან ანგარიშსწორებასაც თვითონ ახორციელებს. სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ ქონების იჯარით გადაცემა განხორციელდა კანონის შესაბამისად და არ არსებობს ხელშეკრულების ბათილად ცნობის საფუძველი.

თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა სააპელაციო პალატის 2005წ. 15 აპრილის გადაწყვეტილება საკასაციო წესით გაასაჩივრა ზ. ყ-ძემ და მოითხოვა გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება, კასატორის აზრით, გადაწყვეტილება იურიდიულად არ არის საკმაოდ დასაბუთებული, ასევე, სასამართლომ არ გამოიყენა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 9.7 და 56.4 მუხლები და არასწორად განმარტა სკ-ის 54-ე და 56-ე მუხლები. კასატორი აღნიშნავს, რომ მხარეებს შორის გაფორმებული ხელშეკრულება იყო მოჩვენებითი, ზიანის მომტანი საზოგადოებისათვის და დადებული იყო სს „აალ დ.“ რეალური შემოსავლების დაფარვის მიზნით. კასატორი ასევე უთითებს, რომ სააპელაციო პალატამ არ მიუთითა ბაჟის ოდენობის სამართლებრივი საფუძველი და გამოანგარიშების წესი.

სამოტივაციო ნაწილი:

საკასაციო სასამართლომ შეისწავლა საქმის მასალები, საკასაციო საჩივრის საფუძვლები და თვლის, რომ საკასაციო საჩივარი უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ შემდეგ გარემოებათა გამო:

საქმის მასალებით დადგენილია, რომ სს „აალ დ “ სასამართლოში რეგისტრაციაში გატარდა 1996წ. 15 ნოემბერს, რომლის დირექტორი იყო რ.თ-ძე. 2002 წელს იგი გათავისუფლდა დირექტორის თანამდებობიდან და იმავე მისამართზე დააფუძნა შპს „ტ- _ 2002“. სს „აალ დ.“ დირექტორად დაინიშნა შ.ლ-ძე, იმავეწ. 31 ოქტომბერს ზემოთ აღნიშნულ საწარმოებს შორის დაიდო იჯარის ხელშეკრულება, რომლის თანახმად სს „აალ დ.“ მთელი ქონება იჯარით გადაეცა შპს „ტ- 2002-ს“ საიჯარო ქირა განისაზღვრა 35000 ლარით. მოსარჩელე, რომელიც სააქციო საზოგადოების აქციათა 15%-ის მფლობელია, მოთხოვნის საფუძვლად მიუთითებდა, რომ საიჯარო ხელშეკრულება ზიანის მომტანია საზოგადოებისათვის და ხელშეკრულების მხარეები განზრახ მოქმედებდნენ ერთად, რათა დაეფარათ მოგება, რითაც შეილახა, როგორც საზოგადოების, ისე მოსარჩელის ქონებრივი ინტერესები.

სააპელაციო პალატამ მიიჩნია, რომ საიჯარო ხელშეკრულება არ იყო მოჩვენებითი გარიგება და არ ეწინააღმდეგებოდა კანონით დადგენილ წესს. დირექტორს სამეთვალყურეო საბჭომ ნება დართო ქონების იჯარით გადაცემაზე.

სსკ-ის 244-ე მუხლის თანახმად, გადაწყვეტილების გამოტანისას სასამართლო აფასებს მტკიცებულებებს, განსაზღვრავს, თუ საქმისათვის არსებითი მნიშვნელობის მქონე რომელი გარემოებებია დადგენილი და რომელი _ დაუდგენელი, რომელი კანონი უნდა იქნეს გამოყენებული, ამ საქმეზე და დაკმაყოფილებულ უნდა იქნეს თუ არა სარჩელი.

საკასაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ სასამართლომ არ გამოიკვლია მოცემული საქმისათვის არსებითი მნიშვნელობის მქონე გარემოებები, შესაბამისად, გასაჩივრებული გადაწყვეტილება იმდენად დაუსაბუთებელია, რომ შეუძლებელია მისი სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმება, რაც, სსკ-ის 394-ე მუხლის „ე“ ქვეპუნქტის შესაბამისად, გადაწყვეტილების გაუქმების საფუძველია.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის პირველი მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სამეწარმეო საქმიანობად მიიჩნევა მართლზომიერი და არაერთჯერადი საქმიანობა, რომელიც ხორციელდება მოგების მიღების მიზნით.

„მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 9.5 მუხლის თანახმად, თუ გარიგების კონტრაჰენტისათვის ხელშეკრულების დადებისას ცნობილი იყო საზოგადოების ხელმძღვანელობის უფლებამოსილების შეზღუდვის შესახებ, წარმოდგენილ საზოგადოებას შეუძლია ხელშეკრულების დადებიდან თვრამეტი თვის განმავლობაში განაცხადოს გარიგების ბათილობა. იგივე წესი გამოიყენება, თუ წარმომადგენლობითი უფლებამოსილების მქონე პირი და კონტრაჰენტი განზრახ მოქმედებენ ერთად, რათა ზიანი მიადგეს იმ საზოგადოებას, რომელიც წარმოდგენილია წარმომადგენლით.

ამავე კანონის 9.7 მუხლის თანახმად, დირექტორები და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები საზოგადოების საქმეებს უნდა გაუძღვნენ კეთილსინდისიერად, კერძოდ, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი ეს მოქმედება ყველაზე ხელსაყრელია საზოგადოებისათვის. თუ ისინი არ შეასრულებენ ამ მოვალეობას, წარმოშობილი ზიანისათვის საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად აგებენ პასუხს. ზემოხსენებულმა პირებმა უნდა დაამტკიცონ, რომ მათ არ დაურღვევიათ თავისი მოვალეობა.

მითითებული ნორმებიდან გამომდინარე, საზოგადოების ყველა ორგანო და ყოველი წევრი ვალდებულია ხელი შეუწყოს საზოგადოების კეთილდღეობას და მისი ინტერესების განხორციელებას. ეს შეეხება როგორც დირექტორებს, ასევე, სამეთვალყურეო საბჭოს და ცალკეულ აქციონერებს (53.4. მუხლი).

საქმის ხელახლა განმხილველმა სასამართლომ უნდა გამოიკვლიოს საიჯარო ხელშეკრულება ზიანის მომტანი ხომ არ იყო საზოგადოებისათვის, ასევე ხელშეკრულების მხარეები განზრახ ხომ არ მოქმედებდნენ ერთად, რათა ზიანი მიდგომოდა როგორც საზოგადოებას, ისე, ცალკეულ აქციონერებს. ამდენად, სასამართლომ სრულად უნდა დაადგინოს საქმის ფაქტობრივი გარემოებები და მისცეს სწორი სამართლებრივი შეფასება.

რაც შეეხება მოწინააღმდეგე მხარის მიერ მითითებულ გარემოებას, რომ მხარეთა შორის შეწყვეტილია სადავო სახელშეკრულებო ურთიერთობები, საკასაციო სასამართლო ვერ იმსჯელებს, რადგან, სსკ-ის 407-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, საკასაციო სასამართლო უფლებამოსილია, იმსჯელოს მხარის მხოლოდ იმ ახსნა-განმარტებაზე, რომელიც ასახულია საპელაციო სასამართლოს გადაწყვეტილებაში ან საქმის მასალებში.

სარეზოლუციო ნაწილი:

საკასაციო სასამართლომ იხელმძღვანელა სსკ-ის 408-ე მუხლის მე-3 ნაწილით 410-ე მუხლით და

დ ა ა დ გ ი ნ ა :

გაუქმდეს ამ საქმეზე თბილისის საოლქო სასამართლოს სამოქალაქო, სამეწარმეო და გაკოტრების საქმეთა პალატის 2005წ. 15 აპრილის გადაწყვეტილება და საქმე ხელახლა განსახილველად დაუბრუნდეს თბილისის სააპელაციო სასამართლოს;

განჩინება საბოლოოა და არ გასაჩივრდება.