Changement de directeur d'une SARL : que faire selon le droit géorgien

Que faire

1. Qui décide : la nomination et la révocation du directeur relèvent de l'assemblée générale des associés (sauf s'il existe un conseil de surveillance) (Loi sur les entrepreneurs, art. 44) ; la majorité est de plus de la moitié des voix des participants (voix selon les parts), sauf disposition contraire des statuts (Loi sur les entrepreneurs, art. 126) ; l'associé unique décide à la place de l'assemblée, par écrit (Loi sur les entrepreneurs, art. 20) ; une décision sans assemblée n'est possible que si les statuts le permettent (Loi sur les entrepreneurs, art. 129). Commencer par lire les statuts.
2. Révocation : le directeur peut être révoqué à tout moment, sans indication de motif (Loi sur les entrepreneurs, art. 44) ; si le poste de directeur devient vacant (démission, décès) — un nouveau directeur doit être élu dans un délai d'1 mois (Loi sur les entrepreneurs, art. 124).
3. Forme : la décision soumise au registre doit être certifiée (Loi sur les entrepreneurs, art. 12) ; le notaire n'est pas obligatoire si la signature est certifiée au Registre public (Maison de la justice) ou faite par signature électronique (Loi sur les entrepreneurs, art. 4).
4. Registre (NAPR) : le changement de directeur (données de l'accord constitutif) doit être enregistré au registre (Loi sur les entrepreneurs, art. 12) ; il est déposé par le directeur ; s'il ne coopère pas, les données sur le directeur peuvent être déposées par tout associé (Loi sur les entrepreneurs, art. 12).
5. Quand le nouveau directeur peut signer à la banque : les données sont réputées modifiées à compter de l'entrée en vigueur de la décision d'enregistrement (Loi sur le Registre public, art. 20¹) ; vis-à-vis de la banque et des contreparties — seulement après publication (Loi sur les entrepreneurs, art. 14) ; pendant les 15 premiers jours, un tiers peut prouver qu'il ignorait le changement (Loi sur les entrepreneurs, art. 14).
6. À vérifier : le directeur peut être une personne physique ou morale ; la loi ne restreint pas la nationalité (Loi sur les entrepreneurs, art. 124) ; la durée du mandat — 3 ans au maximum ; sans enregistrement d'un nouveau mandat ou d'un nouveau directeur, les pouvoirs de l'ancien directeur sont prolongés sans limite de durée (Loi sur les entrepreneurs, art. 44) ; plusieurs directeurs, sans réserve dans les statuts, ne signent qu'ensemble (Loi sur les entrepreneurs, art. 42).
7. Litiges : l'action en contestation de la décision se forme dans un délai d'1 mois à compter du moment où l'on en a eu connaissance, mais au plus tard 6 mois après la décision (Loi sur les entrepreneurs, art. 93) ; le refus ou la suspension de l'enregistrement se conteste dans un délai de 30 jours calendaires (Loi sur le Registre public, art. 29).
8. Où s'adresser : NAPR (Maison de la justice / en ligne) ; notaire ; tribunal — litiges.
9. Preuves : statuts, extrait du registre, procès-verbal ou décision, pièce d'identité du directeur ; documents étrangers — avec apostille et traduction.
10. Pièges : le nouveau directeur signe avant l'enregistrement — la banque voit l'ancien directeur dans le registre ; signature non certifiée sous la décision — l'enregistrement sera suspendu ; la révocation ne met pas fin en soi au contrat de service du dirigeant.

À vérifier absolument

• qui décide et à quelle majorité (assemblée générale / associé unique ; statuts)
• certification de la signature — notaire, Maison de la justice ou signature électronique
• enregistrement du changement au Registre des entrepreneurs (NAPR) ; tout associé peut le déposer
• moment à partir duquel le nouveau directeur engage la société vis-à-vis des banques et des tiers
• le directeur peut être révoqué à tout moment, sans explication de motif