החלפת מנהל בחברה בע״מ: מה עושים לפי החוק הגאורגי

מה עושים

1. מי מחליט: מנהל ממונה ומודח על ידי אסיפת השותפים הכללית (אם אין מועצת פיקוח) (חוק היזמים, סעיף 44); הרוב — יותר ממחצית הקולות של המשתתפים (הקולות לפי חלקים), אלא אם התקנון דורש אחרת (חוק היזמים, סעיף 126); שותף יחיד מחליט במקום האסיפה בעצמו, בכתב (חוק היזמים, סעיף 20); בהצבעה בלי אסיפה — רק אם התקנון מתיר זאת (חוק היזמים, סעיף 129). קודם כול לקרוא את התקנון.
2. הדחה: אפשר להדיח מנהל בכל עת בלי לציין סיבה (חוק היזמים, סעיף 44); אם אין עוד מנהל (התפטרות, מוות) — יש לבחור חדש תוך חודש אחד (חוק היזמים, סעיף 124).
3. צורה: ההחלטה המוגשת לרישום חייבת להיות מאומתת (חוק היזמים, סעיף 12); נוטריון אינו חובה אם החתימה אומתה ברישום הציבורי (בית הצדק) או נעשתה בחתימה אלקטרונית (חוק היזמים, סעיף 4).
4. רישום (NAPR): החלפת מנהל (נתוני הסכם היסוד) חייבת ברישום (חוק היזמים, סעיף 12), והמנהל מגיש אותה; אם הוא אינו משתף פעולה — את נתוני המנהל רשאי להגיש גם כל שותף (חוק היזמים, סעיף 12).
5. מתי המנהל החדש חותם בבנק: הנתונים נחשבים כמשתנים מכניסת ההחלטה על הרישום לתוקף (חוק הרישום הציבורי, סעיף 20¹); מול הבנק והצדדים שכנגד — רק לאחר הפרסום (חוק היזמים, סעיף 14); ב-15 הימים הראשונים צד שלישי יכול להוכיח שלא ידע (חוק היזמים, סעיף 14).
6. לבדוק: המנהל הוא אדם פרטי או תאגיד; החוק אינו מגביל אזרחות (חוק היזמים, סעיף 124); הקדנציה — לא יותר מ-3 שנים; בלי רישום קדנציה/מנהל חדש מוארכת סמכות הקודם ללא הגבלת זמן (חוק היזמים, סעיף 44); מספר מנהלים, ללא הסתייגות בתקנון, חותמים רק במשותף (חוק היזמים, סעיף 42).
7. סכסוכים: תביעה לביטול ההחלטה — חודש אחד מהיום שנודע, ולא יאוחר מ-6 חודשים מההחלטה (חוק היזמים, סעיף 93); סירוב לרישום או עיכובו ניתן לערעור תוך 30 ימים קלנדריים (חוק הרישום הציבורי, סעיף 29).
8. לאן לפנות: NAPR (בית הצדק / אונליין); נוטריון; בית משפט — סכסוכים.
9. ראיות: תקנון, תדפיס מהרישום, פרוטוקול/החלטה, תעודת זהות של המנהל; מסמכים זרים — עם אפוסטיל ותרגום.
10. מלכודות: המנהל החדש חותם לפני הרישום — הבנק רואה ברישום את הקודם; חתימה לא מאומתת על ההחלטה — הרישום יעוכב; הדחה מהתפקיד כשלעצמה אינה מסיימת את חוזה השירות.

חובה לבדוק

• מי מקבל את ההחלטה ובאיזה רוב (אסיפה כללית / שותף יחיד; התקנון)
• אימות החתימה — נוטריון, בית הצדק או חתימה אלקטרונית
• רישום השינוי ברישום היזמים (NAPR); גם כל שותף רשאי להגיש
• המועד שמאז המנהל החדש פועל מול הבנק וצדדים שלישיים
• אפשר להדיח מנהל בכל עת ללא הסבר