სს "საქართველოს ბანკის" განცხადება რეორგანიზაციის პროცესის დასრულების შესახებ

სააქციო საზოგადოება „საქართველოს ბანკის“ აქციონერთა საყურადღებოდ!

ორი ათას თხუთმეტი წლის ექვს აგვისტოს სს „საქართველოს ბანკის“ („საზოგადოება“) აქციონერის სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ჯგუფი“-ის მიერ (ს/კ №405103034, იურიდიული მისამართი: ქ. თბილისი, გაგარინის ქ. N29ა, შემდეგში „აქციონერი“), წარმოდგენილი გენერალური დირექტორის, ბ-ნი ირაკლი გილაურის სახით, მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება ქვემოთ მითითებულ საკითხებზე. ვინაიდან „აქციონერი“ ფლობს სს „საქართველოს ბანკის“ ჩვეულებრივი აქციების და შესაბამისად, ხმების 75%-ზე მეტს (99.6%-ს), „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54.1¹ მუხლისა და სს „საქართველოს ბანკის“ წესდების 7.1.2 ქვეპუნქტის თანახმად, წინამდებარე გადაწყვეტილება აქციონერთა საერთო კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად.

დღის წესრიგი :

1.        სს„საქართველოს ბანკის“ რეგორგანიზაციის, კერძოდ, გაყოფის (არსებული საზოგადოებიდან ორი საწარმოს გამოყოფის გზით) დასრულება და რეორგანიზაციის შედეგად სს „საქართველოს ბანკიდან“ ორი იურიდიული პირის - სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის და სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის გამოყოფა;

2.        სააქციო საზოგადოება „საქართველოს ბანკის“ რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული საკითხები;

3.        რეორგანიზაციის შედეგად სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის რეგისტრაციასთან და უფლებამონაცვლეობასთან დაკავშირებული საკითხები;

4.        რეორგანიზაციის შედეგად სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის რეგისტრაციასთან და უფლებამონაცვლეობასთან დაკავშირებული საკითხები;

5.        რეორგანიზაციის დასრულების შესახებ აქციონერის გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით საზოგადოების მინორიტარი აქციონერების მიერ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლით გათვალისწინებული უფლების განხორციელების პირობების შესახებ;

6.        რეორგანიზაციის დასრულებასთან დაკავშირებული სხვა საკითხები.

ქვემოთ მითითებული გადაწყვეტილებების მიღებისას მხედველობაში იქნა მიღებული, რომ „საზოგადოების“ აქციონერის 2015 წლის 17 ივნისის გადაწყვეტილების საფუძველზე, საქართველოს იუსტიციის სამინისტროს საჯარო რეესტრის ეროვნულ სააგენტოში 2015 წლის 22 ივნისს დარეგისტრირებული იქნა „საზოგადოების“ რეორგანიზაციის – გაყოფის („საზოგადოებიდან“ ორი იურიდიული პირის გამოყოფის გზით) – დაწყება. წინამდებარე გადაწყვეტილების მიღების დღისათვის, დაკმაყოფილებულია აღნიშნული რეორგანიზაციის დასრულებისათვის საქართველოს მოქმედი კანონმდებლობით გათვალისწინებული ყველა წინაპირობა, მათ შორის,საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ გაცემულია შესაბამისი თანხმობა და მიღებულია ყველა კრედიტორის თანხმობა რეორგანიზაციაზე.

ზემოაღნიშნულის გათვალისწინებით, აქციონერის მიერ მიღებული იქნა შემდეგი გადაწყვეტილებები:

საკითხი 1 - რეორგანიზაციის დასრულება

დასრულდეს სს „საქართველოს ბანკის“ რეორგანიზაცია. რეორგანიზაციის შედეგად სს „საქართველოს ბანკს“ გამოეყოს ორი იურიდიული პირი - სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“ და სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“.

საკითხი 2 – სააქციო საზოგადოება „საქართველოს ბანკის“ რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული საკითხები;

2.1     რეორგანიზაციის შედეგად, არსებული „საზოგადოება“ - სს „საქართველოს ბანკი“ განაგრძობს არსებობას უწყვეტად ყველა მოქმედი სამართლებრივი რეკვიზიტით, მათ შორის უცვლელად ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმით, წესდებით, საიდენტიფიკაციო ნომრით, იურიდიული მისამართით და საბანკო ლიცენზიით, როგორც საქართველოს კანონმდებლობის შესაბამისად რეგისტრირებული და ლიცენზირებული კომერციული ბანკი;

2.2     სს „საქართველოს ბანკის“ განცხადებული (ნებადართული) საწესდებო კაპიტალი რჩება უცვლელი, ხოლო სს „საქართველოს ბანკის“ განთავსებული აქციების რაოდენობა შემცირდება 8,691,403 (რვა მილიონ ექვსას ოთხმოცდათერთმეტი ათას ოთხას სამი) აქციით და შესაბამისად განთავსებული კაპიტალი შემცირებული იქნება 8,691,403 (რვა მილიონ ექვსას ოთხმოცდათერთმეტი ათას ოთხასსამი) ლარით. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 14⁴ მუხლის მე-5 პუნქტის საფუძველზე და მასზე დაყრდნობით, მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება, რომ სს „ბიჯეო ჯგუფს“ შეუმცირდება მისი კუთვნილი აქციების რაოდენობა სს „საქართველოს ბანკში“, ხოლო სს „საქართველოს ბანკის“ სხვა დანარჩენ (მინორიტარ) აქციონერთა საკუთრებაში არსებული აქციების ოდენობა (თითოეულ მინორიტარ აქციონერთან მიმართებაში) დარჩება უცვლელი. შესაბამისად, აქციონერთა წილობრივი მონაწილეობა განისაზღვრება შემდეგნაირად:

–         სს „ბიჯეო ჯგუფის“ (ს/ნ405103034) საკუთრებაში არსებული აქციების რაოდენობა შემცირდება 8,691,403 (რვა მილიონ ექვსას ოთხმოცდათერთმეტი ათას ოთხას სამი) და შესაბამისად ნაცვლად 36,377,501 აქციისა, სს „ბიჯეო ჯგუფის“ საკუთრებაში დარჩება სს „საქართველოს ბანკის“ 27,686,098 (ოცდაშვიდი მილიონ ექვსას ოთხმოცდაექვსი ათას ოთხმოცდათვრამეტი) ცალი აქცია;

–         სს „საქართველოს ბანკის“ სხვა დანარჩენ (მინორიტარ) აქციონერთა საკუთრებაში არსებული აქციების რაოდენობა დარჩება უცვლელი.

2.3     რეორგანიზაციის შედეგად სს „საქართველოს ბანკი“ სრულად შეინარჩუნებს ყველა იმ აქტივს, რომელიც არ გადაეცემა სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ა და სს „ბიჯი ფაინანშიალს“. სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ისა და სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ისთვის გადაცემული აქტივების ნუხსა შესაბამისად განისაზღვრება დღის წესრიგის მე-3 და მე-4 საკითხებზე აქციონერის მიერ მიღებული გადაწყვეტილებით.

საკითხი 3 – რეორგანიზაციის შედეგად სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთსი“-ს რეგისტრაციასთან და უფლებამონაცვლეობასთან დაკავშირებული საკითხები;

3.1.   „საზოგადოების“ რეორგანიზაციის, კერძოდ, გამოყოფის შედეგად წარმოქმნილი საწარმოს სახელწოდება იქნება: სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“;

3.2.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის განცხადებული (ნებადართული) საწესდებო კაპიტალი განისაზღვრება 10,000,000 (ათი მილიონი) ლარით. საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია 10,000,000 (ათი მილიონი) ცალ ჩვეულებრიც აქციად. თითო აქციის ნომინალური ღირებულებაა 1 ლარი. რეორგანიზაციის დასრულების რეგისტრაციის მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალი შეადგენს 6,669,526 (ექვსი მილიონ ექვსას სამოცდაცხრა ათას ხუთას ოცდაექვსი) ლარს, რაც დაყოფილია (ექვსი მილიონ ექვსას სამოცდაცხრა ათას ხუთას ოცდაექვსი) ცალ ჩვეულებრივ აქციად, რომელთა ღირებულება სრულადაა დაფარული რეორგანიზაციის შედეგად სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ისთვის გადაცემული აქტივებით.„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 14⁴ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად განსაზღვრულ იქნა, რომ სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის განთავსებული კაპიტალის და განთავსებული აქციების 100%-ის მესაკუთრე არის სს„ბიჯეო ჯგუფი“ (ს/ნ 204378869).

3.3.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“ არ ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. სამეთვალყურეო საბჭოს კანონით გათვალისწინებული ფუნქციები წესდებით განაწილებულია აქციონერთა საერთო კრებასა და გენერალურ დირექტორს შორის სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის წესდების შესაბამისად, ხოლო სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის ყოველდღიური საქმიანობის მენეჯმენტი ხორციელდება სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის გენერალური დირექტორის მიერ, წესდებით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისად.

სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის გენერალური დირექტორი და მისი მოადგილეები (შესაბამისად, დირექტორთა საბჭოს წევრები) არიან:

(i)       სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის ერთპიროვნული წარმომადგენლობითი და ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების მქონე პირი - გენერალური დირექტორი:

-          ირაკლი გილაური (დაბ. 12.05.1976წ., პირადი №01024005565), რომელსაც მიენიჭება წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება „საზოგადოების“ წესდებით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისად.

(ii)     სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის გენერალური დირექტორის მოადგილეები:

-          არჩილ გაჩეჩილაძე (დაბ. 05.06.1979წ., პირადი № 01031000774, მისამართი: ქ. თბილისი, ს. მესხის ქ. N15) - გენერალური დირექტორის მოადგილე ფინანსურ საკითხებში;

-          ავთანდილ ნამიჩეიშვილი (დაბ. 02.04.1974წ., თბილისში, პირადი №01026007516, მისამართი: ქ. თბილისი, ბაზალეთის ქ. №7/30, ბ. 10) - გენერალური დირექტორის მოადგილე იურიდიულ საკითხებში.

3.4.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის იურიდიული მისამართად განისაზღვრება: საქართველო, თბილისი, ყაზბეგის ქ. №3-5;

3.5.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის ელექტრონულ მისამართად განისაზღვრება: info@bgeo-investments.ge ;

3.6.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“ რეორგანიზაციის დასრულების შედეგად გადაეცემა წინამდებარე გადაწყვეტილების დანართ №1-ში მითითებული აქტივები. შესაბამისად, სს „ბიჯეო ინვესთმენთსი“ წარმოადგენს „საზოგადოების“ უფლებამონაცვლეს აღნიშნულ აქტივებთან დაკავშირებულ ნებისმიერ უფლება-მოვალეობაში, გარიგებასა თუ სამართალურთიერთობაში, რომელიც დადებულია/წარმოშობილია ან/და დაიდება/წარმოიშობა რეორგანიზაციის დასრულების თარიღამდე ან მის შემდეგ და ასევე, მოიცავს, ჩამოთვლილთან დაკავშირებულ ნებისმიერ დავაში, სამართალწარმოებაში თუ სააღსრულებო წარმოებაში უფლებამონაცვლეობასაც;

3.7.   დამტკიცდეს სააქციო საზოგადოება „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის წესდება წარმოდგენილი რედაქციით.

საკითხი 4 – რეორგანიზაციის შედეგად სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის რეგისტრაციასთან და უფლებამონაცვლეობასთან დაკავშირებული საკითხები;

4.1.   „საზოგადოების“ რეორგანიზაციის, კერძოდ, გამოყოფის შედეგად წარმოქმნილი საწარმოს სახელწოდება იქნება: სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“;

4.2.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის განცხადებული (ნებადართული) საწესდებო კაპიტალი განისაზღვრება 5,000,000 (ხუთი მილიონი) ლარით. საწესდებო კაპიტალი 5,000,000 (ხუთი მილიონი) ცალ ჩვეულებრიც აქციად. თითო აქციის ნომინალური ღირებულებაა 1 ლარი. რეორგანიზაციის დასრულების რეგისტრაციის მომენტისთვის განთავსებული კაპიტალი შეადგენს 2,021,877(ორიმილიონ ოცდაერთი ათას რვაას სამოცდაჩვიდმეტი) ლარს, რაც დაყოფილია 2,021,877(ორი მილიონ ოცდაერთი ათას რვაას სამოცდაჩვიდმეტი) ცალ ჩვეულებრივ აქციად, რომელთა ღირებულება სრულადაა დაფარული რეორგანიზაციის შედეგად სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ისთვის გადაცემული აქტივებით. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 14⁴ მუხლის მე-5 პუნქტის შესაბამისად განსაზღვრულ იქნა, რომ სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის განთავსებული კაპიტალის და განთავსებული აქციების 100%-ის მესაკუთრე არის სს „ბიჯეო ჯგუფი“ (ს/ნ 204378869).

4.3.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ს არ ჰყავს სამეთვალყურეო საბჭო. სამეთვალყურეო საბჭოს კანონით გათვალისწინებული ფუნქციები წესდებით განაწილებულია აქციონერთა საერთო კრებასა და გენერალურ დირექტორს შორის სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის წესდების შესაბამისად, ხოლო სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის ყოველდღიური საქმიანობის მენეჯმენტი ხორციელდება სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის გენერალური დირექტორის მიერ, წესდებით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისად.

სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის გენერალური დირექტორი და მისი მოადგილეები (შესაბამისად, დირექტორთა საბჭოს წევრები) არიან:

(i)       სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის ერთპიროვნული წარმომადგენლობითი და ხელმძღვანელობითი უფლებამოსილების მქონე პირი - გენერალური დირექტორი:

-          ირაკლი გილაური (დაბ. 12.05.1976 წ., პირადი №01024005565), რომელსაც მიენიჭება წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება „საზოგადოების“ წესდებით გათვალისწინებული პირობების შესაბამისად.

(ii)     სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის გენერალური დირექტორის მოადგილეები:

-          არჩილ გაჩეჩილაძე (დაბ. 05.06.1979წ., პირადი № 01031000774, მისამართი: ქ. თბილისი, ს. მესხის ქ. N15) - გენერალური დირექტორის მოადგილე ფინანსურ საკითხებში;

-          ავთანდილ ნამიჩეიშვილი (დაბ. 02.04.1974წ., თბილისში, პირადი №01026007516, მისამართი: ქ. თბილისი, ბაზალეთის ქ. №7/30, ბ. 10) - გენერალური დირექტორის მოადგილე იურიდიულ საკითხებში.

4.4.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის იურიდიული მისამართად განისაზღვრება: საქართველო, თბილისი, დავით აღმაშენებლის გამზ. №79;

4.5.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის ელექტრონულ მისამართად განისაზღვრება: info@bg-financial.ge ;

4.6.   სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ს რეორგანიზაციის დასრულების შედეგად გადაეცემა წინამდებარე გადაწყვეტილების დანართ №2-ში მითითებული აქტივები. შესაბამისად, სს „ბიჯი ფაინანშიალ“ წარმოადგენს „საზოგადოების“ უფლებამონაცვლეს აღნიშნულ აქტივებთან დაკავშირებულ ნებისმიერ უფლება-მოვალეობაში, გარიგებასა თუ სამართალურთიერთობაში, რომელიც დადებულია/წარმოშობილია ან/და დაიდება/წარმოიშობა რეორგანიზაციის დასრულების თარიღამდე ან მის შემდეგ და ასევე, მოიცავს, ჩამოთვლილთან დაკავშირებულ ნებისმიერ დავაში, სამართალწარმოებაში თუ სააღსრულებო წარმოებაში უფლებამონაცვლეობასაც;

4.7.   დამტკიცდეს სააქციო საზოგადოება „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის წესდება წარმოდგენილი რედაქციით.

საკითხი 5 – რეორგანიზაციის დასრულების შესახებ აქციონერის გადაწყვეტილებასთან დაკავშირებით საზოგადოების მინორიტარი აქციონერების მიერ „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლით გათვალისწინებული უფლების განხორციელების პირობების შესახებ;

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53¹ მუხლის შესაბამისად იმ აქციონერებს, რომლებიც საერთო კრებაზე მხარს არ დაუჭერენ გადაწყვეტილებას, რომელიც ეხება საწარმოს რეორგანიზაციას, უფლება აქვთ საზოგადოებას მოსთხოვონ თავიანთი აქციების შეფასება და გამოსყიდვა. ვინაიდან, წინამდებარე საერთო კრების გადაწყვეტილებით ხდება საწარმოს რეორგანიზაცია (გაყოფა გამოყოფის გზით), გადაწყდა, რომ „საზოგადოების“ მიერ მოხდება აქციების გამოსყიდვა იმ აქციონერებისგან, რომლებიც წინამდებარე საერთო კრების გადაწყვეტილების მიღებიდან 45 დღის განმავლობაში „საზოგადოებას“ წერილობით მოსთხოვენ თავიანთი აქციების გამოსყიდვას. აქციის გამოსასყიდი ფასი განისაზღვრება წინამდებარე გადაწყვეტილების თარიღამდე წინა 6 (ექვსი) თვის განმავლობაში საქართველოს საფონდო ბირჟაზე „საზოგადოების“ აქციაზე დადებულ გარიგებებზე გადახდილი საშუალო ფასით, ან თუ ამგვარი ფასი ნაკლებია აქციის საბალანსო ღირებულებაზე, მაშინ „საზოგადოების“ აქციის კონსოლიდირებული საბალანსო ღირებულებით 2015 წლის 30 ივნისის მდგომარეობით. გამოსყიდვა განხორციელდება მხოლოდ საქართველოს ეროვნული ბანკისგან სათანადო თანხმობის მიღების შემთხვევაში. აღნიშნული თანხმობის მისაღებად საზოგადოება ეროვნულ ბანკს მიმართავს წინამდებარე საერთო კრების გადაწყვეტილებიდან 45 დღის შემდეგ, აქციონერ(ებ)ისგან აქციების გამოსყიდვაზე მოთხოვნის მიღების შემთხვევაში. „საზოგადოების“ მიერ აქციების გამოსყიდვა მოხდება ეროვნული ბანკის თანხმობის მიღებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა.

საკითხი 6 - რეორგანიზაციის დასრულებასთან დაკავშირებული სხვა საკითხები;

6.1     სს „საქართველოს ბანკი“, სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ი და სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ი სოლიდარულად აგებენ პასუხს„საზოგადოების“ გაყოფამდე არსებული ვალდებულებებისათვის.

6.2     საწარმოთა უფლებამონაცვლეობასთან დაკავშირებული სხვა საკითხები და დეტალები შესაძლოა განისაზღვროს დამატებითი შეთანხმებით.

სს „ბიჯეო ინვესთმენთს“-ის აქტივების ნუსხა:

სს „ბიჯი ფაინანშიალ“-ის აქტივების ნუსხა: