2010 წლის 1 ოქტომბრის მემორანდუმთან დაკავშირებული ღონისძიებების შესახებ

საქართველოს მთავრობის

განკარგულება№2536

2011 წლის 27 დეკემბერი

ქ. თბილისი

2010 წლის 1 ოქტომბრის მემორანდუმთან დაკავშირებული ღონისძიებების შესახებ

ერთი მხრივ, საქართველოს მთავრობას, საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების სამინისტროსა და მეორე მხრივ, ღსს „ინტერ რაო ეეს“, Silk Road holding B.V.-ს, სს „თელასსა“ და შპს „მტკვარი ენერგეტიკას“ შორის 2010 წლის 1 ოქტომბერს დადებული მემორანდუმით (შემდგომში – მემორანდუმი) გათვალისწინებული ღონისძიებების განხორციელების მიზნით და აუდიტორული კომპანია Ernst & Young-ის 2011 წლის 14 დეკემბრის და 2011 წლის 19 დეკემბრის აუდიტორული დასკვნების გათვალისწინებით:

ა) მოწონებულ იქნეს სს „თელასის“ მიერ დამატებითი აქციების ემისია დანართით გათვალისწინებული პირობებით;

ბ) სს „თელასის“ ახლადემიტირებული აქციებიდან საქართველოს სახელმწიფოს მიერ შესასყიდი აქციების ღირებულების გადახდა განხორციელდეს სს „თელასისათვის“ მემორანდუმით გათვალისწინებულ „ინსტიტუციონალურ ვალებზე“ უფლებების გადაცემის მეშვეობით.

სს „თელასის“ ახლადემიტირებული აქციების ღირებულების გადახდის ანგარიშში „ინსტიტუციონალური ვალების“ გადაცემა განხორციელდეს აუდიტორული კომპანია Ernst & Young-ის 2011 წლის 19 დეკემბრის აუდიტორული დასკვნის თანახმად, სამართლიანი ღირებულებით;

გ) საქართველოს ფინანსთა სამინისტრომ განკარგულების შესასრულებლად უზრუნველყოს სს „თელასის“ ახლადემიტირებული აქციებიდან საქართველოს სახელმწიფოს კუთვნილი წილის პროპორციული აქციების ღირებულების გადახდის ანგარიშში მემორანდუმით გათვალისწინებული „ინსტიტუციონალური ვალების“ შესაბამისი ოდენობით გადაცემა;

დ) საქართველოს ენერგეტიკისა და ბუნებრივი რესურსების სამინისტრომ განკარგულების შესასრულებლად უზრუნველყოს სს „თელასის“ აქციონერთა კრებაზე შესაბამის გადაწყვეტილებათა მიღება;

ე) საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების სამინისტრომ განკარგულების სისრულეში მოყვანის მიზნით განახორციელოს სათანადო ქმედებები.

პრემიერ-მინისტრი  ნ. გილაური

  დანართი

1. სს „თელასის“ მიერ დამატებითი აქციების ემისია განხორციელდეს შემდეგი პირობებით:

ა) აქციათა სახე და რაოდენობა – 31,281,532 (ოცდათერთმეტი მილიონ ორას ოთხმოცდაერთი ათას ხუთას ოცდათორმეტი) ცალი ჩვეულებრივი აქცია;

ბ) ერთი აქციის ღირებულება – 1 ლარი.

2. სს „თელასის“ ახლადემიტირებული აქციები გადაეცეს საქართველოს სახელმწიფოსა და Silk Road holding B.V.-ს (სს „თელასის“ აქციონერი ღსს „ინტერ რაო ეეს“-ის მხრიდან) (შემდგომში – მხარეები) აქციების გამოშვების დღისათვის მათ საკუთრებაში არსებული აქციების (წილის) პროპორციულად, კერძოდ:

ა) 23,461,356 ცალი ჩვეულებრივი აქცია (ახლადემიტირებული აქციების 75,001%) შესყიდულ იქნეს Silk Road holding B.V.-ის (სს „თელასის“ აქციონერი ღსს „ინტერ რაო ეეს“-ის მხრიდან) მიერ. აქციების ღირებულების გადახდა განხორციელდეს მემორანდუმით გათვალისწინებული სს „თელასისადმი“ Silk Road holding B.V.-ის 44 133 198 ლარის ოდენობით მოთხოვნის უფლების („დავალიანების“) სს „თელასისათვის“ დათმობის გზით, იმ პირობით, რომ აღნიშნული მოთხოვნის უფლება გაქარწყლდება სრულად. მოთხოვნის დათმობა განხორციელდება სამართლიანი ღირებულებით 44 133 198 ლარის ოდენობით, აუდიტორული კომპანია Ernst & Young-ის 2011 წლის 14 დეკემბრის აუდიტორული დასკვნის თანახმად;

ბ) 7,673,054 ცალი ჩვეულებრივი აქცია (ახლადემიტირებული აქციების 24,529%) შესყიდულ იქნეს საქართველოს სახელმწიფოს მიერ. მათი ღირებულების გადახდა განხორციელდეს მემორანდუმით გათვალისწინებული „ინსტიტუციონალური ვალების“ სს „თელასისათვის“ დათმობის გზით, იმ პირობით, რომ შპს „მტკვარი ენერგეტიკის“ მიმართ საქართველოს სახელმწიფოს მოთხოვნა „ინსტიტუციონალურ ვალებთან“ დაკავშირებით შეწყდება სრულად. სს „თელასისათვის“ „ინსტიტუციონალურ ვალებზე“ მოთხოვნის უფლების გადაცემა განხორციელდება სამართლიანი ღირებულებით 7 673 054 ლარის ოდენობით, აუდიტორული კომპანია Ernst & Young-ის 2011 წლის 19 დეკემბრის აუდიტორული დასკვნის თანახმად.

3. ნებადართული აქციების ფორმით დაშვებულ იქნეს 147,122 ცალი ჩვეულებრივი აქცია სს „თელასის“ მინორიტარი აქციონერებისათვის, მათი შესაძლო მიყიდვის მიზნით, საქართველოს კანონმდებლობით დადგენილი წესით, ნებადართული აქციების დაშვების დღისათვის მათ საკუთრებაში არსებული აქციების (წილის) პროპორციულად.

4. იმ შემთხვევაში, თუ მინორიტარი აქციონერები სს „თელასის“ აქციონერთა საერთო კრების მიერ დადგენილ ვადაში არ აცნობებენ კრების მიერ უფლებამოსილ ორგანოს ნებადართული აქციების შესაბამისი რაოდენობის შესყიდვის თაობაზე მათი სურვილის შესახებ, საქართველოს მთავრობა არ იქნება წინააღმდეგი, რომ Silk Road holding B.V-ის მიერ გამოსყიდულ უნდა იქნეს ამგვარი ნებადართული აქციები.

5. სს „თელასი“ და მისი აქციონერები: საქართველოს სახელმწიფო საქართველოს ეკონომიკისა და მდგრადი განვითარების სამინისტროს სახით და Silk Road holding B.V განახორციელებენ ყველა საჭირო ქმედებას მათი კომპეტენციის ფარგლებში და მიიღებენ ყველა საჭირო გადაწყვეტილებას, რათა არა უგვიანეს 2013 წლის 1 სექტემბრისა უზრუნველყოფილ იქნეს სს „თელასის“ აქციების ან მათზე უფლების დამადასტურებელი უცხოური ემიტენტის ფასიანი ქაღალდების მიმოქცევის შესაძლებლობა მხარეებს შორის შეთანხმებულ საერთაშორისო ბირჟაზე, რომელიც არის „ბირჟების საერთაშორისო ფედერაციის“ წევრი.

6. სს „თელასის“ აქციების დაშვების უზრუნველყოფა მათი მიმოქცევისათვის ერთ-ერთ ბირჟაზე, რომელიც არის „ბირჟების საერთაშორისო ფედერაციის“ წევრი, მოხდება სს „თელასის“ იმ აქციების მეშვეობით, რომლებიც ეკუთვნის საქართველოს სახელმწიფოს.

7. იმ შემთხვევაში, თუ 2013 წლის 1 სექტემბრამდე არ იქნება უზრუნველყოფილი სს „თელასის“ აქციების ან მათზე უფლების დამადასტურებელი უცხოური ემიტენტის ფასიანი ქაღალდების მიმოქცევის შესაძლებლობა მხარეებს შორის შეთანხმებულ ერთ-ერთ ბირჟაზე, რომელიც არის „ბირჟების საერთაშორისო ფედერაციის“ წევრი, საქართველოს მთავრობა 31.12.2013 წლამდე იქნება უფლებამოსილი მოითხოვოს სს „თელასის“ ახლადემიტირებული აქციების (100%) გაუქმება, ასევე მოითხოვოს/გააუქმოს ამ განკარგულების საფუძველზე განხორციელებული ყველა ქმედება და შესაბამისი შედეგი. შესაბამისად, აქციონერებს დაუბრუნდებათ ყველა ის მოთხოვნის უფლება, რომლის მეშვეობითაც მოხდა ახლადემიტირებული აქციების შესყიდვა.