სს ლიბერთი ბანკის ჩვეუელებრივი აქციების მფლობელ აქციონერთა საყურადღებოდ

Tbilisi, Georgia

1 2 November 2015

თბილისი, საქართველო

12 ნოემბერი 2015 წელი

To The Attention Of The Common Shareholders Of JSC Liberty Bank

სს ლიბერთი ბანკის ჩვეუელებრივი აქციების მფლობელ აქციონერთა საყურადღებოდ

As of 30 September 2015, the total capital adequacy ratio (the “CAR”), calculated as per the methodology of the National Bank of Georgia (the “NBG”) for the calculation of the capital adequacy for the commercial banks in Georgia approved by decree No. 18/04 of the President of the National Bank of Georgia dated 12 February 2015, of JSC Liberty Bank (identification code 203828304) (the “Bank”) stood at 20.13% (the historical maximum achieved by the Bank), which is far above the minimum threshold of 12.00% and is comfortably above the target 18% level.

2015 წლის 30 სექტემბრის მდგომარეობით სს „ლიბერთი ბანკის“ (საიდენტიფიკაციო კოდი 203828304) (შემდგომში „ბანკი“) მთლიანი კაპიტალის ადეკვატურობის კოეფიციენტი (შემდგომში „CAR“), რომელიც დათვლილია საქართველოს ეროვნული ბანკის (შემდგომში „ეროვნული ბანკი“) პრეზიდენტის 2015 წლის 12 თებერვლის №18/04 ბრძანებით დამტკიცებული კომერციული ბანკების კაპიტალის ადეკვატურობის დაანგარიშების მეთოდოლოგიის შესაბამისად შეადგენდა 20.13%-ს (ისტორიული მაქსიმუმი, რომელსაც ბანკმა მიაღწია), რომელიც მნიშვნელოვნად აღემატება 12.00%-იან მინიმალურ ზღვარს და საკმარისად აღემატება 18.00%-იან მიზნობრივ ზღვარს.                                 

Given the current macroeconomic conditions in Georgia, the Bank faces muted growth prospects in 2016, can support modest growth in 2016 by internally generated additional capital, and, therefore has some excess regulatory capital.

საქართველოში არსებული მაკროეკონომიკური მდგომარეობის გათვალისწინებით, ბანკის ზრდა 2016 წლის განმავლობაში მოსალოდნელია საკმაოდ ნელი ტემპით, ამასთან, 2016 წლისთვის „ბანკის“ საშუალო ზრდის ხელშეწყობა შესაძლებელია ბანკის შიგნით გენერირებული დამატებითი კაპიტალის ხარჯზე და, შესაბამისად, ბანკს გააჩნია გარკვეულწილად ჭარბი ოდენობის საზედამხედველო კაპიტალი;

The common share price of the Bank on the Georgian Stock Exchange (the “GSE”) has been at the low level not exceeding 0.5-0.6x trailing book value per common share (the “Share(s)”), with very low liquidity.

„ბანკის“ ჩვეულებრივი აქციის (შემდგომში „აქცია/აქციები“) ფასი საქართველოს საფონდო ბირჟაზე (შემდგომში „საფონდო ბირჟა“) დაბალ ნიშნულზეა და შეადგენს ბანკის ერთი აქციის ბოლო საბალანსო ღირებულების არაუმეტეს 50-60%-ს, ამასთან, აქციებს აქვთ ძალიან დაბალი ლიკვიდურობა;

Given the above factors, a share buyback (the “Share Buyback”) executed by the Bank at the price that is below its current book value per Share, may be expected to benefit the Bank (and its shareholders) as follows: (i) increase the ROAE and EPS of the Bank by way, respectively, of removing excess capital and reducing the number of Shares outstanding (as the treasury Shares, purchased by the Bank pursuant to the Share Buyback, do not participate in the calculation of the Bank’s earnings per Share), (ii) reduce the overhang of the Shares in the market, (iii) increase the common equity book value per Share for all the remaining Shares outstanding subsequent to the Share Buyback (as the treasury Shares, purchased by the Bank pursuant to the Share Buyback, do not participate in the calculation of the Bank’s common equity book value per Share) (iv) based on (i), (ii) and (iii), provide a certain level of support for the Share price at the GSE, and (v) provide some liquidity to the shareholders desirous of selling some of their Shares but unable to do so given the very low liquidity on the GSE.

If the entire number of the Shares indicated below is repurchased by the Bank, then the EPS and common equity book value per Share of the Bank will increase going forward, ceteris paribus, thus benefitting all the Shareholders of the Bank. For illustrative purposes, the Bank’s EPS for the nine months ended 30 September 2015 and its common equity book value per Share as of 30 September 2015, would have been, respectively, GEL 0.0048 per share (instead of GEL 0.0039 per share) and GEL 0.0253 per share (instead of GEL 0.0239 per share), had the number of the Shares outstanding been reduced, as of 30 September 2015 (and, for the purposes of this illustrative EPS calculation, for the entire nine months ended 30 September 2015), to 4,456,826,027 Shares (i.e. reduced by the maximum number of the Shares to be repurchased by the Bank by way of the Share Buyback, on the terms and conditions set out below). Furthermore, the annualised ROAE of the Bank for the nine months ended 30 September 2015, would have increased to 25.1% from 21.5% % based on the above-mentioned assumptions, resulting in superior profitability relative to its shareholders’ equity and, as a result, benefitting the Bank.

The Bank currently has excess liquidity, with its Liquid Assets/Total Assets ratio and its overall Liquidity Coverage Ratio at 43.4% and 206.0%, respectively, as of 30 September 2015. Therefore, the Bank can easily afford to repurchase GEL 18,728,124 worth of the Shares on the terms and conditions set out below.

If the Bank repurchases by way of the Share Buyback the maximum number of the Shares set out below at the price per Share of GEL 0.0179, its CAR will remain above the 18% level, and may be expected to increase to approximately 18.5% as of 31 December 2015 provided the current run-rate profitability of the Bank is maintained in Q4 2015.

On 6 November 2015, the Bank has received a “no objection” from the NBG to execute the Share Buyback.

ზემოაღნიშნული ფაქტორების გათვალისწინებით, მოსალოდნელია, რომ ბანკის მიერ აქციების გამოსყიდვა (შემდგომში „აქციების გამოსყიდვა“) თითოეულ აქციაზე არსებულ საბალანსო ღირებულებაზე ნაკლებ ფასად, მომგებიანი იქნება ბანკისთვის და მისი აქციონერებისთვის, კერძოდ, (i) ჭარბი კაპიტალის მოცილებით და განთავსებული აქციების შემცირებით (იქიდან გამომდინარე, რომ ბანკის მიერ აქციების გამოსყიდვის შედეგად შეძენილი სახაზინო აქციები არ მონაწილეობს ერთ აქციაზე მოგების დათვლაზე) გაიზრდება ბანკის უკუგება საშუალო კაპიტალზე და მოგება ერთ აქციაზე, (ii) შემცირდება ბაზარზე აქციების ჭარბი ოდენობა, (iii) აქციების გამოსყიდვის შემდეგ დარჩენილ განთავსებულ აქციებზე გაიზრდება თითოეული აქციის საბალანსო ღირებულება (იქიდან გამომდინარე, რომ ბანკის მიერ აქციების გამოსყიდვის შედეგად შეძენილი სახაზინო აქციები არ მონაწილეობენ ჩვეულებრივი აქციებთან დაკავშირებით თითოეული აქციის საბალანსო ღირებულების დათვლაში), (iv) ზემოთ ჩამოთვლილი (i), (ii) და (iii) პუნქტების გათვალისწინებით, ყოველივე ეს გარკვეულწილად ხელს შეუწყობს აქციების ფასს საფონდო ბირჟაზე, და (v) გარკვეულწილად გააჩენს ლიკვიდურობას იმ აქციონერებისთვის, რომელთაც სურთ მათ საკუთრებაში არსებული აქციების გასხვისება, მაგრამ ვერ ახორციელებენ საფონდო ბირჟაზე არსებული დაბალი ლიკვიდურობის გამო;

იმ შემთხვევაში თუ ბანკი გამოისყიდის ქვემოთ მითითებული აქციების სრულ ოდენობას, მოგება ერთ აქციაზე და ბანკის თითოეული ჩვეულებრივი აქციის საბალანსო ღირებულება გაიზრდება, იმ პირობით, რომ სხვა კომპონენტები დარჩება უცვლელი,და ამრიგად მომგებიანი იქნება ბანკის აქციონერებისთვის. მაგალითისთვის, ბანკის ერთ აქციაზე მოგება 2015 წლის გასული ცხრა თვის მდგომარეობით, და ერთი აქციის საბალანსო ღირებულება, შესაბამისად, იქნებოდა 0.0048 ლარი თითოეულ აქციაზე (ნაცვლად 0.0039 ლარისა ერთ აქციაზე) და 0.0253 ლარი თითოეულ აქციაზე (ნაცვლად 0.0239 ლარისა თითოეულ აქციაზე), იმ შემთმხვევაში თუ 2015 წლის 30 სექტემბრის მდგომარეობით (და, ერთ აქციაზე მოგების დათვლის წინამდებარე მაგალითის მიზნებისთვის, 2015 წლის გასულ მთლიან ცხრათვიან პერიოდზე, რომელიც დასრულდა 2015 წლის 30 სექტემბერს) განთავსებული აქციების რაოდენობა შემცირებულიყო 4,456,826,027 აქციამდე (რომელიც შემცირებული იქნებოდა ბანკის მიერ აქციების გამოსყიდვის შედეგად აქციების მაქსიმალური ოდენობის გამოსყიდვით ქვემოთ მოცემული პირობების გათვალისწინებით). გარდა ამისა, ბანკის გაწლიურებული უკუგება საშუალო კაპიტალზე 2015 წლის გასული ცხრა თვის პერიოდზე გაიზრდებოდა 21.5%-დან 25.1%-მდე ზემოთ აღნიშნულ ვარაუდებზე დაყრდნობით, რის შედეგადაც გაიზრდებოდა მისი სააქციო კაპიტალის უკუგება, რაც თავისთავად მომგებიანი იქნებოდა ბანკისთვის.

ბანკს ამჟამად აქვს ჭარბი ლიკვიდურობა, მისი ლიკვიდური აქტივები/მთლიანი აქტივები კოეფიციენტიდან და მისი მთლიანი ლიკვიდურობის გადაფარვის კოეფიციენტიდან გამომდინარე, რაც 2015 წლის სექტემბერის მდგომარეობით შეადგენს შესაბამისად 43.4% და 206.0%. აქედან გამომდინარე, ბანკს მარტივად შეუძლია მოახერხოს 18,728,124 ლარის ოდენობის აქციების გამოსყიდვა ქვემოთ მოცემული პირობების გათვალისწინებით.

იმ შემთხვევაში, თუ აქციების გამოსყიდვის შედეგად ბანკი გამოისყიდის ქვემოთ მოცემული აქციების მაქსიმალურ ოდენობას თითოეული აქციის 0.0179 ლარის ღირებულებით, მისი CAR (მთლიანი კაპიტალის ადეკვატურობის კოეფიციენტი) დარჩება 18%-იან ზღვარზე ზემოთ, და ასევე მოსალოდნელია რომ 2015 წლის 31 დეკემბრისთვის გაიზრდება 18.5%-მდე იმის გათვალისწინებით, რომ ბანკის მოგების ამჟამინდელი ტენდეცია შენარჩუნდება 2015 წლის მე-4 კვარტალში.

2015 წლის 6 ნოემბერს ბანკმა მიიღო ეროვნული ბანკისგან წერილი იმასთან დაკავშირებით, რომ ეროვნული ბანკი არ არის წინააღმდეგი ბანკმა განახორციელოს აქციების გამოსყიდვა.

Therefore, we would like to inform you that in accordance with the Bank’s supervisory board resolution, the Bank will execute the Share Buyback on the following terms and conditions:

შესაბამისად გაცნობებთ, რომ ბანკი სამეთვალყურეო საბჭოს გადაწყვეტილების შესაბამისად განახორციელებს აქციების გამოსყიდვას შემდეგი პირობების გათვალისწინებით:

1.          The maximum number of the Shares to be repurchased by the Bank will be 1,045,428,327 Shares, i.e. 19.00% of the total Shares outstanding as of the date hereof;

2.          The repurchase price per Share shall be GEL 0.0179, or approximately 0.75x the unaudited IFRS common equity book value per share as of 30 September 2015;

3.          The Share Buyback period (the “Buyback Period”) shall be 15 (fifteen) calendar days from the date hereof and shall be effective until 17:00 on 27 November 2015;

4.          If you desire to sell your Shares and/or GDRs, as the case may be, you may directly apply to the Bank in writing by submitting the application set forth in Appendix №1, at the Bank’s registered address (Liberty Tower, 74 Chavchavadze Avenue, Tbilisi 0162, Georgia) during the Buyback Period, or you may act through any broker-dealer licensed in Georgia. In addition, such applications may be submitted only on business days from 10:00 until 17:00;

5.          Only those applications submitted during the Buyback Period will be considered by the Bank; however, the Bank may, in its sole discretion, accept applications from minority shareholders who own less than 1% of the Shares outstanding as of the date hereof for up to 75 calendar days subsequent to the expiration of the Buyback Period;

6.          The Share Buyback offer is unconditional; however, the Bank reserves the right, in its sole discretion, to accept the Share Buyback application(s) in part or in full and immediately settle them, postpone the acceptance, repurchase and settlement (but no later than five business days subsequent to the expiration of the Buyback Period or subsequent to the acceptance, in the Bank’s sole discretion, of an application of a minority shareholder subsequent to the expiration of the Buyback Period, as described in paragraph 5 above, as the case may be, other than for the administrative reasons beyond the Bank’s control), or reject the Share Buyback applications;

7.          The Bank intends to use its reasonable efforts to allow each shareholder or shareholder group desirous of participating in the Share Buyback to sell 19% of his/her/its/their respective Shares; and

8.          The information regarding the Share ownership may be checked with the share registrar of JSC Liberty Bank – JSC Kavkasreestri at Floor 7th, Block 10, 71 Vazha-Pshavela ave., Tbilisi 0186, Georgia.

Please consider that JSC Kavkasreestri and Georgian Stock Exchange fees may apply to the transactions executed pursuant to the Share Buyback.

1.       ბანკის მიერ გამოსასყიდი აქციების მაქსიმალური ოდენობა განისაზღვრება არაუმეტეს 1,045,428,327 აქციით, რომელიც დღევანდელი მდგომარეობით შეადგენს ბანკის მთლიანი განთავსებული აქციების არაუმეტეს 19.00%-ს;

2.       თითოეული აქციის გამოსყიდვის ფასი შეადგენს 0.0179 ლარს ანუ 2015 წლის 30 სექტემბრის მდგომარეობით თითოეული ჩვეულებრივი აქციის არააუდირებული IFRS ანგარიშგების შესაბამისად საბალანსო ღირებულების დაახლოებით 75%-ს;

3.       აქციების გამოსყიდვის პერიოდი (შემდგომში „გამოსყიდვის პერიოდი“)განისაზღვრება წინამდებარე შეტყობინების თარიღიდან15 (თხუთმეტი)კალენდარული დღით და მოქმედებს 2015 წლის 27 ნოემბრის 17:00 სთ-მდე;

4.       იმ შემთხვევაში, თუ კონკრეტული შემთხვევიდან გამომდინარე გსურთ თქვენს საკუთრებაში არსებული აქციების ან/და გლობალური დეპოზიტარული ხელწერილების გაყიდვა, შეგიძლიათ გამოსყიდვის პერიოდის განმავლობაში, ბანკის იურიდიულ მისამართზე (ლიბერთი თაუერი, ჭავჭავაძის გამზ. №74, თბილისი 0162, საქართველო) პირდაპირ წერილობით მიმართოთ ბანკს დანართში №1 მითითებული განაცხადის შესაბამისად, ან შეგიძლიათ აღნიშნული განახორციელოთ საქართველოში ლიცენზირებული ნებისმიერი საბროკერო კომპანიის საშუალებით. ამასთან, აღნიშნული განაცხადების წარმოდგენა შესაძლებელია მხოლოდ სამუშაო დღეების განმავლობაში 10:00 სთ-დან 17:00 სთ-მდე პერიოდში;

5.       ბანკი განიხილავს მხოლოდ იმ განაცხადებს, რომლებიც გაკეთებული იქნება გამოსყიდვის პერიოდის განმავლობაში; ამასთან, ბანკი უფლებამოსილია, საკუთარი შეხედულებისამებრ, მიიღოს განაცხადები იმ მცირე აქციონერებისგან, რომლებიც წინამდებარე შეტყობინების თარიღისთვის ფლობენ განთავსებული აქციების 1%-ზე ნაკლებს, გამოსყიდვის პერიოდის დასრულებიდან არაუმეტეს 75 კალენდარული დღის განმავლობაში.

6.       აქციების გამოსყიდვის შემოთავაზება არის უპირობო; ბანკი იტოვებს უფლებას, რომ, საკუთარი შეხედულებისამებრ , სრულად ან ნაწილობრივ მიიღოს აქციების გამოსყიდვის განაცხადი და დაუყოვნებლივ განახორციელოს ანგარიშსწორება, გადადოს განაცხადის მიღება, გამოსყიდვა და ანგარიშსწორება (მაგრამ გამოსყიდვის პერიოდის დასრულებიდან ან, ბანკის შეხედულებისამებრ, იმ მცირე აქციონერის განაცხადის მიღებიდან, რომელმაც განაცხადი წარადგინა გამოსყიდვის პერიოდის დასრულების შემდეგ, როგორც ეს ზემოთ მე-5 პუნქტშია მითითებული, არაუგვიანეს 5 სამუშაო დღისა, გარდა ბანკის კონტროლს მიღმა არსებული ადმინისტრაციული მიზეზებისა) ან უარი განაცხადოს აქციების გამოსყიდვის განაცხადის დაკმაყოფილებაზე.

7.       ბანკი გეგმავს, რომ გამოიყენოს მისი გონივრული ძალისხმევა, რათა ყველა აქციონერმა ან აქციონერთა ჯგუფმა, რომელთაც სურვილი ექნებათ მონაწილეობა მიიღონ აქციების გამოსყიდვაში, შეძლონ მათი შესაბამისი 19%-ის გაყიდვა.

8.       ინფორმაცია აქციების საკუთრებაში არსებობის შესახებ შესაძლებელია გადამოწმებულ იქნას სს „ლიბერთი ბანკის“ აქციების რეგისტრატორთან - სს „კავკასრეესტრი“ შემდეგ მისამართზე: ვაჟა-ფშაველას 71, მე-10 ბლოკი, მე-7 სართული, თბილისი 0186.

გთხოვთ გაითვალისწინოთ, რომ აქციების გამოსყიდვაზე და აქციების გამოსყიდვიდან გამომდინარე არსებულ გარიგებებზე ვრცელდება სს კავკასრეესტრის და საქართველოს საფონდო ბირჟის საკომისიოები.

Aleksi Khoroshvili

Chief Executive Officer

JSC Liberty Bank

ალექსი ხოროშვილი

გენერალური დირექტორი

სს ლიბერთი ბანკი

სახელი,გვარი / იურ იდიული პირის დასახელება:

__ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __

პირადი ნომერი/ კომპანიის საიდენტიფიკაციო ნომერი:

__ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __

რეგისტრაციის მისამართი/ იურიდიული მისამართი:

__ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __

რეგისტრატორი:

__ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __

ანგარიშის ნომერი რეგისტრატორთან:

__ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __ __

განმცხადებელი

___________________________________

განმცხადებელი პირის ხელმოწერა

___________________________________

Name, Surname / Company Name:

________________________

Personal Number/ Company Identification Number:

________________________

Registered Address / Legal Address:

________________________

The Registrar:

_______________________

Account Number with the Registrar:

_______________________

Applicant ’s Name

__________________________________

Applicant ’s signature

___________________________________