„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე“

პროექტი საქართველოს კანონი „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე მუხლი 1. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში (საქართველოს პარლამენტის უწყებები, 1994, №№21−22, მუხ. 455) შეტანილ იქნეს შემდეგი ცვლილება: 1. 51-ე მუხლის მე-4 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით: „4. სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რეესტრი იწარმოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ მიღებული შესაბამისი წესების მიხედვით.“. 2. 54-ე მუხლის მე-2 პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით: „2. სააქციო საზოგადოების საერთო კრება მოიწვევა საზოგადოების იურიდიულ მისამართზე ან საქართველოს ტერიტორიის ნებისმიერ სხვა ადგილზე, წესდებით განსაზღვრული ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები) მიერ, კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ განსაზღვრულ საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნებიდან, ან აქციონერებისათვის მოსაწვევის გაგზავნიდან 20 დღის შემდეგ. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებასთან ერთად უნდა გამოქვეყნდეს დღის წესრიგი და დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს რეკომენდაციები გადაწყვეტილების მისაღებად. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებას უნდა დაერთოს იმ პროცედურის აღწერა, რომლის მიხედვითაც კრების ჩატარებამდე 10 დღის განმავლობაში აქციონერს შეუძლია შეამოწმოს კრებაში თავისი მონაწილეობის უფლება. საზოგადოების ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელებს საერთო კრებაზე მოსაწვევი ეგზავნებათ დაზღვეული წერილით. ანგარიშ-ვალდებული საწარმოს შემთხვევაში საქართველოს ეროვნული ბანკი განსაზღვრავს, თუ 1%-ზე ნაკლები როგორი წილის მფლობელს უნდა გაეგზავნოს მოსაწვევი ფოსტით.“. 3. 55-ე მუხლის პირველი პუნქტი ჩამოყალიბდეს შემდეგი რედაქციით: „1. თუ სააქციო საზოგადოება „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით არის ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული ფასიანი ქაღალდების ბირჟაზე, ან სააქციო საზოგადოება საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ არის ლიცენზირებული, ან სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რაოდენობა 100-ს აღემატება, სავალდებულოა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა არანაკლებ 3 და არა უმეტეს 21 წევრისაგან. ყველა სხვა შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა სავალდებულო არ არის.“. მუხლი 2. ეს კანონი ამოქმედდეს გამოქვეყნებისთანავე. საქართველოს პრეზიდენტი გიორგი მარგველაშვილი

განმარტებითი ბარათი საქართველოს კანონის პროექტზე „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე“ ა) ზოგადი ინფორმაცია კანონპროექტის შესახებ: ა.ა) კანონპროექტის მიღების მიზეზი: კანონპროექტის მიღება განპირობებულია „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანულ კანონში ცვლილების შეტანის აუცილებლობით, რომლის მიხედვითაც, საფინანსო სექტორის წარმომადგენელთა, მათ შორის, ანგარიშვალდებული საწარმოს, საზედამხედველო ფუნქციის განმახორციელებელ ორგანოდ, სსიპ - საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს ნაცვლად, განისაზღვრება საქართველოს ეროვნული ბანკი. ა.ბ) კანონპროექტის მიზანი: კანონპროექტის მიზანია „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის „საქართველოს ეროვნული ბანკის შესახებ“ საქართველოს ორგანულ კანონში ცვლილების შეტანის თაობაზე“ საქართველოს ორგანული კანონის პროექტთან შესაბამისობაში მოყვანა და საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს ნაცვლად, ანგარიშვალდებული საწარმოს საზედამხედველო ფუნქციის განმახორციელებელ ორგანოდ საქართველოს ეროვნული ბანკის მითითება. ა.გ) კანონპროექტის ძირითადი არსი: კანონპროექტით ცვლილება შედის „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის იმ მუხლებში, რომლებშიც მითითება კეთდება სსიპ - საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოზე, როგორც ანგარიშვალდებული საწარმოების ზედამხედველობის განმახორციელებელ ორგანოზე. აღნიშნულ ნორმებში სსიპ საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს ნაცვლად, მიეთითება საქართველოს ეროვნული ბანკი. ბ) კანონპროექტის ფინანსური დასაბუთება: ბ.ა) კანონპროექტის მიღებასთან დაკავშირებით აუცილებელი ხარჯების დაფინანსების წყარო: კანონპროექტის მიღება არ გამოიწვევს სახელმწიფო ბიუჯეტიდან ხარჯების გამოყოფას. ბ.ბ) კანონპროექტის გავლენა ბიუჯეტის საშემოსავლო ნაწილზე: კანონპროექტის მიღება გავლენას არ მოახდენს სახელმწიფო საშემოსავლო ნაწილზე. ბიუჯეტის ბ.გ) კანონპროექტის გავლენა ბიუჯეტის ხარჯვით ნაწილზე: კანონპროექტის მიღება გავლენას არ მოახდენს სახელმწიფო ბიუჯეტის ხარჯვით ნაწილზე. ბ.დ) სახელმწიფოს ახალი ფინანსური ვალდებულებები: კანონპროექტის მიღება არ ითვალისწინებს სახელმწიფოს მიერ ახალი ფინანსური ვალდებულების აღებას. ბ.ე) კანონპროექტის მოსალოდნელი ფინანსური შედეგები იმ პირთათვის, რომელთა მიმართაც ვრცელდება კანონპროექტის მოქმედება: კანონპროექტის მიღება არ იწვევს ფინანსურ შედეგებს იმ პირთათვის, რომელთა მიმართაც ვრცელდება მისი მოქმედება. ბ.ვ) კანონპროექტით დადგენილი გადასახადის, მოსაკრებლის ან სხვა სახის გადასახდელის ოდენობა და ოდენობის განსაზღვრის პრინციპი: კანონპროექტი არ ითვალისწინებს გადასახადის, მოსაკრებლის ან სხვა სახის გადასახდელის დადგენას. გ) კანონპროექტის მიმართება საერთაშორისო სამართლებრივ სტანდარტებთან: გ.ა) კანონპროექტის მიმართება ევროკავშირის დირექტივებთან: კანონპროექტის მიღება არ ეწინააღმდეგება ევროკავშირის დირექტივებს. გ.ბ) კანონპროექტის მიმართება საერთაშორისო ორგანიზაციებში საქართველოს წევრობასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებთან: კანონპროექტის მიღება არ ეწინააღმდეგება საერთაშორისო ორგანიზაციებში საქართველოს წევრობასთან დაკავშირებულ ვალდებულებებს. გ.გ) კანონპროექტის მიმართება საქართველოს ორმხრივ და მრავალმხრივ ხელშეკრულებებთან: კანონპროექტი არ ეწინააღმდეგება საქართველოს ორმხრივ და მრავალმხრივ ხელშეკრულებებს. დ) კანონპროექტის მომზადების პროცესში მიღებული კონსულტაციები: დ.ა) სახელმწიფო, არასახელმწიფო ან/და საერთაშორისო ორგანიზაცია/დაწესებულება, ექსპერტები, რომლებმაც მონაწილეობა მიიღეს კანონპროექტის შემუშავებაში, ასეთის არსებობის შემთხვევაში: ასეთი არ არსებობს. დ.ბ) კანონპროექტის შემუშავებაში მონაწილე ორგანიზაციის (დაწესებულების) ან/და ექსპერტის შეფასება კანონპროექტის მიმართ, ასეთის არსებობის შემთხვევაში: ასეთი არ არსებობს. ე) კანონპროექტის ავტორი: საქართველოს ეროვნული ბანკი. ვ) კანონპროექტის ინიციატორი: საქართველოს მთავრობა.

„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის იმ მუხლის (მუხლების) მოქმედი სრული რედაქცია, რომელშიც (რომლებშიც) წარმოდგენილი კანონპროექტით შედის ცვლილება, მათ შორის, ხდება მისი (მათი) ამოღება მუხლი 51. ცნება. საზოგადოების აქციათა რეესტრი 1. სააქციო საზოგადოება არის საზოგადოება, რომლის კაპიტალი დაყოფილია წესდებით განსაზღვრული კლასისა და რაოდენობის აქციებად. აქცია არის არამატერიალიზებული სახელობითი ფასიანი ქაღალდი, რომელიც ადასტურებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებს პარტნიორის (აქციონერის) მიმართ და აქციონერის უფლებებს სააქციო საზოგადოებაში. სააქციო საზოგადოების წესდებით შეიძლება განისაზღვროს ის ღირებულება, რომელზე ნაკლები ღირებულებითაც დაუშვებელია ამ კლასის აქციების პირველადი განთავსება (აქციების ნომინალური ღირებულება). სააქციო საზოგადოების პასუხისმგებლობა მისი კრედიტორების წინაშე შემოიფარგლება მთელი მისი ქონებით. სააქციო საზოგადოების აქციონერი პასუხს არ აგებს სააქციო საზოგადოების ვალდებულებებისათვის. სააქციო საზოგადოების დაფუძნებისას კაპიტალი შეიძლება განისაზღვროს ნებისმიერი ოდენობით. 2. აქციონერის საკუთრების უფლება აქციაზე დასტურდება სააქციო საზოგადოების აქციათა რეესტრში ჩანაწერით ან ნომინალური მფლობელის ჩანაწერით. აქციონერს უნდა მიეცეს ამონაწერი საზოგადოების აქციათა რეესტრიდან ან ნომინალური მფლობელის ამონაწერი. 3. სააქციო საზოგადოება, რომლის აქციონერთა რაოდენობა 50-ზე მეტია, ვალდებულია აქციათა რეესტრი აწარმოოს დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით, მასთან დადებული ხელშეკრულების საფუძველზე. თუ აქციონერთა რაოდენობა 50 ან 50-ზე ნაკლებია, საზოგადოებას შეუძლია აწარმოოს აქციათა რეესტრი თვითონ ან დამოუკიდებელი რეგისტრატორის მეშვეობით, გარდა „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმოსი, რომლის აქციათა რეესტრს უნდა აწარმოებდეს დამოუკიდებელი რეგისტრატორი. 4. სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რეესტრი იწარმოება საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს მიერ მიღებული შესაბამისი წესების მიხედვით. მუხლი 54. საერთო კრება 1. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, ყოველწლიურად, წლიური ბალანსის შედგენიდან 2 თვის ვადაში ტარდება მორიგი საერთო კრება, რომელზედაც განიხილება წლიური შედეგები და დღის წესრიგის სხვა შესაძლო საკითხები. სხვა შემთხვევებში ტარდება რიგგარეშე საერთო კრება დირექტორების ან სამეთვალყურეო საბჭოს ან ამ კანონით განსაზღვრულ სხვა შემთხვევაში – აქციონერების მოთხოვნით. სამეთვალყურეო საბჭო ადგენს საერთო კრების სააღრიცხვო დღეს, რომელიც არ შეიძლება იყოს კრების მოწვევამდე 45 დღეზე ადრე და კრების მოწვევის გამოცხადების თარიღზე გვიან. საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება აქვთ მხოლოდ იმ აქციონერებს, რომლებსაც აქციაზე საკუთრების უფლება ჰქონდათ სააღრიცხვო დღისთვის. 1 1 . საერთო კრების მოწვევა არ არის აუცილებელი, თუ ხმების 75%-ზე მეტის მფლობელი აქციონერი მიიღებს გადაწყვეტილებას განსახილველ საკითხთან დაკავშირებით. ეს გადაწყვეტილება კრების ოქმის ტოლფასია და ითვლება კრების გადაწყვეტილებად. ამ შემთხვევაში დანარჩენ აქციონერებს ეგზავნებათ შეტყობინება მიღებული გადაწყვეტილების შესახებ. თუ ამ პუნქტში აღნიშნულ აქციათა რაოდენობას ფლობს ერთ აქციონერზე მეტი, აქციონერთა საერთო კრების ჩატარება სავალდებულოა. 2. სააქციო საზოგადოების საერთო კრება მოიწვევა საზოგადოების იურიდიულ მისამართზე ან საქართველოს ტერიტორიის ნებისმიერ სხვა ადგილზე, წესდებით განსაზღვრული ორგანოს (სამეთვალყურეო საბჭო ან დირექტორები) მიერ, კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინების საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს მიერ განსაზღვრულ საერთო-სახელმწიფოებრივი მნიშვნელობის ბეჭდვით ორგანოში გამოქვეყნებიდან ან აქციონერებისათვის მოსაწვევის გაგზავნიდან 20 დღის შემდეგ. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებასთან ერთად უნდა გამოქვეყნდეს დღის წესრიგი და დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს რეკომენდაციები გადაწყვეტილების მისაღებად. კრების მოწვევის შესახებ შეტყობინებას უნდა დაერთოს იმ პროცედურის აღწერა, რომლის მიხედვითაც, კრების ჩატარებამდე 10 დღის განმავლობაში აქციონერს შეუძლია შეამოწმოს კრებაში თავისი მონაწილეობის უფლება. საზოგადოების ხმის უფლების მქონე აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელებს კრებაზე მოსაწვევი ეგზავნებათ დაზღვეული წერილით. ანგარიშვალდებული საწარმოს შემთხვევაში საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტო განსაზღვრავს, თუ 1%-ზე ნაკლები როგორი წილის მფლობელს უნდა გაეგზავნოს მოსაწვევი ფოსტით. 3. აქციონერს შეუძლია ამ მუხლის მე-2 პუნქტით დადგენილი პროცედურის შესაბამისად წინასწარ მიიღოს კრებაში მონაწილეობის უფლებისა და მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა რაოდენობის დასტური. იგი კრების მუშაობაში მონაწილეობს პირადობის მოწმობის, პირადობის ნეიტრალური მოწმობის ან ნეიტრალური სამგზავრო დოკუმენტის და კრებაზე წარმოდგენილი აქციათა რეესტრის მონაცემების საფუძველზე. დასაშვებია წარმომადგენლობა წერილობითი მინდობილობის საფუძველზე . 4. საერთო კრების მუშაობას ხელმძღვანელობს სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე, მისი არყოფნისას – მოადგილე, მოადგილის არყოფნისას კი – ერთ-ერთი დირექტორი. მათი არყოფნისას კრების თავმჯდომარეს ხმათა უბრალო უმრავლესობით ირჩევს საერთო კრება. 5. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, საერთო კრება გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების ნახევარზე მეტის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მასზე წარმოდგენილია ხმების არანაკლებ 25%-ის მქონე პარტნიორი (პარტნიორები). თუ კრება კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ თავმჯდომარის მიერ განსაზღვრულ ვადაში იმავე დღის წესრიგით, ამ მუხლის მე-2 პუნქტით გათვალისწინებული პროცედურის თანახმად მოიწვევა ახალი კრება, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანია წარმოდგენილი ხმის მქონე პარტნიორის (პარტნიორების) რაოდენობის მიუხედავად. 6. საერთო კრება უფლებამოსილია: ა) მიიღოს ცვლილებები სააქციო საზოგადოების წესდებაში; ბ) მიიღოს გადაწყვეტილება საზოგადოების რეორგანიზაციის ან ლიკვიდაციის შესახებ; გ) მთლიანად ან ნაწილობრივ გააუქმოს აქციონერის მიერ ფასიანი ქაღალდების უპირატესი შესყიდვის უფლება (ფასიანი ქაღალდების გამოშვების გზით კაპიტალის გაზრდის შემთხვევაში); დ) მიიღოს ან უარყოს სამეთვალყურეო საბჭოს ან დირექტორების წინადადება მოგების გამოყენების შესახებ, ხოლო როცა ეს ორგანოები ვერ იძლევიან ერთიან წინადადებას – მიიღოს გადაწყვეტილება წმინდა მოგების გამოყენების შესახებ; ე) მიიღოს გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის შესახებ (გარდა იმ შემთხვევისა, როცა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა გათვალისწინებულია ამ კანონით); ვ) აირჩიოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები ან გამოიწვიოს ისინი სამეთვალყურეო საბჭოდან, განსაზღვროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის არჩევის ვადა; ზ) დაამტკიცოს დირექტორებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს ანგარიშები; თ) გადაწყვიტოს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა შრომის ანაზღაურების საკითხი; ი) აირჩიოს აუდიტორი; კ) მიიღოს გადაწყვეტილებები სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორების წინააღმდეგ სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, ამ პროცესისათვის წარმომადგენლის დანიშვნის ჩათვლით; ლ) მიიღოს გადაწყვეტილებები საზოგადოების ქონების შეძენის, გასხვისების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) ან დატვირთვის შესახებ, რომელთა ღირებულება შეადგენს საზოგადოების აქტივების ღირებულების ნახევარზე მეტს, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, გარდა ისეთი გარიგებებისა, რომლებიც წარმოადგენს ჩვეულ სამეწარმეო საქმიანობას. წესდებით შეიძლება ამ პუნქტში ჩამოთვლილი უფლებამოსილებები გადანაწილდეს სამეთვალყურეო საბჭოზე ან/და დირექტორზე (დირექტორებზე). 7. თუ სააქციო საზოგადოების წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, ამ მუხლის მე-6 პუნქტის „ა“, „ბ“ და „გ“ ქვეპუნქტებით გათვალისწინებული გადაწყვეტილებების მისაღებად საჭიროა დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 75%-ზე მეტის თანხმობა, ხოლო ამ მუხლის მე-6 პუნქტით გათვალისწინებული ყველა სხვა გადაწყვეტილების მისაღებად – დამსწრე ხმის მქონე პარტნიორთა ხმების 50%-ზე მეტის თანხმობა. 8. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა არჩევისას აქციონერები შეიძლება შეთანხმდნენ ხმების აკუმულირების მეთოდის გამოყენებაზე, რომელიც მდგომარეობს შემდეგში: ა) ყოველი აქციონერი ანაწილებს მთელ თავის ხმებს წარმოდგენილ კანდიდატთა ნებისმიერ რაოდენობაზე ისე, რომ მის მიერ მიცემულ ხმათა ჯამური რაოდენობა არ აღემატებოდეს მის განკარგულებაში არსებულ ხმათა სრულ რაოდენობას; ბ) აქციონერს შეუძლია თითოეული თავისი ხმით მხოლოდ მხარი დაუჭიროს სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობის კანდიდატს (მის წინააღმდეგ ხმის მიცემა დაუშვებელია); გ) თუ კანდიდატების რაოდენობა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობაზე ნაკლებია ან მისი ტოლია, მაშინ ყველა კანდიდატი, რომელმაც მიიღო თუნდაც ერთი ხმა, ავტომატურად ხდება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი; თუ კანდიდატების რაოდენობა აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს წევრთა დადგენილ რაოდენობას, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრად არჩეულად ჩაითვლებიან ის კანდიდატები, რომლებმაც მიიღეს ხმათა უმრავლესობა. მუხლი 55. სამეთვალყურეო საბჭო 1. თუ სააქციო საზოგადოება არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები სავაჭროდ არის დაშვებული ფასიანი ქაღალდების ბირჟაზე, ან სააქციო საზოგადოება საქართველოს საფინანსო ზედამხედველობის სააგენტოს მიერ არის ლიცენზირებული, ან სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რაოდენობა 100-ს აღემატება, სავალდებულოა სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა არანაკლებ 3 და არაუმეტეს 21 წევრისაგან. ყველა სხვა შემთხვევაში სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა სავალდებულო არ არის. 11. სამეთვალყურეო საბჭოს არარსებობის შემთხვევაში კანონით დადგენილი მისი ფუნქციები და უფლებამოსილებები წესდებით გადანაწილდება საწარმოს მართვის სხვა ორგანოებზე. 12. სამეთვალყურეო საბჭოს ყოველ წევრს საერთო კრება ირჩევს 1 წლის ვადით, თუ საერთო კრების გადაწყვეტილებით ან წესდებით სხვა ვადა არ არის დადგენილი. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრს უფლებამოსილება უგრძელდება ვადის გასვლის შემდეგ მორიგი საერთო კრების მოწვევამდე. ვადამდე გადარჩევა შესაძლებელია საერთო კრების მიერ ნებისმიერ დროს. ყოველ წევრს შეუძლია ნებისმიერ დროს გადადგეს. თუ წევრის გასვლიდან 6 თვის განმავლობაში არ აირჩა სამეთვალყურეო საბჭოს ახალი წევრი, მაშინ სასამართლოს საზოგადოების იურიდიული მისამართის მიხედვით შეუძლია ერთ-ერთი აქციონერის, სამეთვალყურეო საბჭოს წევრის ან დირექტორის განაცხადით დანიშნოს ახალი წევრი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. 2. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება იყოს ნებისმიერი პირი. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს, რომ სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი (წევრები) იყოს ამ სააქციო საზოგადოების დირექტორი (დირექტორები). კომერციულ ბანკებში სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნის წესები განისაზღვრება „კომერციული ბანკების შესახებ“ საქართველოს კანონით. ამ მუხლის პირველი პუნქტით განსაზღვრულ შემთხვევებში სამეთვალყურეო საბჭოში დირექტორები არ შეიძლება წარმოადგენდნენ უმრავლესობას. 2 1. თუ სააქციო საზოგადოება არის „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ საქართველოს კანონით განსაზღვრული ანგარიშვალდებული საწარმო, რომლის ფასიანი ქაღალდები დაშვებულია სავაჭროდ საფონდო ბირჟაზე, ამ სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს ერთი წევრი მაინც უნდა იყოს პირი, რომელიც არ არის აღნიშნული საზოგადოების თანამშრომელი ან ამ საზოგადოებასთან პირდაპირ ან არაპირდაპირ დაკავშირებული პირი და არ არის ჩართული მის ყოველდღიურ საქმიანობაში, ამასთანავე, დამოუკიდებელია. 22. ამ მუხლის 21 პუნქტის მიზნებისათვის, დამოუკიდებელია პირი, რომელიც სამართლებრივად ან/და ეკონომიკურად არ არის დაკავშირებული სააქციო საზოგადოებასთან, მათ შორის, არ ფლობს ამ საზოგადოების აქციებს და არ იღებს აღნიშნული საზოგადოებიდან ანაზღაურებას ან სხვა ეკონომიკურ სარგებელს, გარდა სამეთვალყურეო საბჭოს წევრობისათვის დადგენილი ანაზღაურებისა. 3. სამეთვალყურეო საბჭო თავისი შემადგენლობიდან ირჩევს თავმჯდომარეს და მოადგილეს. თუ გადაწყვეტილება ვერ იქნა მიღებული, მაშინ უნდა გაიმართოს ფარული კენჭისყრა. თუ კანდიდატები ხმების თანაბარ რაოდენობას მიიღებენ, მათ შორის უხუცესი დაინიშნება თავმჯდომარედ. 3 1. სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარე იმავდროულად არ შეიძლება იყოს ამ საზოგადოების დირექტორი. 4. თავმჯდომარე (მისი არყოფნისას – მისი მოადგილე) იწვევს სხდომებს, განსაზღვრავს დღის წესრიგს. ოქმს ადგენს თავმჯდომარე ან სხდომის მდივანი. 5. სამეთვალყურეო საბჭოს სხდომები ტარდება კვარტალში ერთხელ მაინც. მოწვევა უნდა გაკეთდეს წერილობით, სულ ცოტა 8 დღით ადრე, სავარაუდო დღის წესრიგით. სამეთვალყურეო საბჭოს წევრები შეიძლება სხვა წევრებით იქნენ წარმოდგენილი, ოღონდ ერთი წევრი – ერთი სხვა წევრით. 6. სამეთვალყურეო საბჭო გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას ესწრება წევრთა სულ მცირე ნახევარი. თუ სამეთვალყურეო საბჭო არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, თავმჯდომარეს (მისი არყოფნისას – მის მოადგილეს) შეუძლია არა უგვიანეს 8 დღისა მოიწვიოს ახალი სხდომა, რომელიც გადაწყვეტილებაუნარიანი იქნება, თუ მას ესწრება წევრთა არანაკლებ 25%-ისა. თუ სამეთვალყურეო საბჭო კვლავ არ არის გადაწყვეტილებაუნარიანი, მაშინ სამეთვალყურეო საბჭოს უწყდება უფლებამოსილება და თავმჯდომარე (მისი არყოფნისას – მისი მოადგილე) იწვევს საერთო კრებას. 7. სამეთვალყურეო საბჭოს ამოცანები და კომპეტენცია: ა) სამეთვალყურეო საბჭო კონტროლს უწევს თითოეული დირექტორის საქმიანობას; ბ) სამეთვალყურეო საბჭოს ნებისმიერ დროს შეუძლია მოითხოვოს დირექტორებისაგან საზოგადოების საქმიანობის ანგარიში; გ) სამეთვალყურეო საბჭოს შეუძლია გააკონტროლოს და შეამოწმოს საზოგადოების ფინანსური დოკუმენტაცია, ასევე ქონებრივი ობიექტები, კერძოდ, საზოგადოების სალარო და ფასიანი ქაღალდებისა და საქონლის მდგომარეობა; მას შეუძლია ეს დაავალოს ცალკეულ წევრებს ან განსაზღვრულ ექსპერტებს; დ) სამეთვალყურეო საბჭო იწვევს საერთო კრებას, თუ ამას საზოგადოების აუცილებლობა მოითხოვს; ე) სამეთვალყურეო საბჭო ამოწმებს წლიურ ანგარიშებს, მოგების განაწილების წინადადებას და ამის თაობაზე მოახსენებს საერთო კრებას; ცნობაში სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა მიუთითოს, თუ როგორ და რა მოცულობით შეამოწმა მან საზოგადოების ხელმძღვანელობა გასული სამეურნეო წლის განმავლობაში, წლიური ანგარიშისა და საქმიანობის ანგარიშის რომელი ნაწილი შეამოწმა და გამოიწვია თუ არა ამ შემოწმებებმა საბოლოო შედეგების არსებითი ცვლილებები; ვ) ნიშნავს და ნებისმიერ დროს გამოიწვევს დირექტორებს, ასევე მათთან დებს და წყვეტს ხელშეკრულებებს; ვ1) იმ საზოგადოებაში, რომელშიც სახელმწიფო ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50%-ზე მეტს, დირექტორების დანიშვნა და მათი გამოწვევა სამეთვალყურეო საბჭომ უნდა შეუთანხმოს საზოგადოების ხმების 50%-ზე მეტის მფლობელ აქციონერს. სამეთვალყურეო საბჭოსა და აქციონერებს შორის შეუთანხმებლობის შემთხვევაში დირექტორის დანიშვნისა და გამოწვევის გადაწყვეტილებას იღებს საერთო კრება. 71. სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარეს არ შეუძლია შეიტანოს სარჩელი ამ საზოგადოების დირექტორების წინააღმდეგ, თუ იგი თავად არის დირექტორი. ასეთი სარჩელის შეტანა შეუძლია სამეთვალყურეო საბჭოს იმ წევრს, რომელიც არ არის ამ საზოგადოების დირექტორი. 72. დირექტორების ფუნქციები შეიძლება გადაეცეს სამეთვალყურეო საბჭოს, წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში. 8. თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი, მხოლოდ სამეთვალყურეო საბჭოს თანხმობით შეიძლება განხორციელდეს შემდეგი საქმიანობა: ა) საწარმოს 50%-ზე მეტი წილის შეძენა და გასხვისება; ბ) ფილიალების დაარსება და ლიკვიდაცია; გ) წლიური ბიუჯეტისა და გრძელვადიანი ვალდებულებების მიღება; დ) ვალდებულებათა აღება და უზრუნველყოფა, რომლებიც აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დადგენილ ოდენობას; დაუშვებელია სამეთვალყურეო საბჭოს წევრებისა და დირექტორების ვალდებულებათა უზრუნველყოფა, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ამის თაობაზე გადაწყვეტილება მიღებულია საერთო კრების მიერ; ე) დირექტორთა უფლებამოსილების ფარგლების დადგენა; ვ) ახალი სახის ეკონომიკური საქმიანობის დაწყება ან არსებული სახის საქმიანობის შეწყვეტა; ზ) სამეურნეო პოლიტიკის ზოგადი პრინციპების დადგენა; თ) სავაჭრო წარმომადგენლების (პროკურისტების) დანიშვნა და გამოწვევა; ი) საზოგადოების აქციებისა და სხვა ფასიანი ქაღალდების საფონდო ბირჟაზე სავაჭროდ დაშვების შესახებ გადაწყვეტილების მიღება; კ) ხელმძღვანელი პირებისათვის მოგებასა და მსგავს ურთიერთობებში მონაწილეობის განსაზღვრა, მათი საპენსიო უზრუნველყოფის პრინციპების დადგენა და საერთო კრებისთვის დასამტკიცებლად წარდგენა; ლ) საზოგადოების ქონების შეძენის ან გასხვისების (ან ერთმანეთთან დაკავშირებული ასეთი გარიგებების) შესახებ გადაწყვეტილებების მიღება, რომელთა ღირებულება აღემატება სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ დადგენილ ოდენობას; მ) იმ საკითხზე გადაწყვეტილების მიღება, რომელიც კანონით არ განეკუთვნება საერთო კრებისა და დირექტორის კომპეტენციას. 9. სამეთვალყურეო საბჭოს პასუხისმგებლობისათვის გამოიყენება ამ კანონის მე-9 მუხლის მე-6 პუნქტი და 56-ე მუხლის მე-4 პუნქტი. 10. ამ მუხლის მე-8 პუნქტის შესაბამისად სამეთვალყურეო საბჭოს მიერ თანხმობის გაუცემლობის შესახებ ინფორმაცია შეტანილი უნდა იქნეს სააქციო საზოგადოების წლიურ ანგარიშში, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი.