აპელანტები/მოწინააღმდეგე მხარეები - ი----- ფ---–-----, გ---–----- ჩ-----, ვ--–------- წ---------, დ------ შ-------, შ--–-- ჭ--------, რ----- ჯ-----ე, ი------- თ---–-------, ტ------– წ---------, ო---------- ჯ----, სსიპ ,,ს---------–-----------ი ი----ი“

წარმომადგენელი - ც---- მ---------ე

აპელანტი/მოწინააღმდეგე მხარე - სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტო

წარმომადგენელი - მ-------- კ-------ე

დავის საგანი - სააქციო საზოგადოება ,,ჩ--–-ს“ აქციონერთა საერთო კრების 2006 წლის 24 თებერვლის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობა, ზიანის ანაზღაურება.

გასაჩივრებული გადაწყვეტილება - ზუგდიდის რაიონული სასამართლოს 2018 წლის 05 სექტემბრის გადაწყვეტილება

აპელანტების მოთხოვნა:

- ე------ კ--–-------ს მოთხოვნა: გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის დაკმაყოფილებაზე უარის თქმა

- ი----- ფ---–-----ს, გ---–----- ჩ-----ს, ვ--–------- წ---------ს, დ------ შ-------ს, შ--–-- ჭ--------ს, რ----- ჯ-----ის, ი------- თ---–-------ს, ტ------– წ---------ს, ო---------- ჯ----ს, სსიპ ,,ს---------–-----------ი ი----ი“-ს მოთხოვნა: გასაჩივრებული გადაწყვეტილების ნაწილობრივ გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება

- სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოს მოთხოვნა: გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმება და ახალი გადაწყვეტილების მიღებით სარჩელის სრულად დაკმაყოფილება

აღწერილობითი ნაწილი

1. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების დასკვნებზე მითითება

2016 წლის 22 იანვარს შპს ,,ჩ--–-ს“ აქციების 5%-ის მფლობელებმა - ი----- ფ---–-----მ, გ---–----- ჩ-----მ, ვ--–------- წ---------მ, დ------ შ-------მ, შ--–-- ჭ--------მ, რ----- ჯ-----ემ, ი------- თ---–-------მ, ტ------– წ---------მ, ო---------- ჯ----მ (შემდგომში მოსარჩელე, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) სარჩელი აღძრეს ე------ კ--–-------ს (შემდგომში მოპასუხე, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) მიმართ დანაშაულებრივი გზით მიყენებული ზიანის - 1 454 000 ლარის შპს ,,ჩ--–-ს“ სასარგებლოდ ანაზღაურების მოთხოვნით.

2016 წლის 17 ოქტომბერს შპს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერმა - სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნულმა სააგენტომ (შემდგომში მესამე პირი დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნით, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) სარჩელი აღძრეს ე------ კ--–-------ს (შემდგომში მოპასუხე, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) მიმართ სს ,,ჩ--–-ს“ 2006 წლის 24 თებერვლის აქციონერთა კრების ოქმის ბათილად ცნობის და დანაშაულებრივი გზით მიყენებული ზიანის - 1 454 000 ლარის შპს ,,ჩ--–-ს“ სასარგებლოდ ანაზღაურების მოთხოვნით.

2017 წლის 20 მარტს შპს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერმა - სსიპ ს---------–-----------ი ,,ი----მა (შემდგომში მესამე პირი დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნით, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) სარჩელი აღძრა ე------ კ--–-------ს (შემდგომში მოპასუხე, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) მიმართ სს ,,ჩ--–-ს“ 2006 წლის 24 თებერვლის აქციონერთა კრების ოქმის ბათილად ცნობისა და დანაშაულებრივი გზით მიყენებული ზიანის - 1 454 000 ლარის შპს ,,ჩ--–-ს“ სასარგებლოდ ანაზღაურების მოთხოვნით.

1.1.სარჩელის საფუძვლები

მოსარჩელეების და მესამე პირების მიერ მიეთითა შემდეგ ფაქტობრივ გარემოებებზე:

1.1.1. მოსარჩელე ფიზიკური და დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნის მქონე მესამე პირები არიან სს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერები.

1.1.2. 1994-1999 წლებში სს ,,ჩ--–-ს“ პრივატიზაციის გზით საკუთრებაში გადაეცა მანქანა- დანადგარები და ქ.ზ--------ში კ.გ-------------ს ქ. №25-ში მდებარე მიწის ნაკვეთი, მასზედ განთავსებული შენობა-ნაგებობებით.

1.1.3. საზოგადოების დირექტორმა ე------ კ--–-------მ თავისი უფლებამოსილება, რომელიც მინიჭებული ჰქონდა სამეწარმეო რეესტრში დირექტორად რეგისტრაციის გზით, გამოიყენა ბოროტად და აქციონერთა კრების საოქმო გადაწყვეტილებით განახორციელა საზოგადოების საწინააღმდეგო (კანონსაწინააღმდეგო) ქმედებები პირადი გამორჩენის მიღების მიზნით, კერძოდ: 2006 წლის 24 თებერვლის კრების ოქმის გადაწყვეტილების თანახმად, მოპასუხემ მისი წილის 19,28% საზოგადოებიდან გატანის სანაცვლოდ ნატურით მიიღო საზოგადოების კუთვნილი 1454 კვ.მ. მიწის ნაკვეთი მასზე განთავსებული შენობა-ნაგებობებით მდებარე: ქ.ზ--------ი, გ-------------ს ქ. №25-ში და აღნიშნული მიწის ნაკვეთის საწესდებო კაპიტალში შეტანით 2006 წლის 22 მაისს დააფუძნა შპს ,,ეგი“. შემდგომში კი იგივე საწესდებო კაპიტალით 2006 წლის 06 ნოემბერს გახდა ა---------- ,,ა---------ის“ დამფუძნებელი, რის სანაცვლოდაც შპს ,,ეგი“ (დამფუძნებელი ე------ კ--–-------) გახდა საცხოვრებელი ბინების და კომერციული ფართების მესაკუთრე. ფაქტიურად ე------ კ--–-------მ დაისაკუთრა საზოგადოების ქონება - მიწის ნაკვეთი, რომლის ბაზაზეც დააფუძნა სხვა საწარმო (შპს ,,ეგი“), შემდეგ კი ამ საწარმოს წილით (საზოგადოების კუთვნილი 1454 კვ.მ. მიწის ნაკვეთი) დააფუძნა ა---------- ,,ა----------“ და მიიღო მიწის ნაკვეთზე აშენებული საცხოვრებელი სახლიდან საცხოვრებელი ბინების და კომერციოული ფართის მიღების უფლება, რითაც საზოგადოებას 1 454 000 (ერთი მილიონ ოთხასორმოცდათოთხმეტი) ლარის ზიანი მიაყენა.

1.1.4. ე------ კ--–-------ს მიერ ჩადენილი დანაშაულებრივი ქმედების შესახებ გამოძიებას აწარმოებდა სამეგრელო-ზემო სვანეთის საოლქო პროკურატურა. გამოძიებით დადგინდა ე.კ--–-------ს მხრიდან სამსახურებრივი უფლებამოსილების ბოროტად გამოყენების ფაქტი. თუმცა, 2013 წლის 07 თებერვალს შეწყდა საქმის წარმოება ,,ამნისტიის შესახებ“ 2012 წლის 28 დეკემბრის საქართველოს კანონის გამოყენებით, რაც სასამართლოში სარჩელის წარდგენის საფუძველი გახდა.

1.2. მოპასუხის პოზიცია

1.2.1. მოპასუხემ სარჩელი არ ცნო და მიუთითა, რომ მას არანაირი მართლსაწინააღმდეგო ქმედება არ ჩაუდენია. მოსარჩელეების და მესამე პირების შეფასება, რომ დირექტორმა დანაშაული ჩაიდინა არღვევს უდანაშაულობის პრეზუმფციას და შესაბამის კონსტიტუციურ დათქმებს. მიაჩნია, რომ პროკურორის დადგენილება სისხლის სამართლის საქმეზე გამოძიების შეწყვეტის შესახებ, ვერ დაადასტურებს მისი მხრიდან დანაშაულის ჩადენას.

1.2.2. მოპასუხეს მიაჩნია, რომ სს ,,ჩ--–-ს“ 24.02.2006 წ. კრება ჩატარდა კანონის მოთხოვნათა დაცვით. შესაბამისად სადავო ურთიერთობებში რაიმე უკანონობას, საქციო საზოგადოებისთვის ზიანის მიყენებას ადგილი არ ჰქონია, რის გამოც სარჩელი ფაქტობრივად და ამავე დროს სამართლებრივად დაუსაბუთებელია.

2. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების სარეზოლუციო ნაწილი

- მოსარჩელეების - ი----- ფ---–-----ს, გ---–----- ჩ-----ს, ვ--–------- წ---------ს, დ------ შ-------ს, შ--–-- ჭ--------ს, რ----- ჯ-----ის, ტ------– წ---------ს, ოქროპირ ჯ----ს, მესამე პირების სსიპ ს---------–-----------ი ი----ის და სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოს სარჩელი დაკმაყოფილდა ნაწილობრივ.

- ე------ კ--–-------ს სს ,,ჩ--–-ს“სასარგებლოდ დაეკისრა 107 723.95 ლარის გადახდა.

- ე------ კ--–-------ს სახ. ბიუჯეტის სასარგებლოდ დაეკისრა 3000 ლარის გადახდა.

- მესამე პირების - სსიპ ს---------–-----------ი ,,ი----ის“ და სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოს სარჩელი სს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერთა საერთო კრების 24.02.2006 წ გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის შესახებ არ დაკმაყოფილდა.

2.1. პირველი ინსტანციის სასამართლოს მიერ დადგენილი იქნა შემდეგი ფაქტობრივი გარემოებები

2.1.1.მოსარჩელე ფიზიკური პირები – ი----- ფ---–-----, გ---–----- ჩ-----, ვ--–------- წ---------, დ------ შ-------, შ--–-- ჭ--------, რ----- ჯ-----ე, ტ------– წ---------, ოქროპირ ჯ----, დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნის მქონე მესამე პირები -სსიპ ს---------–-----------ი ,,ი----ი“ და სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტო სს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერები (1%-ზე მეტის მფლობელები) არიან. სს ,,ჩ--–-ს“ დირექტორია ე------ კ--–-------. იგი ამავე დროს საზოგადოების აქციების მლობელია.

2.1.2. 24.06.2006 წ. ჩატარდა სს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერთა კრება.

კრების დღის წესრიგი ითვალისწინებდა შემდეგ საკითხებს: ა) სს ,,ჩ--–-ს“ 2005 წელს გაწეული სამეურნეო საქმიანობის შესახებ ინფორმაცია და ბ) სს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერის -ე------ კ--–-------ს საზოგადოებიდან ნატურით გამოყოფა.

დაირღვა კრების მოწვევის პროცედურა – 1%–ზე მეტი აქციების მფლობელ აქციონერებს არ ეცნობათ კრების ჩატარებისა და შესაბამისად, დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების შესახებ.

კრებაზე მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება, რომლითაც ე------ კ--–-------ს გადაეცა საზოგადოების ქონების ნაწილი ნატურით – 1454 მ2 მიწის ნაკვეთი და მასზე დამაგრებული შენობა–ნაგებობა, მდებარე ქ. ზ--------ი, გ-------------ს ქ. 25, რომლის საბალანსო ღირებულება შეადგენდა სულ 528 ლარს, სახელდობრ მიწის ნაკვეთი – 296 ლარს, შენობა – 232 ლარს.

გადაწყვეტილების მიღებაში მონაწილეობდა თავად ე------ კ--–-------. ნატურით გამოყოფის მიუხედავად, იგი კვლავ აქციების 19,28 %–ის მფლობელია.

აღნიშნული ქონება ე------ კ--–-------მ შეიტანა ახლად დაფუძნებულ შპს ,,ეგის“ საწესდებო კაპიტალში, რომლის დირექტორიც თავადაა.

მიწის ნაკვეთზე ნაწარმოები იქნა მრავალსართულიანი, მრავალბინიანი საცხოვრებელი კორპუსის მშენებლობა.

2.1.3. აქციონერის ნატურით გამოყოფის კანონიერება შესწავლილია №-------- სისხლის სამართლის საქმეზე გამოძიების მიმდინარეობისას, რომელზეც პროკურორის 07.02.2013წ. დადგენილებით შეწყვეტილია გამოძიება ამნისტიის აქტის გამოცემის გამო. აღნიშნულ შემაჯამებელ გადაწყვეტილებაში მითითებულია, რომ სს ,,ჩ--–-ს“ დირექტორმა ე------ კ--–-------მ ჩაიდინა უფლებამოსილების ბოროტად გამოყენება, ანუ გამოიყენა საზოგადოების ხელძღვანელობითი და წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება ამავე საზოგადოების ინტერესების საწინააღმდეგოდ თავისთვის გამორჩენის და უპირატესობის მიღების მიზნით, რამაც მნიშვნელოვანი ზიანი გამოიწვია.

2.1.4. საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანის ოდენობის განსაზღვრისთვის მოსარჩელემ წარმოადგინა აუდიტორული შეფასების დასკვნა ქ. ზ--------ში, მეუნარგიას (ყოფილი გ-------------ს) №25–ში მდებარე 1 მ2 მიწის ნაკვეთის საბაზრო ღირებულების შესახებ 2006 წლის მდგომარეობით, რაც 1000–1200 აშშ დოლარს შეადგენს. დასკვნა გაცემულია 01.12.2015 წ. (აუდიტორ–შემფასებელი გიორგი ლეჟავა).

საქმეში ასევე წარმოდგენილია 0---------წ. გაცემული აუდიტორული დასკვნა №--- რომელშიც განსაზღვრულია სს ,,ჩ--–-ს“ ქონებიდან ნატურით გამოყოფილი ქონების -1451 მ2 მიწის ნაკვეთის საბალანსო ღირებულება და იგი 296 ლარით განისაზღვრა.

მოპასუხემ სასამართლოს წარმოუდგინა ,,ქალაქ ზ--------ის მუნიციპალიტეტში სახელმწიფო და ქ.ზ--------ის მუნიციპალიტეტის საკუთრებაში არსებული არასასოფლო სამეურნეო დანიშნულების მიწის ნორმატიული ფასის დადგენის შესახებ“ ქალაქ ზ--------ის მუნიციპალიტეტის საკრებულოს 28.02.2017 წ №-- დადგენილება, რომლითაც სადავო მისამართზე (I ქვეზონაში) 1მ2 მიწის ნორმატიული ფასი შეადგენს 74.088 ლარს.

2.1.5. სარჩელი აღძრული იქნა 2006 წლის 01 ივნისს.

2.2.გადაწყვეტილების სამართლებრივი დასაბუთება

დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებების სამართლებრივი შეფასებისას სასამართლომ მიუთითა საქართველოს საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 128-ე, 129-ე, 130, 405-ე, 408-ე, 409-ე, 992-ე მუხლებზე; ,,მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის მე-15 და 54.2. მუხლებზე; ,,სახელმწიფო ქონების შესახებ" საქართველოს კანონის მე-19 მუხლზე და განმარტა:

2.2.1. სასამართლომ გაიზიარა მოსარჩელეთა პოზიცია, რომ აქციონერთა კრების ბათილობის იურიდიული ინტერესია სადავო უძრავ ქონებაზე საკუთრების გადაცემის (გარიგების) უკანონობის მტკიცება, რაც შესაბამის სამართლებრივ შედეგებს წარმოშობს და ამ ნაწილში მოთხოვნაზე უნდა გავრცელდეს ხანდაზმულობის საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 129-ე მუხლით დადგენილი და არა ,,მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის მე-15 მუხლის მე-2 ნაწილით დადგენილი ვადები.

2.2.2. სასამართლომ მხარეთა ყურადღება მიაქცია იმ გარემოებაზე, რომ მოსარჩელეებისა და მესამე პირებისთვის მხრიდან სათანადო დაინტერესების შემთხვევაში იმთავითვე ცნობილი უნდა ყოფილიყო საზოგადოების ქონების ნაწილის ერთ–ერთი აქციონერისთვის ნატურით გადაცემის შესახებ (კრების ჩატარების შესახებ ინფორმაცია გამოქვეყნდა პრესაში, გავიდა ტელევიზიით, მოსარჩელეთა ნაწილი მონაწილეობდა კრების მუშაობაში, დივიდენდები არ გაიცემოდა, საწარმოს ერიცხებოდა საბიუჯეტო დავალიანება და მის ქონებაზე 30.12.2009 წლიდან ფიქსირდება საგადასახადო ინსპექციის რეგისტრირებული ყადაღა, სადავო მიწის ნაკვეთზე რომელიც ქალაქის ცენტრში მდებარეობს მიმდინარეობდა მრავალსართულიანი და მრავალბინიანი საცხოვრებელი კორპუსის მშენებლობა, ამასთან, სახელმწიფოს, როგორც აქციონერს შესაბამისი ორგანოების მეშვეობით ევალებოდა საზოგადოების მართვაზე ზედამხედველობა ა.შ).

2.2.3. აქციონერთა კრების გადაწყვეტილების მიღებიდან მისი შედეგების გასაჩივრებამდე გასულია 9 წელზე მეტი, რაც უსპობს შესაძლებლობას მოსარჩელეებს მოითხოვონ აღნიშნული კრების ოქმის ბათილობა და აღადგინონ პირვანდელი მდგომარეობა.

2.2.4. საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 992-ე მუხლზე მითითებით სასამართლომ განმარტა, რომ დელიქტური ურთიერთობის წარმოშობისათვის უნდა დადგინდეს ზიანი, მართლსაწინააღმდეგო, ბრალეული ქმედება და მიზეზობრივი კავშირი ქმედებასა და დამდგარ შედეგს შორის. ამდენად, საქმეზე დადგენილი ფაქტობრივი გარემოებები უნდა შეესაბამებოდეს აღნიშნულ ნორმაში მითითებულ კონსტრუქციას. აქედან თუნდაც ერთ-ერთი ელემენტის არარსებობა გამორიცხავს ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლებას.

2.2.5. განსახილველ კონკრეტულ შემთხვევაში, სასამართლომ ყურადღება გაამახვილა უშუალოდ ზიანის არსებობის ფაქტზე, როგორც დელიქტური ვალდებულების ერთ-ერთ აუცილებელ კრიტერიუმზე და განმარტა, რომ უპირველეს ყოვლისა, გასათვალისწინებელია, რომ ზიანის ანაზღაურების ინსტიტუტი ემსახურება არა ზიანის მიმყენებლის დასჯას, არამედ იმ დანაკლისის შევსებას, რომელიც მართლსაწინააღდეგო ქმედების შედეგად სხვა პირს მიადგა.

2.2.6. სასამართლომ მიუთითა, რომ საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 408-ე-409-ე მუხლების თანახმად, იმ პირმა, რომელიც ვალდებულია აანაზღაუროს ზიანი, უნდა აღადგინოს ის მდგომარეობა, რომელიც იარსებებდა, რომ არ დამდგარიყო ზიანის ანაზღაურების მავალდებულებელი გარემოება. თუ ზიანის ანაზღაურება პირვანდელი მდგომარეობის აღდგენით შეუძლებელია მაშინ კრედიტორს შეიძლება მიეცეს ფულადი ანაზღაურება.

2.2.7. სასამართლომ აღნიშნა,რომ დელიქტური ურთიერთობების მნიშვნელოვან წინაპირობას წარმოადგენს მიზეზობრივი კავშირის არსებობა ქმედებასა და არსებულ ზიანს შორის. მიზეზობრივი კავშირი დელიქტური ვალდებულებების წანაპირობას შეადგენს მხოლოდ მაშინ, როდესაც მას იურიდიული მნიშვნელობა გააჩნია. იგი იურიდიული მნიშვნელობის მატარებელია, მაშინ როდესაც უშუალოდ პირის მოქმედებამ განაპირობა კონკრეტული ნეგატიური შედეგი.

2.2.8. სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ ე------ კ--–-------ს მართლსაწინააღმდეგო ქმედებასა და სს ,,ჩ--–-სთვის“ მიყენებულ ზიანს შორის არსებობდა მიზეზობრივი კავშირი, რადგან ამ მოქმედებების გარეშე ზიანი არ დადგებოდა.

2.2.9.სასამართლომ აღნიშნა, რომ ამნისტიის აქტის გამოცემის გამო სისხლისსამართლებრივი დევნის შეწყვეტა და სასჯელისაგან გათავისუფლება არ გულისხმობს იმას, რომ მართლსაწინააღმდეგო ქმედება არ არის ჩადენილი და განმარტა, რომ პირიქით, კონკრეტული კვალიფიკაცია ეძლევა ჩადენილ ქმედებას და სწორედ ამის შემდეგ ხდება შესაბამისი მუხლით გათვალისწინებული ქმედების ჩამდენი პირის მიმართ სისხლისსამართლებრივი დევნის შეწყვეტა და მისი სასჯელისაგან გათავისუფლება.

2.2.10.სასამართლომ მიუთითა, რომ მოცემულ შემთხვევაში ე------ კ--–-------ს ქმედებას მიცემული აქვს საქართველოს სისხლის სამართლის კოდექსის 220-ე მუხლით გათვალისწინებული კვალიფიკაცია. სწორედ ამის გამო გავრცელდა მასზე 2012 წლის 28 დეკემბრის ,,ამნისტიის შესახებ“ კანონი. სისხლისსამართლებრივი დევნის შეწყვეტის შესახებ საქმეში არსებული დადგენილებით დასტურდება, რომ ე------ კ--–------- დაეთანხმა ამ დადგენილებაში მითითებულ ფაქტობრივ გარემოებებს, არ მოითხოვა საქმის სასამართლოში წარმართვა და გამართლება.

2.2.11. სასამართლომ მიიჩნია, რომ კრების მოწვევა მოხდა მნიშვნელოვანი დარღვევებით, რადგან ,,მეწარმეთა შესახებ" საქართველოს კანონის (კრების მოწვევისთვის მოქმედი რედაქციით) 54.2 მუხლის დანაწესებით საზოგადოების აქციათა არანაკლებ 1 %-ის მფლობელებს საერთო კრებაზე მოსაწვევები უნდა გაგზავნოდათ დაზღვეული წერილით, რაც არ განხორციელებულა.

2.2.12. სასამართლოს თვალსაზრისით, მოპასუხის მართლსაწინააღმდეგო მოქმედებებმა – კანონის მოთხოვნათა დარღვევეით საზოგადოების ქონების ნატურით მიღებამ ამ საზოგადოებისთვის ზიანის მიყენება გამოიწვია, თუმცა ზიანის ოდენობა მოცემულ შემთხვევაში სასამართლომ დაადგინა გადაცემული მიწის ნაკვეთის ნორმატიული ფასით, ანუ იმ ფასით, რა ფასითაც საზოგადოებას სახელმწიფოსგან უნდა მიეღო ეს ქონება და არა საბაზრო ფასით, როგორც ამას ითხოვდნენ მოსარჩელეები და მესამე პირები დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნით.

3.1. ე------ კ--–-------ს სააპელაციო საჩივრის ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძვლები

3.1.1. აპელანტის თვალსაზრისით სასამართლომ არასწორად მიუთითა, რომ თითქოს 07.02.2013 წლის სისხლის სამართლის საქმეზე გამოძიების შეწყვეტის შესახებ დადგენილებით (№----------) დასტურდება, რომ „ე------ კ--–------- დაეთანხმა ამ დადგენილებაში მითითებულ ფაქტობრივ გარემოებებს, არ მოითხოვა საქმის სასამართლოში წარმართვა და გამართლება“. აღნიშნული მსჯელობა სრულიად უსაფუძვლოა, რამდენადაც არც საქმის მასალებში და არც თავად დადგენილების ტექსტში არ იკვეთება ის გარემოება, რომ ე------ კ--–------- საქმის კურსში იყო აღნიშნული დადგენილების შინაარსისა და საერთოდ მისი გამოცემის ფაქტის არსებობის შესახებ. მეტიც, დადგენილების ტექსტში მითითებულია ურთიერთგამომრიცხავი გარემოებები. ერთგან აღნიშნულია, რომ დირექტორმა უფლებამოსილება ბოროტად გამოიყენა, თუმცა იმავე დადგენილების ბოლო გვერდზე განსაზღვრულია, რომ პირველი ორი კრება ჩაიშალა ქვორუმის უქონლობის გამო, ხოლო მესამე - 2006 წლის 24 მარტის აქციონერთა საერთო კრება უფლებამოსილი იყო ემსჯელა და მიეღო გადაწყვეტილება 19.28%-ის სანაცვლოდ საზოგადოების ქონების (ზ--------ში, კ. გ-------------ს ქ. №25-ში მდებარე მიწის ნაკვეთი) ე------ კ--–-------სთვის ნატურით გამოყოფის თობაზე.

3.1.2. აპელანტის განმარტებით, სასამართლომ არასწორად დაადგინა, რომ თითქოს „კრების მოწვევა მოხდა მნიშვნელოვანი დარღვევებით, რადგან „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის (კრების მოწვევისთვის მოქმედი რედაქციით) 54.2 მუხლის დანაწესებით საზოგადოების აქციათა არანაკლებ 1%-ის მფლობელებს საერთო კრებაზე მოსაწვევები ეგზავნებოდათ დაზღვეული წერილით, რაც არ განხორციელებულა“. აპელანტი მიიჩნევს, რომ მისთვის გაუგებარია, თუ მტკიცებულბებს დააფუძნა სასამართლომ აღნიშნული მსჯელობა იმ დროს, როდესაც საკუთრივ 07.02.2013 წლის სისხლის სამართლის საქმეზე გამოძიების შეწყვეტის შესახებ დადგენილებაში (№----------) ერთმნიშვნელოვნად აღინიშნა, რომ 2006 წლის 24 მარტის აქციონერთ კრებას ესწრებოდა ნოტარიუსი, რომლის პირდაპირ მოვალეობას წარმოადგენს სწორედ კანონის ფორმალური მოთხოვნების დაცვის უზრუნველყოფა. გაუგებარია რა მტკიცებულებაზე დაყრდნობით მიიჩნია სასამართლომ, რომ სახეზე იყო კანონის დარღვევა და მითუმეტეს იმგვარი დარღვევა, რომელმაც საზოგადობას ზიანი მიაყენა.

3.1.3. აპელანტის მითითების თანახმად სასამართლომ სს ,,ჩ--–-ს“ სასარგებლოდ ე.კ--–-------სათვის დაკისრებული თანხა განსაზღვრა უსწოროდ, კერძოდ, 2017 წელს მიწის ფასის შესახებ ზ--------ის მუნიციპალიტეტის საკრებულოს №-- დადგენილების საფუძველზე, მაშინ, როდესაც 2006 წელს ე.ი. მიწის ნაკვეთის შეძენის დროს მისი ფასი განსაზღვრული იყო 296 ლარით.

3.1.4. აპელანტის თვალსაზრისით, სასამართლომ მართალია იხელმძრვანელა განსახილველი სამართალურთიერთობის მომწერიგებელი ნორმით-საქართველოს სამოქალაქო კოდექსის 992-ე მუხლით, თუმცა, რეალურად არ გამოუკვლევია: ა) არსებობდა, თუ არა საკმარისი სამართლებრივი და ფაქტობრივი წინამძღვრები, სკ-ის 992-ე მუხლით გათვალისწინებული ყველა წინაპირობის, შესაბამის ფაქტობრივ გარემოებებთან სუბსუმირებისთვის; ბ) არსებობდა თუ არა რაიმე სახის მტკიცებულება, რაც დაადასტურებდა, რომ მოსარჩელეებმა მიიღეს რაიმე სახის ზიანი, ან მათ გააჩნდათ საკმარისი იურიდიული ინტერესი მსგავსი სარჩელის აღძვრის მიზნებისთვის;

3.1.5. აპელანტის მითითებით არ შეიძლება პირს შეერაცხოს მართლსაწინააღმდეგო მოქმედების ჩადენა, თუ მან კანონის ყველა ფორმალური თუ მატერიალური წინაპირობა დაიცვა. საქმეში არსებული ყველა მტკიცებულება მიუთითებს იმ ფაქტზე, რომ მას კანონის არცერთი მოთხოვნა არ დაურღვევია. მან კრება მოიწვია და წარმართა კანონის მოთხოვნათა სრული დაცვით. ამ ფაქტს ადასტურებს 07.02.2013 წლის სისხლის სამართლის საქმეზე გამოძიების შეწყვეტის შესახებ დადგენილებაც კი. ამასთან, ბრალი პასუხისმგებლობის დაკისრების ერთ-ერთ უმნიშვნელოვანეს წინაპირობას წარმოადგენს. არც გადაწყვეტილებაში და შესაბამისად, არც საქმის მასალებში არ მოიძებნება მტკიცებულება ან/და არგუმენტი იმისა, რომ იგი მოქმედებდა განზრახ ან გაუფრთხილებლად, იმ მიზნით, რომ ზიანი მიეყენებინა მოსარჩელეთათვის. აქვე აღსანიშნავია ზიანისა და მიზეზობრივი კავშირის არარსებობაც.

3.1.6. აპელანტის თვალსაზრისით მოსარჩელეთა მოთხოვნა იმთავითვე ხანდაზმული იყო, რადგან გასული იყო სამოქალაქო კოდექსის 1008-ე მუხლით გათვალისწინებული დელიქტით გამოწვეული ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლების ხანდაზმულობის სამწლიანი ვადა.

3.2. ი----- ფ---–-----ს, გ---–----- ჩ-----ს, ვ--–------- წ---------ს, დ------ შ-------ს, შ--–-- ჭ--------ს, რ----- ჯ-----ის, ი------- თ---–-------ს, ტ------– წ---------ს, ო---------- ჯ----ს, სსიპ ,,ს---------–-----------ი ი----ი“-ს სააპელაციო საჩივრის ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძვლები

3.2.1. ფაქტობრივ გარემოებაში სასამართლო მიუთითებს, რომ მოსარჩელეთა მოთხოვნას წარმოადგენდა მხოლოდ ზიანის ანაზღაურება და არა სს ,,ჩ--–-ს" აქციონერთა საერთო კრების 24.02.2006 წლის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობაც, რაც არასწორია, რადგან მოსარჩელეებმა მოსამზადებელ სხდომაზე დააზუსტეს/გაზარდეს სასარჩელო მოთხოვნა.

3.2.2. სასამართლომ ერთი მხრივ, სრულად გაიზიარა მოსარჩელეთა განმარტებები იმის თაობაზე, რომ სს ,,ჩ--–-ს" აქციონერთა საერთო კრების 24.02.2006 წლის გადაწყვეტილება მიღებული იყო კანონის მოთხოვნათა სრული დარღვევით, ხოლო, მეორე მხრივ ბათილად არ ცნო სადაო კრების ოქმი და ზიანის ოდენობა განსაზღვრა არა ნივთის საბაზრო ღირებულებით, არამედ სახელმწიფოს მიერ უძრავი ნივთის მიწის ნაკვეთის გასაყიდი ფასებით, რომელიც დადგენილია ნორმატიული წესით. თუმცა, სასამართლომ არ მიუთითა რით იხელმძღვანელა ზიანის ოდენობის ამგვარი განსაზღვრის დროს. სასამართლომ არ განმარტა, რატომ არ გამოიყენა სამოქალაქო კოდექსით დადგენილი წესი ზიანის ანაზღაურების თაობაზე.

3.2.3. სასამართლომ სრულად გაიზიარა მოსარჩელეთა მოთხოვნები სადაო კრების ოქმის კანონდარღვევით მიღების შესახებ და იმის შესახებ, რომ მოთხოვნაზე უნდა გავრცელებულიყო საქართველოს სამოქალაქო კოდექსით გათვალისწინებული საერთო ხანდაზმულობის ვადა, თუმცა ვერ დაასაბუთა, რატომ გაუშვა ასეთ შემთხვევაში მოსარჩელე ს---------–----------- ,,ი----მა“ ხანდაზმულობის ვადა. სხვა მოსარჩელეებმა კი სადავო საერთო კრების გადაწყვეტილება გაასაჩივრეს პროკურატურისაგან მიღებული დასკვნისთანავე.

3.2.4. სასამართლოს საერთოდ არ უმსჯელია სს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერთა საერთო კრების ოქმის 24.02.2006 წლის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობაზე. აღნიშნული გარემოების ახსნა საკმაოდ მარტივია, იმ შემთხვევაში თუკი სასამართლო ამ მოთხოვნაზეც იმსჯელებდა მაშინ ხანდაზმულობის შესახებ მისი მოსაზრებების წარმოდგენა კანონშეუსაბამო იქნებოდა, რადგანაც ყველა მოსარჩელე იმთავითვე დაობდა პროკურატურაში კრების ოქმის სიყალბეზე, რის გამოც შეწყვეტილი იყო ხანდაზმულობის ვადის დინება.

3.2.5. პროკურატურის მიერ ე------ კ--–-------ს მიმართ საქმის წარმოების შეწყვეტის შემდეგ მოსარჩელეებმა დროულად, ხანდაზმულობის ვადის გასვლამდე, მიმართეს სასამართლოს. თუნდაც ამ გარემოების არარსებობის შემთხვევაშიც მოსარჩელე სსიპ ს---------–-----------ის ,,ი----ის" სასარჩელო მოთხოვნა სს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერთა საერთო კრების 24.02.2006 წლის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობის ნაწილში ვერ იქნებოდა ხანდაზმული, რადგანაც მათთვის კრების ოქმის არსებობის შესახებ სასამართლოში სარჩელის წარდგენის შემდეგ გახდა ცნობილი.

3.2.6. სასამართლო 3.1. ფაქტობრივ გარემოებაში დადგენილად ცნობს, რომ დაირღვა საერთო კრების მოწვევის პროცედურა, რადგანაც 1%-ე მეტი აქციების მფლობელ აქციონერებს არ ეცნობათ კრების ჩატარებისა და შესაბამისად, დღის წესრიგით გათვალისწინებული საკითხების შესახებ. ამავე ფაქტობრივი გარემოებით სასამართლომ დადგენილად მიიჩნია, რომ თავად ე------ კ--–-------ც მონაწილეობდა მის სასარგებლოდ საკითხის გადაწყვეტაში. შესაბამისად, სასამართლომ სრულად გაიზიარა მოსარჩელეთა პოზიცია იმის შესახებ, რომ დარღვეული იყო ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 9-ე, 9-1, 53-ე, 54-ე მუხლებით დადგენილი ნორმათა დანაწესები.

3.2.7. სასამართლო სამართლებრივი შეფასების დროს მიიჩნევს, რომ მოსარჩელე ს---------–----------- ,,ი----ს“ შეეძლო ცოდნოდა საერთო კრების დანიშვნის თარიღი. სასამართლოს ასეთი განმარტება ისე გაკეთდა, რომ მხარეს აღნიშნულის შესახებ სასამართლოში პრეტენზია არ წარმოუდგენია. მოპასუხე მხოლოდ იმ ფაქტს ხდიდა სადავოდ, რომ კრების ოქმის მიღებიდან გასული იყო ერთი წელი. თუმცა, სასამართლომ ისიც არ გაითვალისწინა, რომ მოსარჩელეებმა ერთი წლის განმავლობაშიც გახადეს სადაოდ კრების ოქმის კანონიერების საკითხი.

3.2.8. მიყენებული ზიანის ნაწილში სასამართლოს სადაოდ არ გაუხდია მოსარჩელეთა მიერ წარდგენილი აუდიტორული დასკვნა. ამდენად, მას მოსარჩელეთა მოთხოვნა, რომელიც რეალური ზიანზე უფრო ნაკლებია, უნდა დაეკმაყოფილებინა სრულად.

3.3. სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოს სააპელაციო საჩივრის ფაქტობრივი და სამართლებრივი საფუძვლები

3.3.1. აპელანტის მითითებით, 2006 წლის 24 თებერვლის აქციონერთა კრებაზე მოწვევის შესახებ დოკუმენტი სააგენტოში არ იძებნება. 2006-2009 წლის მდგომარეობით ქონების მართვის სააგენტო წარმოადგენდა სს ,,ჩ--–-“-ს აქციონერს და ფლობდა 4838 ცალ აქციას (საწესდებო კაპიტალის 27.1333%-ს). შესაბამისად სახეზეა ე------ კ--–-------ს მიერ სს ,,ჩ--–-“-ს სხვა აქციონერთა მსგავსად, სახელმწიფოსათვის მიყენებული ქონებრივი ზიანი.

3.3.2. აქვე საყურადღებოა, რომ აქციონერთა კრება ჩატარდა კანონმდებლობის მოთხოვნათა დარღვევით, ვინადან, საზოგადოების დირექტორის მიერ უგულებელყოფილ იქნა კრების მოწვევის კანონით დადგენილი წესები. საქმეში არ მოიპოვება მტკიცებულება სააგენტოს მოწვევის შესახებ. ამდენად, სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტო კრებას არ ესწრებოდა, მისთვის ოქმი არავის გაუცვნია და არც თავისი ხელმოწერით არ დაუდასტურებია მისი შინაარსი.

3.3.3. აქციონერთა კრების მოწვევისას დაირღვა „მეწარმეთა შესახებ“ კანონის 54-ე მუხლის მეორე და მეხუთე პუნქტების მოთხოვნები. აღნიშნულის საფუძველზე 2006 წლის 24 თებერვლის აქციონერთა კრება არ იყო უფლებამოსილი, მიეღო გადაწყვეტილება.

3.3.4. არასწორია სასამართლოს მითითება კრების ოქმის ბათილად ცნობის შესახებ ხანდაზმულობასთან დაკავშირებით, ვინაიდან სსიპ-სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოსათვის მხოლოდ ზ--------ის რაიონული სასამართლოდან გადმოგზავნილი სასარჩელო განცხადებით გახდა ცნობილი აქციონერთა კრების ჩატარების შესახებ. შესაბამისად ხანდაზმულობის ვადის ათვლა უნდა განხორციელდეს ზ--------ის რაიონული სასამართლოს გზავნილის სააგენტოსათვის ჩაბარების დღიდან.

3.3.5. ასევე უნდა შემოწმდეს თავად კრების გადაწყვეტილება შინაარსობრივი თვალსაზრისით, რათა დადგინდეს სამეწარმეო ურთიერთობის სფეროს მიკუთვნებული სუბიექტების ქმედების მართლზომიერება, სახელდობრ სახეზეა თუ არა მინორიტართა ინტერესების დარღვევის ფაქტი და მიღებული გადაწყვეტილება სამეწარმეო ურთიერთობის სუბიექტთა საერთო ინტერესებიდან გამომდინარე, გადაწონის თუ არა უმცირესობაში მყოფ აქციონერთა ინტერესებს.

3.3.6. დირექტორის მოვალეობაა საზოგადოების საქმეებს გაუძღვეს კეთილსინდისიერად, ხოლო საქმეში არსებული მტკიცებულებებით დასტურდება, რომ დირექტორმა ჩაიდინა დანაშაული, რითაც ზიანი მიაყენა საზოგადოებას. მტკიცებულება, რომლითაც უნდა დადასტურდეს მოთხოვნის საფუძვლიანობა, არის სისხლის სამართლის საპროცესო წესით მიღებული დოკუმენტი, რომელიც ადასტურებს ამგვარი ფაქტის ნამდვილობას, რაც წარმოდგენილია კიდეც საქმეში.

3.3.7 გასაჩივრებული გადაწყვეტილების დასაბუთება მოპასუხისათვის ზიანის სახით 107 723.95 (ნორმატიული ფასი) ლარის დაკისრების ნაწილში იმდენად არასრულია, რომ მისი სამართლებრივი საფუძვლიანობის შემოწმება შეუძლებელია. ზიანის ოდენობა გაანგარიშებულ უნდა ყოფილიყო აუდიტორული დასკვნით და არა ნორმატიული ფასის შესაბამისად.

4. გასაჩივრებული გადაწყვეტილების გაუქმების დასაბუთება

პალატამ დაადგინა, რომ სააპელაციო საჩივრები უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ:

ფაქტობრივი დასაბუთება

4.1. დადგენილია, რომ 2016 წლის 22 იანვარს შპს ,,ჩ--–-ს“ აქციების 5%-ის მფლობლებმა - ი----- ფ---–-----მ, გ---–----- ჩ-----მ, ვ--–------- წ---------მ, დ------ შ-------მ, შ--–-- ჭ--------მ, რ----- ჯ-----ემ, ი------- თ---–-------მ, ტ------– წ---------მ, ოქროპირ ჯ----მ (შემდგომში მოსარჩელე, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) სარჩელი აღძრეს ე------ კ--–-------ს (შემდგომში მოპასუხე, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) მიმართ დანაშაულებრივი გზით მიყენებული ზიანის - 1 454 000 ლარის შპს ,,ჩ--–-ს“ სასარგებლოდ ანაზღაურების მოთხოვნით.

(იხ. სარჩელი, ტომი-ლი, ს.ფ 1-15).

4.2. დადგენილია, რომ 2016 წლის 17 ოქტომბერს შპს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერმა - სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნულმა სააგენტომ (შემდგომში მესამე პირის დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნით, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) სარჩელი აღძრა ე------ კ--–-------ს (შემდგომში მოპასუხე, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) მიმართ სს ,,ჩ--–-ს“ 2006 წლის 24 თებერვლის აქციონერთა კრების ოქმის ბათილად ცნობისა და დანაშაულებრივი გზით მიყენებული ზიანის - 1 454 000 ლარის შპს ,,ჩ--–-ს“ სასარგებლოდ ანაზღაურების მოთხოვნით.

(იხ. სარჩელი, ტომი მე-2, ს.ფ 132-145).

4.3. დადგენილია, რომ 2017 წლის 20 მარტს შპს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერმა - სსიპ ს---------–-----------ი ი----მა (შემდგომში მესამე პირი დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნით, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) სარჩელი აღძრა ე------ კ--–-------ს (შემდგომში მოპასუხე, აპელანტი, მოწინააღმდეგე მხარე) მიმართ სს ,,ჩ--–-ს“ 2006 წლის 24 თებერვლის აქციონერთა კრების ოქმის ბათილად ცნობისა და დანაშაულებრივი გზით მიყენებული ზიანის - 1 454 000 ლარის შპს ,,ჩ--–-ს“ სასარგებლოდ ანაზღაურების მოთხოვნით.

(იხ. სარჩელი, ტომი მე-3, ს.ფ 46-61).

4.4. საქმეში წარმოდგენილი სს ,,ჩ--–-ს“ წესდების თანახმად:

მუხლი 8.1 - საზოგადოების მმართველობის უმაღლეს ორგანოს წარმოადგენს აქციონერთა საერთო კრება;

მუხლი 8.5 - საერთო კრება უფლებამოსილია: 9. მიიღოს გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორების (დირექტორის) წინააღმდეგ სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, ამ პროცესში წარმომადგენლის დანიშვნის ჩათვლით.

მუხლი 11.1 - საზოგადოების ხელმძღვანელობა და მისი წარმომადგენლობა ევალებათ დირექტორებს (დირექტორს), რომლის უფლებამოსილება ცალკეულ საკითხებში მოითხოვს სამეთვალყურეო საბჭოს და საერთო კრების ოქმის მიერ ამ წესდებით გათვალისწინებულ თანხმობას;

(იხ. წესდება, ტომი 1-ლი, ს.ფ 44-54).

4.5.დადგენილია, რომ სს ,,ჩ--–-“-ს დირექტორს - ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ სუბიექტს წარმოადგენს ე------ კ--–-------.

(იხ. ამონაწერი სამეწარმეო რეესტრიდან, ტომი 1-ლი, ს.ფ 18-22).

4.6. დადგენილია, რომ სს ,,ჩ--–-“ განსახილველ საქმეში მხარედ ჩართული არ ყოფილა.

სამრთლებრივი დასაბუთება

4.7. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის მე-2 და მე-3 მუხლების თანახმად, ყოველი პირისათვის უზრუნველყოფილია უფლების სასამართლო წესით დაცვა.

4.8. სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 84-ე მუხლის პირველი ნაწილის თანახმად, სასამართლო, რომელიც საქმის განხილვის დროს დაადგენს, რომ სარჩელი აღძრულია არა იმ პირის მიერ, რომელსაც მოთხოვნის უფლება აქვს, შეუძლია მოსარჩელის თანხმობით საქმის შეუწყვეტლად შეცვალოს თავდაპირველი მოსარჩელე სათანადო მოსარჩელით.

4.9. განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელეებს წარმოადგენენ სს ,,ჩ--–-ს“ აქციონერები, რომლებიც ერთ-ერთი სასარჩელო მოთხოვნით საზოგადოების დირექტორისაგან ითხოვენ მის მიერ მიყენებული ზიანის საზოგადოების სასარგებლოდ ანაზღაურებას.

4.10. ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-9 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, სააქციო საზოგადოებაში ხელმძღვანელობის უფლება აქვთ დირექტორებს, თუ წესდებით (პარტნიორთა შეთანხმებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული. ამავე მუხლის მეორე ნაწილის თანახმად, ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს უფლებამოსილების ფარგლებში საწარმოს სახელით გადაწყვეტილებების მიღებას, ხოლო წარმომადგენლობითი უფლებამოსილება გულისხმობს საწარმოს სახელით გამოსვლას მესამე პირებთან ურთიერთობაში. ხოლო მესამე ნაწილის თანახმად, ხელმძღვანელობის უფლებამოსილება გულისხმობს წარმომადგენლობით უფლებამოსილებასაც, თუ პარტნიორთა შეთანხმებით (წესდებით) სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

4.11. მოცემულ შემთხვევაში დადგენილია, რომ ე------ კ--–------- წარმოადგენს სს ,,ჩ--–-“-ს დირექტორს - ხელმძღვანელობაზე/წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილ სუბიექტს, რომლის მიმართაც აღძრულია წარმოდგენილი სარჩელი.

4.12. ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მე-91 მუხლის პირველი პუნქტის თანახმად, თუ ამ კანონით ან საწარმოს წესდებით სხვა რამ არ არის განსაზღვრული, პარტნიორთა საერთო კრების მოწვევის, ჩატარების წესი და მისი კომპეტენცია განისაზღვრება ამ მუხლით დადგენილი წესების მიხედვით.

4.13. ,,მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 54-ე მუხლის მე-6 პუნქტის ,,კ“ ქვეპუნქტის თანახმად, საერთო კრება უფლებამოსილია მიიღოს გადაწყვეტილებები სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორების წინააღმდეგ სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, ამ პროცესისათვის წარმომადგენლის დანიშვნის ჩათვლით.

4.14. საქმეში წარმოდგენილი სს ,,ჩ--–-ს“ წესდების თანახმად, საზოგადოების მმართველობის უმაღლეს ორგანოს წარმოადგენს აქციონერთა საერთო კრება. საერთო კრება უფლებამოსილია მიიღოს გადაწყვეტილება სამეთვალყურეო საბჭოსა და დირექტორების (დირექტორის) წინააღმდეგ სასამართლო პროცესში მონაწილეობის შესახებ, ამ პროცესში წარმომადგენლის დანიშვნის ჩათვლით.

4.15. განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელეების მიერ აღძრულია დერივაციული სარჩელი, რომელიც წარმოადგენს დირექტორთა კორპორაციული ანგარიშვალდებულების მექნიზმს. დერივაციული სარჩელი უზრუნველყოფს, რომ დირექტორის არამართლზომიერი ქმედებით გამოწვეული ზიანი ანაზღაურებული იქნება კომპანიისათვის კომპანიის სახელით მოქმედი აქციონერის (პარტნიორის) მიერ სასამართლოსათვის მიმართვის გზით. ასეთი სარჩელი, ერთის მხრივ, ერთგვარი პრევენციაა დირექტორის მხრიდან გადაცდომის საწინააღმდეგოდ, როდესაც მას გააზრებული აქვს, რომ აქციონერი (პარტნიორი) უფლებამოსილია დირექტორატის გვერდის ავლით დამოუკიდებლად აღძრას სარჩელი კომპანიის სახელით და მოითხოვოს ზიანის ანაზღაურება. დერივაციული სარჩელის აღძვრა უნდა მოხდეს ყოველი კონკრეტული საქმის გარემოებების გათვალისწინებით.

4.16 ამდენად, დერივაციული სარჩელის წარდგენისას მოსარჩელე გამოდის საწარმოს წარმომადგენლად. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის 53-ე მუხლის მე-5 პუნქტის თანახმად, თუ სააქციო საზოგადოებამ არ განახორციელა საკუთარი მოთხოვნა მესამე პირის მიმართ, პარტნიორს შეუძლია საზოგადოების ნაცვლად და მის სასარგებლოდ, თავისი სახელით შეიტანოს სარჩელი აღნიშნული მოთხოვნის განსახორციელებლად. იგი მიიჩნევა სათანადო მოსარჩელედ, თუ საზოგადოება, პარტნიორის წერილობითი მოთხოვნის მიღებიდან 90 დღის განმავლობაში, არ აღძრავს სარჩელს მესამე პირის წინააღმდეგ, ან ვერ დაასაბუთებს, რომ ასეთი სარჩელის აღძვრა ეწინააღმდეგება საზოგადოების ინტერესებს.

4.17. შესაბამისად, თუკი 90 დღეში საზოგადოება არ წარადგენს სარჩელს, რომლის აღძვრასაც პარტნიორი/აქციონერი ითხოვს და არც კრების მიერ იქნება სათანადო გადაწყვეტილება მიღებული კომპანიის ინტერესებიდან გამომდინარე, აქციონერს უფლება აქვს წარადგინოს სარჩელი. განსახილველ შემთხვევაში, მოსარჩელეებს არ წარმოუდგენიათ შესაბამისი მტკიცებულება იმ გარემოების დასადასტურებლად, რომ მათ მიმართეს საზოგადოებას აღნიშნული მოთხოვნით.

4.18. ზემოხსენებულიდან გამომდინარე, დირექტორის წინააღმდეგ დერივაციული სარჩელის წარმოებაზე უფლებამოსილ სუბიექტს წარმოადგენს საზოგადოება. ამდენად, საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდესის 84-ე მუხლის საფუძველზე, შესაძლოა საჭირო გახდეს ზიანის ანაზღაურების თაობაზე სასარჩელო მოთხოვნის ფარგლებში არასათანადო მოსარჩელის სათანადო მოსარჩელით შეცვლის საჭიროება.

4.19. განსახილველ შემთხვევაში, წარმოდგენილი სასარჩელო მოთხოვნის ფარგლებში ასევე მოთხოვნილია სს ,,ჩ--–-ს“ 2006 წლის 24 თებერვლის აქციონერთა კრების ოქმის ბათილად ცნობა. მოსარჩელეები მიუთითებენ, რომ აღნიშნული კრების ოქმის ბათილად ცნობის შემთხვევაში უძრავი ქონება დაუბრუნდება ისევ სს ,,ჩ--–-ს“, თუმცა ამ სასარჩელო მოთხოვნის ფარგლებში მოპასუხე მხარეს წარმოადგენს სს ,,ჩ--–-“, რომელმაც კრებაზე მიიღო სადავო გადაწყვეტილება და არა ფიზიკური პირი ე------ კ--–-------. შესაბამისად, მოცემული სასარჩელო მოთხოვნის ფარგლებში, ე------ კ--–------- არ წარმოადგენს სათანადო მოპასუხეს. ამასთან, აღსანიშნავია ის გარემოება, რომ მოსარჩელის მითითებით, წარმოდგენილი მეორე სასარჩელო მოთხოვნა - ზიანის ანაზღაურების თაობაზე პირდაპირ კავშირშია კრების ოქმის ბათილობასთან, რადგან მოსარჩელის მითითებით სწორედ აღნიშნულ კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილებით მიადგა ზიანი საზოგადოებას, რასაც ითხოვენ კიდეც სასარჩელო მოთხოვნის ფარგლებში.

4.20. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 85-ე მუხლის შესაბამისად, თუ სასამართლო დაადგენს, რომ სარჩელი აღძრულია არა იმ პირის წინააღმდეგ, რომელმაც პასუხი უნდა აგოს სარჩელზე, მას შეუძლია მოსარჩელის თანხმობით შეცვალოს თავდაპირველი მოპასუხე სათანადო მოპასუხით. თუ მოსარჩელე არ არის თანახმა თავდაპირველი მოპასუხის სათანადო მოპასუხით შეცვლაზე, სასამართლო თავისი გადაწყვეტილებით უარს ეტყვის მოსარჩელეს სარჩელის დაკმაყოფილებაზე.

4.21. სააპელაციო სასამართლო განმარტავს, რომ ზემოთ მოხმობილი კანონის მითითებული დანაწესი ავალებს სასამართლოს გამოარკვიოს სამართლებრივი თვალსაზრისით სწორად აირჩია თუ არა მოსარჩელემ ის პირი, რომელსაც თავისი დარღვეული უფლების აღდგენა უნდა მოსთხოვოს.

4.22. აღნიშნული ნორმის მიზანია, დავაში ჩაბმული არ აღმოჩნდეს და მოპასუხის საპროცესო მოვალეობანი არ დაეკისროს ისეთ პირს, რომელსაც მოსარჩელის კანონიერ უფლებებთან არანაირი კავშირი არ გააჩნია.

4.23.ამდენად, განსახილველ შემთხვევაში დადგენილია, რომ პირველი ინსტანციის სასამართლომ არ განახორციელა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 84-ე და 85-ე მუხლებით გათვალისწინებული ვალდებულება.

4.24. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 385-ე, 386-ე 393-ე მუხლის მე-3 ნაწილის შესაბამისად, სააპელაციო სასამართლო განჩინებით აუქმებს გასაჩივრებულ გადაწყვეტილებას და საქმეს უბრუნებს პირველი ინსტანციის სასამართლოს ხელახლა განსახილველად, თუ სასამართლომ დაარღვია საპროცესო სამართლის ნორმა და ამ დარღვევის შედეგად საქმეზე არასწორი გადაწყვეტილება იქნა გამოტანილი.

4.25. განსახილველ შემთხვევაში ირკვევა, რომ სასამართლომ არ გამოიყენა საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 84-ე -85-ე მუხლით გათვალისწინებული წესები, ისე მიიღო და განიხილა სარჩელი, რომ არ გამოურკვევია სასარჩელო მოთხოვნებთან დაკავშირებულ პირთა წრე - როგორც მოსარჩელის, ისე მოპასუხის თვალსაზრისით. კერძოდ,დადგენილია, რომ პირველი ინსტანციის სასამართლოს საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 84-ე მუხლის შესაბამისად არ განუხილია მოცემულ დავაში ზიანის ანაზღაურების თაობაზე სასარჩელო მოთხოვნასთან მიმართებაში შესაძლო არასათანადო მოსარჩელეების სათანადო მოსარჩელით შეცვლის საკითხი, ასევე საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 85-ე მუხლის შესაბამისად არ განუხილავს მოცემულ დავაში კრების ოქმის ბათილად ცნობის თაობაზე სასარჩელო მოთხოვნასთან მიმართებაში არასათანადო მოპასუხის - ე------ კ--–-------ს სათანადო მოპასუხით შეცვლის საკითხი და გადაწყვეტილებით შეეხო ისეთი პირის უფლებას (სს ,,ჩ--–-“), რომელიც საქმეში ჩაბმული არ იყო მოპასუხედ,რაც საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 393-ე მუხლის მესამე ნაწილის თანახმად, მისი გაუქმების საფუძველია.

4.26.სააპელაციო სასამართლო მიიჩნევს, რომ ზემოაღნიშნული გარემოებები, გადაწყვეტილების გაუქმებისა და საქმის პირველი ინსტანციის სასამართლოში ხელახალი განხილვისათვის დაბრუნების საფუძველია;

4.27. სააპელაციო პალატა მიუთითებს, რომ საქმის ხელახალი განხილვისას, პირველი ინსტანციის სასამართლომ უნდა განახორციელოს კონკრეტულ სასარჩელო მოთხოვნებთან მიმართებაში საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 84-ე და 85-ე მუხლებით გათვალისწინებული მოქმედებები.

5. შემაჯამებელი სასამართლო დასკვნა

სააპელაციო პალატამ შეისწავლა რა წარმოდგენილი სააპელაციო საჩივარი, მოიკვლია საქმეში არსებული მასალები, მოისმინა მხარეთა ახსნა-განმარტებანი, მოახდინა ფაქტობრივი გარემოებების სამართლებრივი შეფასება, თვლის, რომ ე------ კ--–-------ს, ი----- ფ---–-----ს, გ---–----- ჩ-----ს, ვ--–------- წ---------ს, დ------ შ-------ს, შ--–-- ჭ--------ს, რ----- ჯ-----ის, ი------- თ---–-------ს, ტ------– წ---------ს, ოქროპირ ჯ----ს, სსიპ ,,ს---------–-----------ი ი----ი“სა და სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოს სააპელაციო საჩივრები უნდა დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ. სახელდობრ, უნდა გაუქმდეს ზ--------ის რაიონული სასამართლოს 2018 წლის 05 სექტემბრის გადაწყვეტილება და მოცემული სამოქალაქო საქმე ი----- ფ---–-----ს, გ---–----- ჩ-----ს, ვ--–------- წ---------ს, დ------ შ-------ს, შ--–-- ჭ--------ს, რ----- ჯ-----ის, ი------- თ---–-------ს, ტ------– წ---------ს, ოქროპირ ჯ----სა და მესამე პირების დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნებით -სსიპ ,,ს---------–-----------ი ი----ი“სა და სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოს სარჩელების გამო ე------ კ--–-------ს მიმართ, სააქციო საზოგადოება ,,ჩ--–-ს“ აქციონერთა საერთო კრების 2006 წლის 24 თებერვლის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობისა და სს ,,ჩ--–-“სათვის ზიანის ანაზღაურების თაობაზე ხელახალი განხილვისათვის უნდა დაუბრუნდეს იმავე სასამართლოს;

6. საპროცესო ხარჯები

სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 53-ე მუხლის მე-4 ნაწილის შესაბამისად, თუ სააპელაციო ან საკასაციო სასამართლო დააბრუნებს საქმეს ხელახლა განსახილველად, მთელი სასამართლო ხარჯები, რაც გაწეულია ამ საქმის განხილვასთან დაკავშირებით, სარჩელის აღძვრიდან დაწყებული, უნდა შეჯამდეს და შემდეგ განაწილდეს მხარეთა შორის ამ მუხლის მიხედვით.

განსახილველ შემთხვევაში ვინაიდან მოცემული საქმე ხელახალი განხილვისათვის დაბრუნდა პირველი ინსტანციის სასამართლოში, საპროცესო ხარჯების მხარეთა შორის განაწილების საკითხი უნდა გადაწყდეს მოცემული საქმის ხელახალი განხილვის შედეგად მიღებული გადაწყვეტილებით;

სააპელაციო პალატამ დაადგინა:

1. ე------ კ--–-------ს სააპელაციო საჩივარი დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ;

2. ი----- ფ---–-----ს, გ---–----- ჩ-----ს, ვ--–------- წ---------ს, დ------ შ-------ს, შ--–-- ჭ--------ს, რ----- ჯ-----ის, ი------- თ---–-------ს, ტ------– წ---------ს, ოქროპირ ჯ----ს, სსიპ ,,ს---------–-----------ი ი----ი“სა და სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოს სააპელაციო საჩივრები დაკმაყოფილდეს ნაწილობრივ;

3.გაუქმდეს ზუგდიდის რაიონული სასამართლოს 2018 წლის 05 სექტემბრის გადაწყვეტილება;

5. სამოქალაქო საქმე №2/485- ი----- ფ---–-----ს, გ---–----- ჩ-----ს, ვ--–------- წ---------ს, დ------ შ-------ს, შ--–-- ჭ--------ს, რ----- ჯ-----ის, ი------- თ---–-------ს, ტ------– წ---------ს, ოქროპირ ჯ----სა და მესამე პირების დამოუკიდებელი სასარჩელო მოთხოვნებით სსიპ ,,ს---------–-----------ი ი----ი“სა და სსიპ სახელმწიფო ქონების ეროვნული სააგენტოს სარჩელების გამო გამო ე------ კ--–-------ს მიმართ, სააქციო საზოგადოება ,,ჩ--–-ს“ აქციონერთა საერთო კრების 2006 წლის 24 თებერვლის გადაწყვეტილების ბათილად ცნობისა და სს ,,ჩ--–-“სათვის ზიანის ანაზღაურების თაობაზე ხელახალი განხილვისათვის დაუბრუნდეს იმავე სასამართლოს;

6. საპროცესო ხარჯების მხარეთა შორის განაწილების საკითხი გადაწყდეს მოცემული საქმის ხელახალი განხილვის შედეგად მიღებული გადაწყვეტილებით;

7. განჩინება შეიძლება გასაჩივრდეს საქართველოს უზენაეს სასამართლოში საკასაციო წესით, სამოქალაქო საპროცესო კოდექსით გათვალისწინებული წესების დაცვით, მხარეთათვის დასაბუთებული განჩინების ჩაბარებიდან 21(ოცდაერთი) დღის ვადაში ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა პალატის მეშვეობით;

8. განჩინების გასაჩივრების მსურველი მხარე, თუ ის ესწრება განჩინების გამოცხადებას, ან მისთვის ცნობილია განჩინების გამოცხადების თარიღი, ვალდებულია განჩინების სარეზოლუციო ნაწილის გამოცხადებიდან არა უადრეს 20 და არა უგვიანეს 30 დღისა, გამოცხადდეს ქუთაისის სააპელაციო სასამართლოში და ჩაიბაროს განჩინების ასლი. წინააღმდეგ შემთხვევაში გასაჩივრების ვადის ათვლა დაიწყება განჩინების გამოცხადებიდან 30-ე დღეს. ამ ვადის გაგრძელება და აღდგენა დაუშვებელია;

9. საქართველოს სამოქალაქო საპროცესო კოდექსის 46-ე მუხლით გათვალისწინებული პირებისათვის სასამართლო განჩინების ასლის გაგზავნასა და ჩაბარებას უზრუნველყოფს სასამართლო ამავე კოდექსის 70-78-ე მუხლებით დადგენილი წესით;

მოსამართლეები: ნანა კალანდაძე (თავმჯდომარე, მომხსენებელი) ირმა პერანიძე თამარ სვანიძე