بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة أو نقلها: ماذا تفعل وفق القانون الجورجي

ماذا تفعل

1. الموافقة و«حق الشراء الأول»: يجوز بيع الحصة أو هبتها أو رهنها دون موافقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركاء (قانون رواد الأعمال، المادة 141)؛ والقيود لا تكون إلا بموجب القانون أو النظام الأساسي أو اتفاق المشاركين (قانون رواد الأعمال، المادة 30)؛ وحق الأولوية يخص الحصص الجديدة فقط التي تصدرها الشركة (قانون رواد الأعمال، المادة 137). افحص النظام الأساسي واتفاق المشاركين: فقيد التصرف يُدرج في عقد التأسيس (قانون رواد الأعمال، المادة 5)؛ وإدخال هذا القيد أو تعديله لا يكون إلا بموافقة جميع المشاركين المعنيين (قانون رواد الأعمال، المادة 141).
2. تحقق المشتري: يُظهر المستخرج رهون الحصص وحجوزاتها (قانون السجل العام، المادة 10)؛ وعن ديون الحصة تجاه الشركة (المساهمة غير المدفوعة) يسأل البائع والمشتري بالتضامن (قانون رواد الأعمال، المادة 141)؛ أما ديون الشركة نفسها فتبقى على الشركة — يُنظر في تقاريرها المالية. الحصة في الزواج: لا تُعدّ صفقة أحد الزوجين باطلة لمجرد أن الآخر لم يعلم بها أو لم يوافق عليها (القانون المدني، المادة 1160)؛ وللزوج الحق في المطالبة بنصيبه من المتحصل (القانون المدني، المادة 1160).
3. الشكل: العقد مكتوب (قانون رواد الأعمال، المادة 141)؛ والصفقة المقدَّمة إلى السجل يُصدَّق عليها (قانون رواد الأعمال، المادة 12) — لدى الكاتب العدل أو في دار العدالة أو بالتوقيع الإلكتروني (قانون رواد الأعمال، المادة 4)؛ ويُخطر البائع الشركة ذات المسؤولية المحدودة فورًا (قانون رواد الأعمال، المادة 141).
4. الانتقال: تنتقل الحصة إلى المشارك الجديد من لحظة التسجيل (قانون رواد الأعمال، المادة 141)؛ ويجوز للبائع وللمشتري كليهما التقدم إلى السجل (قانون رواد الأعمال، المادة 12)؛ وتسري أحكام المكتسب حسن النية (قانون رواد الأعمال، المادة 141). لا تدفع كامل الثمن قبل التسجيل: يمكن إجراء تسجيل مسبق للحق في الحصة (قانون رواد الأعمال، المادة 12).
5. ضريبة البائع الشخص الطبيعي: تخضع مكاسب الشخص الطبيعي لنسبة 20% (قانون الضرائب، المادة 81)؛ ويُعفى إذا امتلك الحصة أكثر من سنتين ولم يستخدمها في نشاط اقتصادي (قانون الضرائب، المادة 82)؛ وامتلاك الحصة من أجل الأرباح الموزَّعة ليس نشاطًا اقتصاديًا (قانون الضرائب، المادة 82). الهبة: لا تخضع للضريبة الهبة بين الورثة من الدرجتين الأولى والثانية (قانون الضرائب، المادة 82).
6. رفض السجل: يُطعن في قرار السجل خلال 30 يومًا تقويميًا (قانون السجل العام، المادة 29).
7. جهات المراجعة: الوكالة الوطنية للسجل العام (دار العدالة / عبر الإنترنت)؛ الكاتب العدل؛ مصلحة الإيرادات؛ المحكمة.
8. الأدلة: مستخرج من السجل، النظام الأساسي، اتفاق المشاركين، عقد بتوقيع مصدَّق، التقارير المالية للشركة.
9. المحاذير: افتراض أن للشريك بموجب القانون حق الشراء الأول أو أنه يجب أن يعطي موافقته؛ الدفع قبل التسجيل؛ الخلط مع إصدار حصص جديدة لمستثمر.

احرص على التحقق مما يلي

• بموجب القانون لا حاجة إلى موافقة المشاركين الآخرين ولا يوجد حق شراء بالأولوية — إلا إذا أدخله النظام الأساسي/اتفاق المشاركين
• العقد كتابي، ويُصدَّق على التوقيع (الكاتب العدل أو دار العدالة أو التوقيع الإلكتروني)
• لا تنتقل الحصة إلا بتسجيل المشارك الجديد في سجل رواد الأعمال (الوكالة الوطنية للسجل العام)؛ ويجوز للبائع أو المشتري التقدم بالطلب
• ما على المشتري التحقق منه — المستخرج (الرهون والحجوزات والقيود) والمساهمة غير المدفوعة
• ضريبة البائع — 20% من المكسب، والإعفاء عند الملكية أكثر من سنتين