出售或转让有限责任公司的份额：依据格鲁吉亚法律该怎么办

该怎么办

1. 同意与“优先购买权”：份额可以出售、赠与、质押，无需公司和合伙人同意（《格鲁吉亚企业家法》第141条）；限制只能来自法律、章程或合伙人协议（《企业家法》第30条）；优先购买权仅适用于公司发行的新份额（《企业家法》第137条）。须核查章程和合伙人协议：转让限制记载于设立协议中（《企业家法》第5条）；设立/变更此类限制，须经全体受影响的合伙人同意（《企业家法》第141条）。
2. 买方审查：登记簿摘录显示份额的质押/查封（《格鲁吉亚公共登记法》第10条）；对于份额对公司所负的债务（未缴出资），卖方和买方承担连带责任（《企业家法》第141条）；公司自身的债务仍由公司承担——应查看其报表。婚姻中的份额：不能仅因另一方不知情或不同意而认定一方配偶的交易无效（《格鲁吉亚民法典》第1160条）；配偶有权要求分得所得价款的一部分（《民法典》第1160条）。
3. 形式：合同须为书面形式（《企业家法》第141条）；用于登记的交易须经认证（《企业家法》第12条）——公证员、司法之家或电子签名（《企业家法》第4条）；卖方须立即通知公司（《企业家法》第141条）。
4. 转移：份额自登记之日起转移给新合伙人（《企业家法》第141条）；卖方和买方均可向登记局提交申请（《企业家法》第12条）；适用善意取得人的规定（《企业家法》第141条）。登记前不要全额付款：可以对份额权利进行预先登记（《企业家法》第12条）。
5. 自然人卖方的税：自然人的增值收益按20%征税（《格鲁吉亚税法典》第81条）；持有超过2年且未用于经济活动的，予以免税（《税法典》第82条）；为获取股息而持有份额不属于经济活动（《税法典》第82条）。赠与：第一顺序和第二顺序继承人之间的赠与不征税（《税法典》第82条）。
6. 登记局拒绝：对登记局的决定可在30个日历日内提出申诉（《公共登记法》第29条）。
7. 向哪里申请：NAPR（司法之家/线上）；公证员；收入服务局；法院。
8. 证据：登记簿摘录、章程、合伙人协议、签名已认证的合同、公司报表。
9. 陷阱：以为依照法律合伙人有权优先购买或必须表示同意；登记前付款；与向投资人发行新份额相混淆。

务必核对

• 依法无需其他合伙人同意，也没有优先购买权——只有章程/合伙人协议作出规定时才有
• 合同须为书面形式，签名须经认证（公证员、司法之家或电子签名）
• 份额仅自在企业家登记处（NAPR）登记新合伙人起转移；卖方或买方均可提交
• 买方应核查什么——摘录（质押、查封、限制）和未缴出资
• 卖方的税为增值收益的20%，持有超过2年可免税