LLC payının satışı veya devri: Gürcistan hukukuna göre ne yapmalı

Ne yapmalı

1. Onay ve «ilk alma hakkı»: pay, LLC'nin ve ortakların onayı olmadan satılabilir, bağışlanabilir, rehnedilebilir (Girişimciler Kanunu, md. 141); sınırlamalar yalnızca kanundan, esas sözleşmeden veya ortaklar sözleşmesinden doğar (Girişimciler Kanunu, md. 30); ön alım hakkı — yalnızca LLC'nin ihraç ettiği YENİ paylar için geçerlidir (Girişimciler Kanunu, md. 137). Esas sözleşmeyi ve ortaklar sözleşmesini kontrol edin: devri sınırlayan hüküm kuruluş sözleşmesine yazılır (Girişimciler Kanunu, md. 5); böyle bir sınırlamayı getirmek/değiştirmek — yalnızca etkilenen tüm ortakların onayıyla mümkündür (Girişimciler Kanunu, md. 141).
2. Alıcının kontrolü: sicil özeti payların rehinlerini/hacizlerini gösterir (Kamu Sicili Kanunu, md. 10); payın LLC'ye olan borçları (ödenmemiş sermaye payı) bakımından satıcı ve alıcı müteselsilen sorumludur (Girişimciler Kanunu, md. 141); LLC'nin kendi borçları LLC'de kalır — mali tablolara bakın. Evlilikte pay: eşlerden birinin işlemi, diğerinin bilmemesi veya razı olmaması nedeniyle geçersiz sayılmaz (Medeni Kanun, md. 1160); eş, elde edilenin payını talep edebilir (Medeni Kanun, md. 1160).
3. Şekil: sözleşme yazılıdır (Girişimciler Kanunu, md. 141); sicil için işlem onaylanır (Girişimciler Kanunu, md. 12) — noter, Adalet Evi veya elektronik imza (Girişimciler Kanunu, md. 4); satıcı LLC'yi derhal bilgilendirir (Girişimciler Kanunu, md. 141).
4. Devir: pay, tescille yeni ortağa geçer (Girişimciler Kanunu, md. 141); sicile hem satıcı hem alıcı başvurabilir (Girişimciler Kanunu, md. 12); iyi niyetli iktisap kuralları uygulanır (Girişimciler Kanunu, md. 141). Tescilden önce hepsini ödemeyin: pay üzerindeki hakkın ön tescili mümkündür (Girişimciler Kanunu, md. 12).
5. Gerçek kişi satıcının vergisi: gerçek kişinin değer artışı %20 oranında vergilendirilir (Vergi Kodu, md. 81); 2 yıldan fazla sahip olunmuş ve ekonomik faaliyette kullanılmamışsa muaftır (Vergi Kodu, md. 82); payın temettü için elde tutulması ekonomik faaliyet değildir (Vergi Kodu, md. 82). Bağış: birinci ve ikinci derece mirasçılar arasındaki bağış vergilendirilmez (Vergi Kodu, md. 82).
6. Sicilin reddi: sicil kararı 30 takvim günü içinde şikâyet edilir (Kamu Sicili Kanunu, md. 29).
7. Başvuru yerleri: NAPR (Adalet Evi / çevrimiçi); noter; Gelir Servisi; mahkeme.
8. Kanıtlar: sicil özeti, esas sözleşme, ortaklar sözleşmesi, imzası onaylanmış sözleşme, LLC'nin mali tabloları.
9. Tuzaklar: ortağın kanunen ilk alma hakkı olduğunu veya onay vermesi gerektiğini sanmak; tescilden önce ödeme; yatırımcıya yeni pay ihracıyla karıştırmak.

Mutlaka kontrol edin

• kanuna göre diğer ortakların onayı gerekmez ve ön alım hakkı yoktur — yalnızca esas sözleşme/ortaklar sözleşmesi getiriyorsa
• sözleşme yazılı şekilde, imza onaylanır (noter, Adalet Evi veya elektronik imza)
• pay yalnızca yeni ortağın Girişimciler Sicili'ne (NAPR) tescili ile geçer; satıcı veya alıcı başvurabilir
• alıcının neyi kontrol etmesi gerektiği — özet (rehinler, hacizler, sınırlamalar) ve ödenmemiş sermaye payı
• satıcının vergisi — değer artışının %20'si, 2 yıldan fazla sahiplikte muafiyet