Продажа или передача доли в ООО: что делать по законодательству Грузии

Что делать

1. Согласие и «право купить первым»: долю можно продать, подарить, заложить без согласия ООО и партнёров (Закон о предпринимателях ст. 141); ограничения — только из закона, устава или соглашения участников (Закон о предпринимателях ст. 30); преимущественное право — только на НОВЫЕ доли, выпускаемые ООО (Закон о предпринимателях ст. 137). Проверить устав и соглашение участников: ограничение отчуждения записывается в учредительное соглашение (Закон о предпринимателях ст. 5); ввести/изменить такое ограничение — только с согласия всех затронутых участников (Закон о предпринимателях ст. 141).
2. Проверка покупателем: выписка показывает залоги/аресты долей (Закон о Публичном реестре ст. 10); по долгам доли перед ООО (неоплаченный вклад) продавец и покупатель отвечают солидарно (Закон о предпринимателях ст. 141); долги самого ООО остаются на ООО — смотреть отчётность. Доля в браке: сделку супруга не признают недействительной лишь за то, что другой не знал или не согласен (ГК ст. 1160); супруг вправе требовать долю вырученного (ГК ст. 1160).
3. Форма: договор — письменный (Закон о предпринимателях ст. 141); сделка для реестра удостоверяется (Закон о предпринимателях ст. 12) — нотариус, Дом юстиции или электронная подпись (Закон о предпринимателях ст. 4); продавец сразу уведомляет ООО (Закон о предпринимателях ст. 141).
4. Переход: доля переходит с регистрации на нового участника (Закон о предпринимателях ст. 141); подать в реестр могут и продавец, и покупатель (Закон о предпринимателях ст. 12); действуют нормы о добросовестном приобретателе (Закон о предпринимателях ст. 141). Не платить всё до регистрации: возможна предварительная регистрация права на долю (Закон о предпринимателях ст. 12).
5. Налог продавца-физлица: прирост физлица облагается по 20% (НК ст. 81); освобождён, если владел более 2 лет и не использовал в экономической деятельности (НК ст. 82); владение долей ради дивидендов — не экономическая деятельность (НК ст. 82). Дарение: дар между наследниками I и II очереди не облагается (НК ст. 82).
6. Отказ реестра: решение реестра обжалуется за 30 календарных дней (Закон о Публичном реестре ст. 29).
7. Куда обращаться: NAPR (Дом юстиции / онлайн); нотариус; Служба доходов; суд.
8. Доказательства: выписка из реестра, устав, соглашение участников, договор с удостоверенной подписью, отчётность ООО.
9. Ловушки: считать, что партнёр по закону вправе купить первым или должен дать согласие; оплата до регистрации; путать с выпуском новых долей инвестору.

Обязательно проверьте

• по закону согласие других участников не нужно и права преимущественной покупки нет — только если его вводит устав/соглашение участников
• договор в письменной форме, подпись удостоверяется (нотариус, Дом юстиции или электронная подпись)
• доля переходит только с регистрации нового участника в Реестре предпринимателей (NAPR); подать могут продавец или покупатель
• что проверить покупателю — выписку (залоги, аресты, ограничения) и неоплаченный вклад
• налог продавца — 20% с прироста, освобождение при владении более 2 лет